证券代码：A股600695 证券简称：A股 绿庭投资 编号：临2015-046

  B股900919 B股 绿庭B股

  上海绿庭投资控股集团股份有限公司

  回购部分境内上市外资股（B股）

  股份报告书

  特别声明

  一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  二、本回购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件编制而成。

  三、本次回购股份相关议案已分别于2015年7月14日、2015年8月7日经公司董事会和股东大会审议通过。

  释义

  除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：

  ■

  特别说明：（1）本报告内所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；（2）如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。

  一、本次回购股份方案

  1、回购股份的目的

  我国B股市场长期低迷，交易量不活跃，估值处于较低水平，截至2015年7月10日，公司B股收盘价0.50美元/股，折合人民币3.12元/股（按照2015年7月10日1美元兑6.22元人民币的汇率换算），相当于同日公司A股收盘价6.31元人民币/股的49.48%。公司B股股价已经明显背离公司实际的经营状况和盈利能力，价格表现与公司的内在价值不相符，公司的投资价值被严重低估，给公司形象带来了负面影响，不利于维护广大股东利益。

  为解决公司B股价值被低估的问题，客观反映公司投资价值，维护公司全体股东利益，公司拟研究在未来几年内通过回购等可行方式，分批逐步解决B股历史遗留问题。目前，公司业务处于战略转型及快速发展阶段，自有资金多用于拓展公司业务，扩大公司规模，因此本次用于B股回购的资金有限。本次B股回购系公司在综合考虑长期规划和资金安排的情况下完成发展战略的重要一步，有利于维护公司的资本市场形象，增强公众投资者对公司的信心，提升公司价值，实现股东利益最大化。

  2、股份回购方式

  本次回购拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份。

  3、回购股份的价格区间、定价原则

  参照目前国内证券市场股权投资和资产管理业务可比上市公司的平均市盈率、市净率水平，结合 A 股市场与 B 股市场的估值差异，确定公司本次回购境内上市外资股（B 股）股份价格为不高于0.75美元/股，折合人民币4.67元/股（按照2015年7 月 10日美元兑6.22元人民币的汇率换算），相当于截至2015年7月10日公司B股收盘价0.50 美元/股的150%，以及公司B股停牌前20个交易日成交均价0.76美元/股的98.68%。

  公司在回购股份期限内如发生送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

  4、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类：公司境内上市外资股（B 股）股份。

  回购股份的数量：公司将在回购股份价格不高于0.75美元/股的条件下，在不超过1.6亿股范围内择机回购。公司在回购股份期限内如发生送股、转增股本，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量上限。

  回购股份占总股本的比例：回购期满时以实际回购的股份数量占目前公司总股本、B 股股份总数的比例为准，预计不超过公司目前总股本的22.43%和 B 股股份总数的46.15%。

  5、用于回购的资金总额及资金来源

  用于回购的资金总额：本次回购价格不超过0.75美元/股、回购数量不超过1.6亿股，回购的资金总额不超过5亿元人民币。

  国家外汇管理局上海市分局于2015年9月9日向公司核发了《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，核准公司开立境内专用外汇账户，用于购汇并支付本次回购所需外汇资金。

  用于回购资金来源：公司自有或自筹资金。

  6、回购股份的期限

  在回购期限自股东大会通过本次回购股份的决议之日起6个月内。如果在此期限内回购股份总数达到最大限额1.6亿股或者达到回购金额上限5亿元人民币，则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并依法予以实施。

  7、预计回购后公司股权结构的变动情况

  截至本报告书出具日，假定本次回购股份数量按照1.6亿股测算，预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：

  单位：股

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  8、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市公司地位的分析

  （一）本次回购股份对公司经营的影响

  本次回购所需资金不超过5亿元人民币，公司将以人民币购汇后支付收购价款，总体来说对公司的日常经营活动影响不大。具体分析如下：

  （1）截至2015年6月30日，公司总资产和归属于母公司股东净资产分别为130,781.32万元和95,745.83万元（前述财务数据未经审计），公司回购B股股份的资金不超过5亿元人民币占总资产和归属于母公司股东净资产的比重分别为38.23%和58.22%，回购资金对公司的日常经营能力影响不大，对公司不构成重大影响；

  （2）截至2015 年 6月 30 日，公司货币资金余额为18,730.64万元，货币资金较为充裕，可以承担回购造成的资金压力；同时，公司资产负债率处于合理水平，截至2015 年6月 30 日，公司资产负债率为25.62%，具有一定的财务杠杆利用空间，公司可通过外部融资的方式补充流动资金，满足回购期间发生的生产经营或投资资金需求。

  （二）本次回购对公司未来发展的影响

  本次回购B股将向市场传递积极信号，反映了管理层对公司内在价值的肯定，向市场传递了公司内在价值被低估的信号，预期将提升公司每股收益，有利于实现全体股东价值的回归和提升。回购方案的实施将有利于保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于增强公众投资者信心并为公司未来进一步发展创造良好条件。

  （三）本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

  以本次回购股份的上限计算，本次B股回购完成后，公司实际控制人俞乃奋控制的绿庭（香港）有限公司、上海绿庭科创生态科技有限公司合计直接和间接持有公司股权比例将从目前的20.82%提升至26.85%，公司控股股东不会发生变化。社会公众股股东合计持有公司的股权比例高于公司股本总额的10%，本次回购不会影响公司的上市地位。

  二、上市公司董事、监事、高级管理人员是否买卖公司股票情况的说明

  公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形；公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  三、独立董事就本次回购的独立意见的结论性意见

  公司独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，且财务上具备可行性，符合公司和全体股东的利益。

  四、独立财务顾问就本次回购股份的结论性意见

  国泰君安证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》认为：“上海绿庭投资控股集团股份有限公司本次股份回购符合上市公司回购社会公众股份要求的有关条件，符合公司和全体股东利益，无损债权人利益，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，具有必要性和可行性。”

  五、律师事务所就本次回购股份的结论性意见

  北京市君合律师事务所出具的《法律意见书》认为：“公司本次回购已按照相关规定履行了现阶段必要的法律程序，合法、有效；公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的相关规定。”

  六、其他事项说明：

  （一）债权人通知安排

  公司已就本次回购债权通知履行了必要的法律程序，并做出了必要的安排：公司已于2015年8月12日在指定信息披露媒体刊登了《上海绿庭投资控股集团股份有限公司关于回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的通知债权人公告》。对于提出清偿或担保要求的债权人，公司将依法履行相关义务。

  （二）回购账户安排

  根据《回购办法》、《补充规定》以及《回购指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立股份回购专用证券账户。回购专用证券账户仅用于回购公司部分社会公众股份，已回购的股份予以锁定，不能卖出。公司将委托本次回购股份的经纪券商，以实施所有股份回购。公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后撤销回购专用证券账户，依法注销所回购的股份，并办理工商变更登记手续。

  （三）回购期间的信息披露安排

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：（1）首次回购股份事实发生之日；（2）每个月的前三个交易日内；（3）回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的事实发生之日。上述公告的内容，将包括公告前已回购股份数量、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容。上市公司距回购期届满前三个月仍未实施回购方案的，董事会将公告未能实施回购的原因。 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内发布回购结果暨股份变动公告。

  七、备查文件

  1、上海绿庭投资控股集团股份有限公司第八届董事会2015年度第一次临时会议决议；

  2、上海绿庭投资控股集团股份有限公司2015年度第一次临时股东大会决议；

  3、上海绿庭投资控股集团股份有限公司关于回购部分境内上市外资股（B股）股份的预案；

  4、上海绿庭投资控股集团股份有限公司独立董事关于回购部分境内上市外资股（B股）股份的独立意见；

  5、国泰君安证券股份有限公司关于上海绿庭投资控股集团股份有限公司回购部分境内上市外资股（B股）股份之独立财务顾问报告；

  6、北京市君合律师事务所关于上海绿庭投资控股集团股份有限公司回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的法律意见书；

  7、上海绿庭投资控股集团股份有限公司通知债权人公告；

  8、上海绿庭投资控股集团股份有限公司2014年、2013年、2012年审计报告及2015年半年度财务报告。

  特此公告。

  上海绿庭投资控股集团股份有限公司

  2015年9月19日