A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2015-40
H股证券代码： 998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司董事会会议决议公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2015年9月14日发出有关会议通知，2015年9月18日以通讯表决形式完成一次董事会会议召开并形成决议。会议应参会董事9名，实际参会董事9名。常振明董事长主持会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》的相关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额度的议案》
董事会同意给予中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）关联方企业提供额度为38.6亿元人民币的关联授信，纳入对中信集团的关联交易额度上限管理。
常振明、朱小黄、李庆萍、孙德顺董事因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为5票。
表决结果：赞成5票 反对0票 弃权0票
本授信交易涉及的中信集团关联方企业具体情况请参见附件一。
本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于本关联交易的独立意见函请参见附件二。
二、审议通过《关于给予BBVA关联方授信额度的议案》
董事会同意给予西班牙对外银行（简称“BBVA”）单笔授信3亿美元（折合19.11亿元人民币）。
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
本授信交易涉及的关联方企业具体情况请参见附件三。
本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于本关联交易的独立意见函请参见附件四。
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会
二〇一五年九月十九日
附件一：
中国中信集团有限公司关联方企业具体情况
《关于给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额度的议案》项下授信交易所涉及的中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）关联方企业具体情况如下：
1、华夏基金管理有限公司（华夏基金）
华夏基金成立于1998年4月9日，是经中国证监会批准成立的首批全国性基金管理公司之一。华夏基金注册资本为人民币2.38亿元，控股股东为中信证券股份有限公司，其持股比例为62.20%。华夏基金是全国首批全国社保基金管理人、首批企业年金基金管理人、境内首批QDII基金管理人、境内首只ETF基金管理人，以及特定客户资产管理人、保险资金投资管理人，香港子公司是首批RQFII基金管理人。截至2014年末，华夏基金总资产55.8亿元，总负债12.5亿元，2014年度营业收入35.8亿元，净利润12.0亿元。
2、中信深圳（集团）有限公司
中信深圳（集团）有限公司是中信房地产股份有限公司全资子公司，注册地址：深圳市福田区深南中路中信城市广场办公楼4楼，法定代表人：聂学群，注册资本：15亿元人民币。公司经营范围包括：房地产开发、经营及房屋租赁、物业管理、建筑工程设计、施工及设备安装、基础设施工程施工等。2014年末，申请人资产总计200亿元，2014年实现营业收入46.4亿元，净利润3.1亿元。
3、独山金孟锰业有限公司
独山金孟锰业有限公司是中信大锰矿业有限责任公司参股33%的参股企业，注册地址：独山县百泉镇飞凤路12号，法定代表人：蒋黎杰，注册资本23465万元人民币。公司股权结构为：广西金孟锰业有限公司持股67%，中信大锰矿业有限责任公司持股33%。公司经营范围包括：硅锰合金、铁合金系列产品的生产、加工、销售；矿产品、钢材、有色金属、五金交电等的销售。2015年3月末，申请人资产总计58298万元，2015年1-3月实现营业收入61万元，净利润-144万元。
4．中信国安葡萄酒业股份有限公司
中信国安葡萄酒业股份有限公司是中信国安集团有限公司下属控股子公司。注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路39号。法人代表：高智明。注册资本：11.24亿元。股权结构为：中信国安集团有限公司持股30.74%，中信国安投资有限公司11.17%，新疆生产建设兵团投资有限责任公司持股5.16%，该公司是一家集葡萄种植、加工、贸易、科研为一体的大型葡萄酒企业。2014年末公司净资产23.83亿元，净利润841万元。
5．中信实业发展(上海)有限公司
中信实业发展（上海）有限公司注册资本：1亿元。注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路203号3层D12室。法定代表人：孙明。股权结构为中信金属有限公司持股100%，业务范围有色、煤炭等大宗商品贸易。公司为2015年6月新建企业，目前无经营。
6．常州通用自来水有限公司
常州通用自来水有限公司注册资本：3亿元。注册地址：江苏省常州市天宁区局前街12号。法定代表人：徐晓钟。股权结构为常州市城市建设（集团）有限公司持股51%，威立雅水务（常州）投资有限公司持股49%，业务范围为自来水生产与供应、自来水管道、设备的安装与维修等。2014年末，公司净资产8.4亿元，营业收入6.4亿元，净利润0.87亿元。
7．中信湘雅生殖与遗传专科医院有限公司
中信湘雅生殖与遗传专科医院有限公司是中信医疗健康产业集团有限公司控股子公司。注册资本0.51亿元。注册地址：湖南长沙。法定代表人：张继胜。股权结构为：中信医疗健康产业集团有限公司持股58.04%、卢光琇24.5%、湖南湘雅集团有限公司17.46%。主营业务为生殖健康与不孕不育症专业医疗服务，是一家营业性专科医院。2014年末总资产7.97亿元、总负债5.07亿元，没有刚性负债，净资产2.9亿元，2014年收入7.6亿元，净利润2.19亿元，经营活动现金净流量2.29亿元。
8．湖南省医药销售有限公司
湖南省医药销售有限公司是中信医疗健康产业集团有限公司控股子公司。注册资本：2160万元。注册地址：湖南长沙。法定代表人：郭志荣。股权结构为中信医疗健康产业集团有限公司持股50%，自然人林晓辉及其控股的长沙泽信医疗科技有限公司合计持股50%。中信方派驻董事长和财务总监，结合董事会构成判断，中信医疗健康产业集团有限公司是申请人控股股东，最终实际控制人中信集团。申请人主营药品、医疗器械批发。2014年末，申请人总资产1.45亿元、总负债4800万元，无刚性负债，2014年收入2.9亿元，净利润3789万元，经营现金净流量760万元。
9．上海中信国安科技工程有限公司
上海中信国安科技工程有限公司成立于1998年。注册资本：1000万元。注册地址：上海市黄浦区建国中路29号。法定代表人：李雄。股权结构为：中信国安通信有限公司持股94%，中信国安信息科技有限公司持股6%，与我行为关联企业。核心业务：承接办公楼的弱电工程、楼宇自动化设备等安装。2015年3月底，总资产5497万元，净资产1835万元， 2014年经营收入8043万元，净利润102万元。
附件二：
中信银行股份有限公司
独立董事关于关联交易的独立意见函
中信银行股份有限公司（以下简称“银行”或“中信银行”）拟向中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）关联方企业提供额度为38.6亿元人民币的关联授信。
根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为银行的独立董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：
一、中信银行向中信集团下属公司进行授信的相关议案已经中信银行第四届董事会第五次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，有利益冲突的关联董事依法回避表决,本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。
二、中信银行向中信集团下属公司进行授信的相关议案符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。
三、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响中信银行作为上市公司的独立性。
中信银行股份有限公司独立董事
李哲平、吴小庆、王联章、袁明
二〇一五年九月
附件三：
西班牙对外银行关联方企业具体情况
《关于给予BBVA关联方授信额度的议案》项下授信交易所涉及的西班牙对外银行关联方企业具体情况如下：
西班牙对外银行（下称“BBVA”）是全球性金融集团，在全球拥有7371家分行。截至2015年6月末，BBVA合计持有本行H股股份1,525,036,861股，约占本行已发行总股本的3.26%。BBVA的金融服务范围包括零售银行、公司银行、国际贸易融资、全球市场业务、消费信贷、资产管理、私人银行、养老金和保险等，是西班牙和拉丁美洲地区领先的金融机构。截至2014年末，BBVA总资产为6319.42亿欧元，所有者权益为516.09亿欧元。
附件四：
中信银行股份有限公司
独立董事关于关联交易的独立意见函
中信银行股份有限公司（以下简称“银行”或“中信银行”）拟向西班牙对外银行（以下简称“BBVA”）关联方企业提供额度为3亿美元（折合19.11亿元人民币）的关联授信。
根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为银行的独立董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：
一、中信银行向BBVA进行授信的相关议案已经中信银行第四届董事会第五次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。
二、中信银行向BBVA进行授信的相关议案符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。
三、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响中信银行作为上市公司的独立性。
中信银行股份有限公司独立董事
李哲平、吴小庆、王联章、袁明
二〇一五年九月