（上接34版）

  ■

  最近五年的职业和职务及任职单位产权关系：

  ■

  （二）控制的核心企业情况

  截止本预案签署之日，黄立山对外控制的企业情况如下：

  ■

  （三）最近五年未受到处罚的说明

  黄立山最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况

  截止本预案签署之日，黄立山控制的企业从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争，黄立山及其控制的企业与上市公司不存在关联交易。

  （五）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的重大交易

  本次非公开发行预案披露前24个月内，黄立山及其控制的企业与上市公司之间未发生重大交易。

  第三节 附生效条件的股份认购合同摘要

  《附生效条件的股份认购协议》主要内容如下：

  一、协议主体

  甲方：厦华电子

  乙方：当代投资、当代互联、先锋亚太、菁英时代—菁英时代久盈2号基金、太和东方、中智天诚、远沐投资、杨小蓉、黄立山。

  二、协议签订时间

  协议签订时间：2015年9月17日

  三、认购金额和数量

  乙方将认购甲方本次向其非公开发行的股份，认购股份的金额和数量如下：

  ■

  乙方最终实际认购的股票数量根据中国证监会最终核准的本次发行的股票数量进行相应调整。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲方本次非公开发行股票数量及乙方最终实际认购的股票数量亦将作相应调整。

  四、认购方式

  乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

  五、认购价格

  本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第三十二次会议决议公告日（2015年9月19日）。本次非公开发行股份的发行定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.18元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格亦将作相应调整。

  六、限售期

  乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起36个月内予以锁定，不得转让。

  七、支付方式

  在本协议依第六条的规定生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

  八、协议生效条件和生效时间

  本协议经双方的法定代表人（或其授权代表）签字，并经双方加盖公章或签字后成立。/本协议经甲方的法定代表人（或其授权代表）签字并加盖公章和乙方签字后成立。

  本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

  1、本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；

  2、本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

  九、协议解除或终止条件

  1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

  2、经双方协商一致，可以解除本协议。

  3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权依法解除本协议。

  4、若本次发行未能取得甲方股东大会批准或/及中国证监会核准，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。

  5、除非本协议另有约定，本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。

  十、违约责任

  1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

  2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

  3、本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方及/或保荐人（主承销商）发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或保荐人（主承销商）有权取消其认购资格，乙方已缴纳的认购定金（如有）将不予退还，并且甲方有权单方解除本协议且要求乙方按其认购款项的20%支付违约金。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了非公开发行A股股票的相关事宜，公司拟向当代投资、当代互联、先锋亚太、菁英时代—菁英时代久盈2号基金、太和东方、中智天诚、远沐投资、杨小蓉、黄立山非公开发行不超过70,473,538股A股股票，募集资金总额不超过5.06亿元，现就该等募集资金投资项目的可行性分析如下：

  一、本次非公开发行股票的募集资金用途

  公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过5.06亿元，扣除相关发行费用后的净额中，公司拟以本次非公开发行募集资金的1.06亿元，用于收购苹果信息现有股东隆和商贸、爱屋投资持有的苹果信息26.50%的股权。同时，公司以本次非公开发行募集资金的2亿元，用于对苹果信息进行增资，取得苹果信息增资后33.33%的股权，苹果信息拟以本次增资款2亿元用于垂直行业应用项目、互联网O2O项目以及云支付平台项目。本次募集资金投资项目实施后，公司将合计持有苹果信息51.00%的股权，苹果信息将成为公司的控股子公司。募集资金中另有2亿元用途为补充上市公司流动资金。

  苹果信息股权收购及增资对价，待具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计、评估后，以资产评估机构出具的评估报告载明的苹果信息全体股东权益评估值为基础协商确定。截至本预案签署日，相关资产的审计、评估工作仍在进行中。交易双方经协商一致同意，本次股权收购交易价格暂定为人民币1.06亿元。

  二、本次募集资金投资项目情况及必要性分析

  （一）收购苹果信息26.50%股权项目

  1、苹果信息概况

  中文名称：北京苹果信息咨询有限公司

  注册地址：北京市朝阳区东三环中路39号院9号楼3层9312室

  设立日期：2000年8月30日

  法人代表：林耀

  注册资本：2,000万

  经营范围：经济信息咨询；投资服务咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  2、股权结构及控制关系

  截至本预案签署日，苹果信息股东及其持股情况如下表所示：

  ■

  控制关系如下：

  ■

  3、历史沿革情况

  （1）2000年8月设立

  2000年6月30日，北京亚托贸易有限公司与瓦努阿图共和国驻北京名誉领事罗治伟签署了《中外合资北京苹果信息咨询有限公司合同》，并签署了《公司章程》。公司注册资本为15万美元，其中北京亚托贸易有限公司出资6万美元，占注册资本的40%，罗治伟出资9万美元，占注册资本的60%；

  2000年7月26日，北京市朝阳区对外经济贸易委员会出具了《关于北京苹果信息咨询有限公司合同章程及董事会人员组成的批复》（（2000）朝外经贸复字263号），批准北京亚托贸易有限公司与瓦努阿图共和国罗治伟先生共同签订的合资企业合同、章程生效，并同意董事会组成。

  2000年8月11日，苹果信息领取了北京市人民政府出具的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京字［2000］0675号）。

  2000年8月30日，国家工商行政管理局向苹果信息核发《企业法人营业执照》（注册号：企合京总字第015058号），根据该证照，公司名称为：北京苹果信息咨询有限公司；住所为：北京市朝阳区三里屯外交公寓办公楼二单元12号；董事长：罗治伟；注册资本：15万美元（注册资本待缴）；企业类型：中外合资经营；经营范围：经济信息咨询，投资服务咨询；营业期限：2000年8月30日至2030年8月29日。

  根据2001年2月15日北京中荣衡平会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（（2001）中荣验字第016号），截至2001年2月12日，公司已收到其股东投入的注册资本15万美元，全部为实收资本。亚托贸易于2001年2月12日将投资款50万元存入苹果信息的账户，根据当日汇率（1:8.2786）折合美元为6.0396美元；罗治伟于2001年2月7日将投资款9万美元存入苹果信息的账户。

  2001年4月17日，北京市工商行政管理局向苹果信息核发《企业法人营业执照》（注册号：企合京总字第015058号），根据该证照，公司注册资本为15万美元（实缴资本15万美元）；法定代表人为罗治伟。

  公司设立时，苹果信息的股权结构为：

  ■

  （2）2005年11月股权变更

  2005年11月7日，苹果信息作出董事会决议：同意股东亚托贸易将其持有的折合3万美元的人民币出资（占注册资本的20%）转让给崃福国际投资有限公司（Landford International Investment Corporation Limited，以下简称“崃福国际”），同意股东罗治伟将其持有的9万美元出资（占注册资本的60%）转让给崃福国际。

  2005年11月28日，亚托贸易、罗治伟和崃福国际签署《北京苹果信息咨询有限公司股权转让协议书》，约定亚托贸易将其所持有的20%股权转让给崃福国际，约定罗治伟将其所持有的60%股权转让给崃福国际。亚托贸易、林耀和崃福国际签署《北京苹果信息咨询有限公司合同修改协议》，按照上述事项修改合同。亚托贸易、罗治伟和崃福国际签署了《北京苹果信息咨询有限公司章程修改协议》，对公司章程的相关事项作出变更。

  2005年12月22日，北京市朝阳区商务局出具了《关于北京苹果信息咨询有限公司修改合同、章程的批复》（朝商复字［2005］3016号），同意亚托贸易将其（占注册资本20%）的股权全部转让给瓦努阿图共和国崃福国际投资有限公司；同意罗治伟将其（占注册资本60%）的股权全部转让给崃福国际投资有限公司；同意公司地址变更为：北京市朝阳区中旅大厦1510。

  2005年12月28日，苹果信息领取了北京市人民政府出具的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京字［2000］0675号），投资者变更为：北京亚托贸易有限公司、崃福国际投资有限公司，出资额分别为3万美元和12万美元。

  2005年12月29日，北京市工商行政管理局向苹果信息核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：企合京总副字第015058号），根据该证照，公司法定代表人为林耀；住所为：北京市朝阳区北三环东路2号中旅大厦1510室。

  本次变更完成后，苹果信息的股权结构为：

  ■

  （3）2009年8月股权变更

  2009年8月11日，苹果信息作出董事会决议：同意公司股东亚托贸易将其持有的20%的股权转让给股东崃福国际；同意终止原《中外合资北京苹果信息咨询有限公司合同》以及原公司章程，并设立新章程。

  2009年8月12日，亚托贸易和崃福国际签署了《北京苹果信息咨询有限公司股权转让协议书》，同意亚托贸易将其持有的苹果信息的股权转让给崃福国际。

  2009年8月12日，苹果信息作出股东决定：委派林耀、陈佳以及金茵为公司董事；委派张春伟为公司监事；同意崃福国际一方持有北京苹果100%股权；同意通过新章程。

  2009年10月12日，北京市朝阳区商务委员会出具了《关于北京苹果信息咨询有限公司由中外合资企业转制为外商独资企业的批复》（朝商复字［2009］3074号），同意亚托贸易将其20%股权全部转让给崃福国际。股权转让后，崃福国际占注册资本的比例为100%，《中外合资北京苹果信息咨询有限公司合同》、公司章程终止，原中外合资企业转制为外商独资企业。

  2009年10月22日，苹果信息领取了北京市人民政府出具的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字［2000］0675号），投资者变更为崃福国际投资有限公司，出资额为15万美元；企业类型变更为外资企业。

  2009年10月30日，北京市工商行政管理局向苹果信息核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：110000410150588），根据该证照，公司类型为有限责任公司（外国法人独资）。

  本次变更完成后，苹果信息的股权结构为：

  ■

  （4）2011年1月股权变更

  2011年1月15日，苹果信息作出股东决定：增加新股东北京中瀚海联资产管理有限公司；同意股东崃福国际将所持苹果信息股权15万美元，根据入资当日汇率折合人民币124.5074万元全部转让给北京中瀚海联资产管理有限公司；决定外资独资公司章程终止，转制为内资企业。公司新章程对上述事项进行了变更。

  2011年2月11日，崃福国际和中瀚海联签署《股权转让协议书》，约定崃福国际将其持有的苹果信息100％股权转让给中瀚海联。

  2011年2月16日，北京市朝阳区商务委员会出具了《关于北京苹果信息咨询有限公司修改章程的批复》（朝商复字［20011］2155号），同意崃福国际将其100%股权转让给中瀚海联；同意独资公司章程终止；同意转制为内资企业。

  2011年2月21日，北京市工商行政管理局向苹果信息核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：110000410150588）。

  本次变更完成后，苹果信息的股权结构为：

  ■

  （5）2015年8月第一次增资

  2015年7月1日，经股东会决议，决定增加公司注册资本为1,380万元，中瀚海联以认缴全部注册资本持有苹果信息100%股权。

  2015年7月1日，公司制订了新的《公司章程》。

  2015年8月12日，北京工商行政管理局西城分局向苹果信息下发了新的营业执照。

  本次变更完成后，苹果信息的股权结构为：

  ■

  （6）2015年9月第二次增资以及股权变更

  2015年8月25日，经股东会决议，同意增加注册资本到2,000万元；同意新增股东爱屋投资以1亿元认缴苹果信息620万元新增注册资本，增资完成后持有苹果信息31%的股权；同意中瀚海联将其持有苹果信息股权全部转让给隆和商贸，转让价格为1,380万元。

  本次变更完成后，苹果信息的股权结构为：

  ■

  4、下属子公司情况

  （1）商银信支付

  ■

  主营业务：主要为预付卡业务、线上支付业务。

  （2）商银信电子商务

  ■

  主营业务：主要为线下POS机代理收单业务。

  截至本预案签署日，商银信支付持有商银信电子商务49%的股权，林耀持有21%的股权，李立涌持有30%的股权，根据苹果信息、商银信支付、林耀、李立涌签署的《股权转让协议》，商银信支付、林耀、李立涌将其持有的商银信电子商务合计100%的股权，转让给苹果信息，目前正在办理工商变更登记。

  （3）中瀚海联

  ■

  截至本预案签署日，苹果信息持有中瀚海联70%的股权。根据上市公司与隆和商贸及爱屋投资签署的《股权转让及增资协议》，中瀚海联另一自然人股东陈佳将于2015年9月30日之前办理将其所持有的中瀚海联30%的股权转让给苹果信息的工商变更登记。该次股权转让完成后，中瀚海联将成为苹果信息的全资子公司。

  中瀚海联主要资产为持有的桂林银行73,430,061股股份，占桂林银行股份总额的3.2627%。该股权目前系由南宁市旭银商务有限公司代为持有。根据上市公司与隆和商贸及爱屋投资签署的《股权转让及增资协议》，隆和商贸承诺解除前述桂林银行的股权代持关系，并于2015年12月31日前将股权还原，即由中瀚海联直接持有桂林银行的股份。截止本预案签署日，上述变更正在办理中。

  5、苹果信息业务概况

  苹果信息是具有综合支付服务能力的金融支付服务公司，较早进入第三方支付行业，为企业及个人提供安全、快速、专业的互联网金融服务。业务覆盖网上支付、快捷支付、托管支付、预付卡等线上线下互动互通的立体化支付服务。为互联网电商、房地产、旅游、交通、教育、医疗等行业客户提供定制化的金融支付解决方案。

  （1）核心业务

  苹果信息主要业务可划分为三大业务：

  预付卡业务：苹果信息拥有预付卡发行与受理牌照。独立发行或与合作特约商户共同发行和管理奥斯卡通用储值消费卡，奥斯卡可实现在不同商家购物、消费、通用积分等功能，合作商户上千家，已实现O2O支付模式，满足持卡人将账户资金用于线上渠道支付的需求。

  线下POS机代理收单业务：与第三方支付公司合作，为商户提供POS机及支付服务，以销售POS机及收取POS机交易额分润的方式获得收益。

  线上支付业务：主要包括支付网关、移动支付。苹果信息支付网关与国内主流银行、其他第三方支付机构建立互联互通，客户支付时接入相关银行网银完成支付。在移动支付方面，通过移动支付应用集成接入包，将接入流程简化，移动web支付更流畅。

  （2）业务流程

  苹果信息预付卡业务流程如下：

  ■

  线下POS机代理收单业务流程如下：

  ■

  线上支付业务流程如下：

  ■

  （3）盈利模式

  ①传统盈利模式

  苹果信息提供的标准化产品服务的盈利模式主要为传统盈利模式，通过在第三方支付行业的长期耕耘，使苹果信息具备了较强的服务能力、系统稳定性以及一定的价格优势。不同业务类型下盈利模式如下：

  ■

  传统盈利模式主要为手续费收益，包括预付卡刷卡手续费，POS机代理收单业务获得收单机构的手续费分成，线上支付业务获得银行、其他第三方支付公司的手续费分成。除手续费收益外，还包括备付金账户资金沉淀的利息收入。公司业务过程中会在备付金账户内沉淀出一定规模的资金，而这部分资金的利息收入就归第三方支付机构所有。但按照有关规定第三方支付机构并不能对备付金账户中的资金随意进行处置，只能以活期存款、单位定期存款、单位通知存款、协定存款或经中国人民银行批准的其他形式，在备付金银行存放客户备付金。所以这部分资金可以为第三方支付企业提供稳定的利息收入。

  ②创新盈利模式

  苹果信息主要以“行业支付解决方案+深度定制+数据挖掘+平台经济”的运作模式，为客户提供增值服务。

  除提供标准化的产品服务外，苹果信息利用多样的支付工具为行业客户提供定制的支付解决方案，目前已在房地产、教育、美容、医疗领域有成功案例。根据对特定行业支付痛点的理解，为行业内客户提供深度的定制化解决方案。通过提供更多的增值服务，解决了客户支付的痛点，提高了客户订单的转化率。在实现多方共赢的情况下，未来将转变手续费分润的盈利模式，变为为客户提供解决方案收取服务费。

  在为行业客户提供支付解决方案的过程中，产生了用户数据，通过对数据的挖掘，提供更有针对性的服务。

  苹果信息拥有在线支付平台，是以信息平台和第三方支付为手段，通过发现和创造商机，形成撮合交易平台，融合制造业和服务业的新经济模式。在平台经济模式下，第三方支付是一种创新型金融业态，也是平台经济必不可少的重要环节。“第三方支付”由刚开始电子商务领域用于解决网络交易中信用缺失的技术手段逐渐将其业务延伸至传统经济领域，产业链的渗透程度不断加深。苹果信息在线平台与支付宝的模式不同，更贴近于商户一方，以在线平台为基础，为商户提供特定的虚拟账户服务。

  （4）业务拓展模式

  标准化产品服务，由苹果信息市场部进行拓展。产品同质化程度较高，市场竞争激烈，苹果信息提供的服务占单个客户的份额较小，主要以量为主，以规模效应为盈利手段。

  非标准化产品服务，主要是针对特定客户，为其提供定制化支付解决方案，由苹果信息大项目部负责。与标准化产品不同，苹果信息的非标准化产品占特定客户的份额较高，有较高的利润率。由于是根据客户特定的需求来定制产品，一般项目实施周期较长。客户选择标准主要为：该客户已经有一定的客单量，最终实现支付的转化率较低，通过实施解决方案，具有挖掘潜力；该客户有一定的产业链，可延伸出多种需求，通过嫁接支付功能，可将客户从单纯的信息平台打造成电子商务平台。

  （5）竞争优势

  ①为行业客户提供深度定制的解决方案

  第三方支付机构都在不断寻求盈利突破点，力争走出只有强势占有市场才能盈利的困境。而另一方面，一旦支付市场由一方强势占据；用户习惯逐步形成；上下游产业链的整合趋于一体，其他的支付方案将很难进入，具有非常高的行业壁垒。支付行业的经营从粗放型逐渐转向精细型，从同质化价格竞争转向差异化竞争。各支付公司不断推出细分行业应用解决方案，以抢占先发优势，提高后入者的门槛。支付宝、财付通在个人客户领域优势明显，快钱的供应链金融解决方案、易宝的金融营销增值服务应用等也都在各自服务行业领域内有着出色的业绩表现。

  目前多元化的服务内容已经成支付行业的发展大方向。商银信不断尝试推出创新的支付产品和解决方案，进而针对特定行业给出与之相适应的资金解决方案及多样的支付产品选择，这一切都源自电子商务发展而产生的需求。随着中国电子商务的不断发展，来自各行业的需求也不尽相同，这就需要为不同行业提供深度的定制化服务，这样才能满足行业对于网上资金支付及结算的特定需求。商银信目前为房地产、旅游、教育、医疗等行业中的O2O企业提供了解决方案，对以上行业的企业支付痛点及需求有很精准的把握，同时所覆盖的行业正在逐步扩展。

  ②线上线下融合的支付手段

  目前在已持牌的支付机构中，具备完善支付平台的机构并不多，主要有支付宝、财付通、盛付通、易宝支付、快钱、国付宝、百付宝、环迅支付、汇付天下等企业，但各平台功能特性和面向客户群都不尽相同，也正是凭借着各自平台的特有优势，在不同细分行业内占据着一定的市场规模。

  商银信在激烈的市场竞争中，在预付卡业务、线上和线下支付业务等多条业务线上也逐步形成了自己特有的产品和服务，支付平台功能也在不断完善。

  6、业务资质

  北京市通信管理局向商银信支付下发了《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》（经营许可证编号：京ICP证120211号）。有效期自2015年1月28日至2017年4月9日。

  中国人民银行向商银信支付下发了《支付业务许可证》（许可证编号：Z2015711000017），业务范围包括：预付卡发行与受理（北京市、广东省、青海省）、互联网支付（全国）。有效期限至2017年6月26日。

  中国证监会基金监管部下发了《关于对北京商银信商业信息服务有限责任公司备案为基金销售支付结算机构无异议的函》（证券基金监管部函[2014]693号），对商银信支付在广发银行监管下进行基金销售支付结算业务不持异议。

  银行卡检测中心向商银信支付下发了《第三方机构入网技术安全评估检测证书》（SYJR142H81TP），证明商银信支付符合《第三方机构入网机构安全规范》。有效期限为2014年6月16日至2017年6月15日。

  银联卡检测中心向商银信支付下发了《银联卡账户信息安全合规证书》（SYDS142H91TP）,证明商银信支付符合《银联卡收单机构账户信息安全管理标准》（银联凤管委[2013]9号）。有效期至2016年6月15日。

  北京市公安局西城分局向商银信支付下发了《信息系统安全等级保护备案证明》（证书编号：11021399145-00001），对第三级奥斯卡支付服务业务系统予以备案。

  7、苹果信息财务状况

  截至2015年6月30日，苹果信息最近一年一期的模拟合并财务报表简要数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：1、上述财务报表是以苹果信息持有中瀚海联100%股权、商银信支付98.24%股权、商银信电子商务100%股权为基础编制的模拟合并财务报表。

  2、以上财务数据未经审计。

  3、截至本预案签署日，苹果信息的审计工作尚未完成。待相关的审计工作完成后，与本次非公开发行有关的审计数据将在预案修订稿中予以披露。公司将另行召开董事会会议审议与本次发行相关的其他未决事项、编制和公告本次非公开发行的发行预案修订稿、并提交股东大会审议。

  2015年1-6月苹果信息营业收入较去年同期减少了约17%，主要是商银信支付原有预付卡业务收入受环境政策影响，预付卡市场需求有减小。此外，预付卡业务收入中的残值收入尚未完成中国人民银行的备案手续，苹果信息按照会计政策要求未计提此项收入。此项收入收费标准：预付卡激活超过2年每月计提2%的管理费，不足10元一并计提。

  2015年新增线上支付业务，主要是对平台、通道、客户体验做了完善，尚在起步发展阶段。另外，在业务初始期，苹果信息的日均结算量约为300-500万，暂未形成规模。目前苹果信息通道端还未达到接入银行直联通道的规模，但各项工作已调试到位，待市场逐步推广后将切换到直联通道，以降低通道成本并增强客户的体验度。线下POS机代理收单为商银信2014年开展的业务，业务规模正逐步扩大。随着苹果信息业务结构的调整，预计未来收入规模将大幅增长。

  苹果信息净利润为负的主要原因是销售费用及管理费用较高所致。由于预付卡市场环境的影响，苹果信息目前预付卡销售时会给予客户一定的折扣，该折扣计入销售费用，导致销售费用金额较大。同时，除预付卡业务外，苹果信息其他业务正在扩张阶段，推广及营销费用较高。苹果信息未来将加强管理，对费用进行严格控制，随着业务的稳定，苹果信息将逐步实现盈利。

  8、《股权转让及增资协议》的内容摘要

  2015年9月17日，厦华电子与隆和商贸、爱屋投资签订了附条件生效的《股权转让及增资协议》，主要内容如下：

  （1）交易安排

  本次股权转让：厦华电子拟受让隆和商贸及爱屋投资分别所持有的目标公司10.5%和16%的股权。

  本次增资：在本次股权转让完成后，乙方拟认购目标公司的增资，并持有增资完成后目标公司合计51%的股权。

  就上述安排，双方同意：

  ①厦华电子确认目标公司经内部重组。上述重组过程中所发生的全部税费由隆和商贸承担。具体重组后股权结构图详见协议附件。

  ②双方将根据本协议的约定积极配合本次交易的完成，就本次股权转让，隆和商贸、爱屋投资同意放弃优先购买权；就本次增资，隆和商贸、爱屋投资均同意放弃认购目标公司的增资，由厦华电子独家认购目标公司的增资。

  ③本次股权转让和本次增资互为先决条件，双方同意，如因任何原因无法进行本次增资，则除非双方另行协商，双方将终止本协议并恢复至本次股权转让完成之前的状态。

  隆和商贸承诺：

  隆和商贸承诺并将确保自然人陈佳于2015年9月30日之前与目标公司签署《股权转让协议》，将其所持有的北京中瀚海联资产管理有限公司30%的股权转让给目标公司；同时隆和商贸在此承诺并将确保北京中瀚海联资产管理有限公司于2015年9月30日之前就上述股权转让向工商行政部门提交股权变更资料并提供受理回函/截图。

  隆和商贸承诺南宁市旭银商务有限公司代北京中瀚海联资产管理有限公司持有的桂林银行股份有限公司的全部股份（即73,430,061股股份，占桂林银行股份有限公司股份总额的3.2627%），应当于2015年12月31日前恢复并应当尽一切合理努力尽快完成，即应当由北京中瀚海联资产管理有限公司直接持有桂林银行股份有限公司的全部股份，因此产生的所有税费按国家法律法规规定由各方分别承担。

  （2）股权收购安排：

  ①目标资产及其价格或定价依据

  转让方：北京隆和商贸有限公司、上海爱屋投资管理有限公司

  受让方：厦门华侨电子股份有限公司

  标的资产：北京苹果信息咨询有限公司26.5%的股权，其中北京隆和商贸有限公司持有10.5%；上海爱屋投资管理有限公司持有16%。

  转让方与受让方双方同意，以评估基准日为基准，本次股权转让的股权转让价款金额将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑标的企业财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素协商确定。

  截至本协议签署日，相关资产的审计、评估工作仍在进行中。目前，交易双方经协商一致同意，本次交易价格暂定为人民币1.06亿元，具体情况如下：

  ■

  ②先决条件

  2.1本协议已经正式生效；

  2.2相关交易文件及本次交易所需的其他相关文件已经相关方依法签署，其格式和内容均符合本协议中的约定；且该等交易文件真实、完整、合法、有效；

  转让方在各实质方面均遵守和履行了其作为签署方的各交易文件项下的义务；

  2.3目标公司已经完成本协议所约定的内部重组，并已向受让方提交相关的工商和证明文件；

  2.4转让方、目标公司及其下属公司不存在导致本次交易无法完成的重大障碍；且不存在针对目标公司、标的股权或转让方中的任何一方的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该等法律程序构成本次交易的重大障碍；

  2.5转让方已经向受让方真实、准确、完整的披露了目标公司全部信息（包括但不限于法律、业务、财务等信息）的前提下，受让方通过法律、财务尽职调查已知晓和全面了解目标公司资产与负债状况及经营情况；

  2.6至本条所列先决条件全部得以满足之日，目标公司及其下属公司的财务、经营状况不存在重大不利变化或可能发生重大不利变化，保持其现行的业务组织结构且保证其必备的专业人员、技术人员、高级管理人员构成无重大变化，维持其资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并维系其与客户、供应商及有关人士的正常业务关系，尽其最大努力避免其商誉和现有商业价值受损；

  2.7转让方在本协议项下所作任何声明、陈述、保证和承诺，在本条约定的先决条件成就日于所有重大方面均为真实、准确和完整的，如同该等声明、陈述、保证和承诺于先决条件成就日作出一样；

  2.8目标公司已经就本次股权转让事宜完成了标的股权之工商变更登记手续。

  （3）本次增资的安排

  本次股权转让完成后，受让方拟以其非公开发行的募集资金认购目标公司的增资。目标公司注册资本拟从2000万元增加至3000万元，受让方拟以2亿元人民币增资价款认购目标公司本次增加的1,000万元注册资本，其中1,000万元计入目标公司的注册资本，剩余1.9亿元计入目标公司的资本公积金。

  ①先决条件

  1.1次股权转让已经完成，受让方已经作为持有目标公司26.5%股权的股东登载在工商登记文件中；

  1.2转让方在各实质方面均遵守和履行了其作为签署方的各交易文件项下的义务；

  1.3目标公司股东会已通过本次增资的方案；

  1.4转让方、目标公司及其下属公司不存在导致本次交易无法完成的重大障碍；且不存在针对目标公司、标的股权或转让方中的任何一方的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该等法律程序构成本次交易的重大障碍；

  1.5至本条所列先决条件全部得以满足之日，目标公司及其下属公司的财务、经营状况不存在重大不利变化或可能发生重大不利变化，保持其现行的业务组织结构且保证其必备的专业人员、技术人员、高级管理人员构成无重大变化，维持其资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并维系其与客户、供应商及有关人士的正常业务关系，尽其最大努力避免其商誉和现有商业价值受损；

  1.6转让方在本协议项下所作任何声明、陈述、保证和承诺，在本条约定的先决条件成就日于所有重大方面均为真实、准确和完整的，如同该等声明、陈述、保证和承诺于先决条件成就日作出一样；

  1.7目标公司已经就本次增资事宜完成了目标公司之工商变更登记手续，且目标公司已根据本协议的约定重述/修订公司章程，以反映双方在本协议项下的约定。

  （4）过渡期及期间损益安排

  评估基准日至增资完成日为本次交易的过渡期。

  受让方将在本次交易完成后的五个工作日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司在过渡期内的净损益进行审计。目标公司在过渡期内产生的盈利，由本次交易完成后的股东按照持股比例享有；对于在该过渡期内产生的亏损，由转让方一在前述审计完成后五个工作日内向受让方进行补偿；如届时受让方根据本协议之约定尚有现金股权转让价款未支付给隆和商贸的，则受让方有权自该等现金股权转让价款中扣除隆和商贸应向受让方支付的补偿款项。

  （5）与资产相关的人员安排

  本次交易完成后，目标公司将根据有限责任公司的法人治理结构要求设立董事会、监事会，完善公司治理体系和管理体系。届时目标公司董事会将由五名董事组成，其中厦华电子有权委派三名董事，隆和商贸有权委派一名董事，爱屋投资有权委派一名董事；监事会将由三名监事组成，其中厦华电子有权委派一名监事。

  就高级管理人员的构成，双方同意，目标公司总经理及除财务总监外的其他高级管理人员由转让方负责提名并由董事会负责聘任和解聘，财务总监由受让方负责推荐，同时转让方承诺并促使目标公司总经理根据受让方的推荐向董事会提名财务总监。双方应当促使其委派的董事同意上述高级管理人员的安排，除非该等高级管理人员具有违反法律法规的事项或者存在其他不适合担任高级管理人员的事项。如一方提名的高级管理人员未获聘任的，该方可继续提名新的高级管理人选。

  为保证目标公司持续稳定地开展生产经营，隆和商贸应确保林耀、何红凯、李立涌、霍飞和向云作为目标公司管理层及核心员工，应自目标股权交割之日起，至少在目标公司任职四十八个月，且在目标公司不违反《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的前提下不得单方面解除劳动合同。

  （6）资产交付或过户时间安排

  针对股权转让价款的支付，受让方将在本次股权转让的先决条件全部满足之日起十五个工作日内一次性支付。受让方应以人民币分别汇入转让方的账户，所发生的银行费用由受让方承担。

  受让方应当在本次增资的先决条件全部满足之日起一个月内向目标公司支付全部增资价款2亿元人民币。受让方应当以人民币汇入目标公司的账户，所发生的银行费用由受让方承担。

  9、《盈利预测补偿协议》的内容摘要

  （1）业绩承诺

  目标公司承诺净利润将达到如下目标：2016年度至2018年度累计承诺净利润为17,500万元，其中2016年度不低于人民币2,500万元，2017年度不低于6,000万元，2018年度不低于9,000万元，且每个实际年度净利润均不得为负值。协议中“净利润”均指扣除非经常性损益（特指除取得政府补助的税务返还以外的非经常性损益）后的净利润。以下费用不包括在计算利润数的扣除数中：①由于未来员工股权激励而导致的相关费用（如适用）；②执行超额业绩奖励的支出（如适用）。

  若中国证监会未在2016年通过本次非公开发行，则目标公司业绩承诺期相应顺延一个会计年度，即目标公司承诺净利润将达到如下目标：2017年度至2019年度累计承诺净利润为17,500万元，其中2017年度不低于人民币2,500万元，2018年度不低于6,000万元，2019年度不低于9,000万元，且每个实际年度净利润均不得为负值。

  目标公司于本协议项下实际净利润的计算方法应以当时有效的中国会计准则为基础进行编制和测算，并以厦华电子聘请的会计师所出具的《专项审核报告》或《审计报告》为准。

  厦华电子按利润表相关科目对目标公司的经营成果进行核算。厦华电子年报中对当期及当年会计年度内目标公司的实际净利润数进行单独披露，并在年报中单列一节，详细说明目标公司的实际净利润数与净利润预测数之间的差额情况。该数据披露前须经具有证券从业资格的注册会计师予以审核并出具专项意见。

  （2）盈利补偿的计算方式

  ①在下列情况下，业绩承诺人应当向目标公司进行盈利补偿，且业绩承诺人之间相互承担连带责任：

  1.1在业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》或者《审计报告》出具后，目标公司在业绩承诺期的累计实际净利润数不足累计承诺净利润数的；以及

  1.2在业绩承诺期内每一年度《专项审核报告》或者《审计报告》出具后，目标公司该年度实际净利润数为负值的。

  ②针对1.1所述情形，业绩承诺人应按照以下计算公式对目标公司进行补偿：

  在目标公司业绩承诺期内每一年度实际净利润均不为负值时，如目标公司在业绩承诺期的累计实际净利润数不足累计承诺净利润数的，则应补偿金额=业绩承诺期之累计承诺净利润－业绩承诺期之累计实际净利润。

  双方同意，业绩承诺人对目标公司的前述补偿，不应超过目标公司业绩承诺的总金额即1.75亿元人民币。

  ③针对1.2所述情形，应补偿金额为该年度实际净利润取绝对值，业绩承诺人应当在该年度《专项审核报告》或者《审计报告》出具后十五个工作日内以现金方式向目标公司全额补偿。

  （3）盈利补偿的实施方式

  按照本协议第三章规定，业绩承诺人需向目标公司进行补偿的，业绩承诺人应在目标公司业绩承诺期最后一个会计年度《专项审核报告》或《审计报告》出具后十五个工作日内以现金进行补偿。

  （4）超额盈利奖励

  双方同意，如果目标公司业绩承诺期累计实际净利润总和高于1.75亿元，则超过部分净利润的50%作为超额业绩奖励，且该等超额业绩奖励总金额不超过人民币1亿元。业绩奖励将于目标公司2018年度《专项审核报告》或《审计报告》出具后的三十日内，由目标公司确定具体奖励对象及奖励金额清单，并相应履行必要的决策程序，在取得厦华电子的确认之后，由目标公司按照相关法律法规之规定，以现金方式分别支付给各具体奖励对象。目标公司应按工资薪金所得适用税率为该等奖励对象代扣代缴个人所得税并向其支付扣税后的余额，税费由相关方各自承担。

  （5）违约责任

  本协议签署之后，任何一方不履行、不及时履行或不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应的违约责任，并相应赔偿其行为对守约方所造成的全部直接损失以及相关费用，包括但不限于委聘律师的费用以及追究违约责任的费用等。

  业绩承诺人如未按照本协议之约定进行现金补偿，则厦华电子有权要求业绩承诺人继续履行本协议，且每迟延履行一日，按业绩承诺人根据本协议当期应承担的补偿金额的0.08%向厦华电子支付违约金；如届时厦华电子尚有现金对价未支付完毕，则厦华电子有权直接自该等现金对价中扣除相应的违约金，同时厦华电子行使该等权利不影响厦华电子根据法律法规及本协议之约定继续追究业绩承诺人的违约责任和赔偿责任。

  （下转36版）