（上接34版）
2015年9月17日，厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”） 与厦门当代投资集团有限公司（“当代投资”）、当代互联（厦门）资本管理有限公司（“当代互联”）、北京先锋亚太投资有限公司（“先锋亚太”）、深圳菁英时代基金管理股份有限公司（“菁英时代”）—菁英时代久盈2号基金、深圳市太和东方投资中心（有限合伙）（“太和东方”）、北京中智天诚文化传播有限公司（“中智天诚”）、厦门远沐投资管理合伙企业（有限合伙）（“远沐投资”）、杨小蓉、黄立山签订《附条件生效的股份认购协议》，主要内容公告如下：
一、协议主体
甲方：厦门华侨电子股份有限公司
乙方：当代投资、当代互联、先锋亚太、菁英时代—菁英时代久盈2号基金、太和东方、中智天诚、远沐投资、杨小蓉、黄立山
二、协议签订时间
协议签订时间：2015年9月17日
三、认购金额和数量
乙方将认购甲方本次向其非公开发行的股份，认购股份的金额和数量如下：
■
乙方最终实际认购的股票数量根据中国证监会最终核准的本次发行的股票数量进行相应调整。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲方本次非公开发行股票数量及乙方最终实际认购的股票数量亦将作相应调整。
四、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
五、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日（2015年9月19日）。本次非公开发行股份的发行定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.18元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格亦将作相应调整。
六、限售期
乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起36个月内予以锁定，不得转让。
七、支付方式
在本协议依本议案第八款“协议生效条件和生效时间”的规定生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
八、协议生效条件和生效时间
本协议经双方的法定代表人（或其授权代表）签字，并经双方加盖公章或签字后成立。/本协议经甲方的法定代表人（或其授权代表）签字并加盖公章和乙方签字后成立。
本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
1、本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；
2、本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
九、协议解除或终止条件
1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
2、经双方协商一致，可以解除本协议。
3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权依法解除本协议。
4、若本次发行未能取得甲方股东大会批准或/及中国证监会核准，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
5、除非本协议另有约定，本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。
十、违约责任
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
3、本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方及/或保荐人（主承销商）发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或保荐人（主承销商）有权取消其认购资格，乙方已缴纳的认购定金（如有）将不予退还，并且甲方有权单方解除本协议且要求乙方按其认购款项的20%支付违约金。
备查文件：厦门华侨电子股份有限公司与认购对象签署的《关于厦门华侨电子股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2015年9月18日
证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临2015-085
厦门华侨电子股份有限公司
关于非公开发行股票
涉及关联交易的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）, 本次非公开发行股票的发行对象为厦门当代投资集团有限公司（“当代投资”）、当代互联（厦门）资本管理有限公司（“当代互联”）、北京先锋亚太投资有限公司（“先锋亚太”）、深圳菁英时代基金管理股份有限公司（“菁英时代”）—菁英时代久盈2号基金、深圳市太和东方投资中心（有限合伙）（“太和东方”）、北京中智天诚文化传播有限公司（“中智天诚”）、厦门远沐投资管理合伙企业（有限合伙）（“远沐投资”）、杨小蓉、黄立山。其中，当代投资和当代互联的实际控制人为王春芳，先锋亚太的实际控制人为王玲玲。王春芳与王玲玲为兄妹关系。本次非公开发行A股股票数量不超过70,473,538股，募集资金总额不超过5.06亿元（含发行费用），各发行对象均以现金认购本次发行的股份。
2、本次非公开发行涉及关联交易，关联董事在董事会会议表决时予以回避。
3、本次非公开发行可实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
4、本次非公开发行尚待公司股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会的核准。关联股东将在公司股东大会上就上述交易回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易情况
本次非公开发行股票数量不超过70,473,538股，募集资金总额不超过50,600万元。本次非公开发行股份的发行定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.18元/股，本次发行的发行对象具体认购情况如下：
■
（二）关联关系
当代投资、当代互联的实际控制人为王春芳，先锋亚太的实际控制人为王玲玲。王春芳与王玲玲为兄妹关系。2015年9月17日，当代投资、当代互联、先锋亚太与厦门鑫汇签订了《一致行动协议》，当代投资、当代互联、先锋亚太同意在公司股东大会就任何事项进行表决时按照厦门鑫汇的意见或指令采取一致行动保持投票的一致性，并进一步同意，当代投资、当代互联、先锋亚太亲自担任董事或其提名的董事在董事会上就任何事项进行表决时按照厦门鑫汇的意见或指令采取一致行动保持投票的一致性，当代投资、当代互联、先锋亚太将按协议约定程序和方式行使在公司的表决权。
因此，当代投资、当代互联、先锋亚太作为厦门鑫汇的一致行动人，系本公司关联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。
（三）审议程序
2015 年 9月 17 日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》和《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等关联交易相关议案。在对上述议案进行审议表决时，关联董事王玲玲、陈鸿景、寇璐在议案表决过程中回避表决。上述关联交易议案在提交本公司董事会审议前均已经获得公司独立董事的事前认可，亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
（四）本次关联交易的批准
本次非公开发行及涉及的关联交易尚需得到公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。关联股东将在股东大会审议有关关联交易议案时回避表决。
二、关联方介绍
(一)、当代投资
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2005年4月18日
住所：厦门市思明区环岛路3088号201室
法定代表人：王春芳
注册资本：12,000万人民币
经营范围：对文化艺术产业、能源业（国家专控的除外）、矿产业（国家专控除外）、房地产业、物流业、贸易业、酒店业、餐饮业（不含酒店、餐饮经营）、旅游业、高新科技产业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。
主要股东持股比例：厦门百信和投资有限公司持有58.34%股份，王书同持有41.66%股份，当代投资与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他需要说明的问题；
截止2014年末，当代投资总资产242,221.97万元，净资产76,384.06万元，2014年营业收入18,627.82万元，净利润10.84万元。
（二）、当代互联
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2015年8月6日
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B单元之四十六号
法定代表人：王春芳
注册资本：2,000万人民币
经营范围：资产管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）。
主要股东持股比例：王春芳持有当代互联95%股份。当代互联与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他需要说明的问题；
当代互联成立于2015年8月，无最近一年财务数据。
（三）、先锋亚太
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2013年10月15日
住所：北京市朝阳区松榆北路7号院11号楼5层521A室
法定代表人：王玲玲
注册资本：1,000万人民币
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；销售机械设备、电子产品；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑动画设计；摄影、扩印服务；会议及展览服务；礼仪服务。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主要股东持股比例：王玲玲持有75%股份，先锋亚太与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他需要说明的问题。
截止2014年末，先锋亚太总资产112.60万元，净资产73.72万元，2014年营业收入0元，净利润-296.02万元。
三、关联交易标的
本次关联交易的标的涉及公司本次拟非公开发行的70,473,538万股股票，每股面值为人民币 1.00 元，认购金额合计 50,600.00 万元，其中关联方认购股票44,986,073 股，关联方认购金额合计 32,300 万元。
四、关联交易合同的主要内容
(一)、协议主体、签订时间
厦门华侨电子股份有限公司（甲方）与当代投资、当代互联、先锋亚太（乙方）于2015年9月17日签署了《关于厦门华侨电子股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》。
（二）、认购金额和数量
乙方将认购甲方本次向其非公开发行的股份，认购股份的金额和数量如下：
■
乙方最终实际认购的股票数量根据中国证监会最终核准的本次发行的股票数量进行相应调整。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲方本次非公开发行股票数量及乙方最终实际认购的股票数量亦将作相应调整。
（三）、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（四）、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日（2015年9月19日）。本次非公开发行股份的发行定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.18元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格亦将作相应调整。
（五）、限售期
乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起36个月内予以锁定，不得转让。
（六）、支付方式
在本协议依“协议生效条件和生效时间”的规定生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
（七）、协议生效条件和生效时间
本协议经双方的法定代表人（或其授权代表）签字，并经双方加盖公章或签字后成立。/本协议经甲方的法定代表人（或其授权代表）签字并加盖公章和乙方签字后成立。
本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
1、本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；
2、本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
（八）、协议解除或终止条件
1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
2、经双方协商一致，可以解除本协议。
3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权依法解除本协议。
4、若本次发行未能取得甲方股东大会批准或/及中国证监会核准，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
5、除非本协议另有约定，本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。
（九）、违约责任
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
3、本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方及/或保荐人（主承销商）发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或保荐人（主承销商）有权取消其认购资格，乙方已缴纳的认购定金（如有）将不予退还，并且甲方有权单方解除本协议且要求乙方按其认购款项的20%支付违约金。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
通过本次发行及募投项目的实施，转型从事盈利能力较强，发展前景广阔的第三方支付和互联网金融业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
六、独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的事前认可情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的相关规定，公司独立董事对上述事项进行了事前审核，认为：
1、鉴于本公司之实际控制人王玲玲系本次非公开发行的发行对象北京先锋亚太投资有限公司的实际控制人，同时与发行对象厦门当代投资集团有限公司和当代互联（厦门）资本管理有限公司的实际控制人王春芳为兄妹关系。本次非公开发行股票构成关联交易；
2、通过本次非公开发行，转型从事盈利能力较强，发展前景广阔的第三方支付和互联网金融业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。符合全体股东特别是中小股东的利益。
3、在公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事应回避表决。拟同意将该议案提交董事会审议。
七、独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见
（一）、关于本次非公开发行股票事项的独立意见：
1、本次非公开发行发行方案的制定、发行价格、定价原则等均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、本次非公开发行，转型从事盈利能力较强，发展前景广阔的第三方支付和互联网金融业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。符合全体股东特别是中小股东的利益。
3、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
4、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（二）、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
鉴于本公司之实际控制人王玲玲系本次非公开发行的发行对象北京先锋亚太投资有限公司的实际控制人，同时与发行对象厦门当代投资集团有限公司和当代互联（厦门）资本管理有限公司的实际控制人王春芳为兄妹关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》，本次非公开发行股票构成关联交易。
经审阅相关议案内容，独立董事认为：
本次非公开发行的方案切实可行，通过本次非公开发行，转型从事盈利能力较强，发展前景广阔的第三方支付和互联网金融业务，可实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（2）本次关联交易已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事已回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律、法规和公司《章程》的规定，符合公司全体股东特别是中小股东的利益。同意将本议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2015年9月18日
证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临2015-086
厦门华侨电子股份有限公司
澄清公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●近日媒体和网站上报道“ST厦华重大事项三改其稿 拟定增标的公司连续两年销售为零”
一、传闻简述
9月9日，多家媒体转载证券日报文章“ST厦华重大事项三改其稿 拟定增标的公司连续两年销售为零”，主要质疑如下：
1、苹果信息报送了2013年和2014年的年 报，2013年年报显示，资产总额为48万元，销售总额为0元，利润总额为-1.9万元；2014年年报显示，资产总额为46万元，销售总额为0元，利润 总额为-1万元。
2、从相关信息显示可知，苹果信息“皮包”化严重。
二、投资者说明会就该事项说明情况
9月10日，ST厦华通过“上证e互动”网络平台召开了专项投资者说明会，就终止重大资产重组事项与投资者进行沟通。其中对于皮包公司的疑问回复如下：
“疑问二：苹果信息公开的2013及2014年年报显示，2013年，所有者权益合计48万元，利润总额和净利润均为-1.9万元；2014年所有者权益合计为46万元，利润总额和净利润均为-1万元。”
针对上述疑问，ST厦华在投资者说明会上回复：北京苹果信息咨询有限公司控制的商银信为第三方支付金融企业，目前主要通过下属公司从事预付卡发行与受理、POS机代理收单、互联网支付等金融服务。
三、澄清说明如下
（一）、北京苹果信息咨询有限公司（以下简称“苹果信息”）成立于2000年8月30日，注册资本2,000万元，经营范围是“经济信息咨询；投资服务咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。
（二）苹果信息是投资控股型公司，通过下属控股子公司商银信支付服务有限责任公司（以下简称“商银信支付”）和北京商银信电子商务有限公司（“商银信电子商务”），主要从事第三方支付和互联网金融业务。苹果信息及下属子公司商银信支付和商银信电子商务是具有综合支付服务能力的金融支付服务公司，较早进入第三方支付行业，为企业及个人提供安全、快速、专业的互联网金融服务。业务覆盖网上支付、快捷支付、托管支付、预付卡等线上线下互动互通的立体化支付服务。为互联网电商、房地产、旅游、交通、教育、医疗等行业客户提供定制化的金融支付解决方案。
（三）由于苹果信息是投资控股型公司，具体业务由其控股子公司开展经营，因此其公司单体的收入规模较小。
关于苹果信息公司的更详尽的材料，请阅同日于上海交易所网站披露的《厦门华侨电子股份有限公司非公开发行股票预案》。
本公司提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体正式公告披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2015年9月18日
厦门华侨电子股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1487号文《关于核准厦门华侨电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，公司非公开发行人民币普通股（A股）152,380,950.00股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币6.30元，共募集资金96,000.00万元，其中包括华映光电股份有限公司用于认购的委托贷款金额30,000.00万元和无息借款金额20,000.00万元；华映视讯（吴江）有限公司用于认购的委托贷款金额6,000.00万元；福建华映显示科技有限公司用于认购的委托贷款金额10,000.00万元；厦门建发集团有限公司用于认购的无息借款金额10,000.00万元，上述以委托贷款和无息借款认购的部分在发行时不直接募集现金，扣除上述委托贷款和无息借款金额76,000.00万元，本次非公开发行的募集资金现金金额为20,000.00万元。扣除发行费用2,705.10万元后，实际募集资金净额为93,294.90万元，实际募集资金现金净额为17,294.90万元。该募集资金已于2012年11月21日全部到位，并经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所(2012)验字G-017号验资报告审验。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）详见附表1
（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
本公司前次募集资金均用于补充流动资金，不存在募集资金项目的实际投资与承诺存在差异的情况。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、临时闲置募集资金情况
本公司前次募集资金均用于补充流动资金，不存在临时闲置募集资金的情况。
六、尚未使用募集资金情况
本公司前次募集资金均用于补充流动资金，不存在尚未使用募集资金的情况。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
本公司前次募集资金均用于补充流动资金，不能明确计算实现效益情况，详见附表2
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2015年9月17日
附表1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
■
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
■