证券代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2015-077

  债券代码：122164 债券简称：12通威发

  通威股份有限公司关于“12通威发”公司债券回售的第一次提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●回售代码：100909

  ●回售简称：通威回售

  ●回售价格：100元/张

  ●回售申报期：2015年9月24日

  ●回售资金发放日：2015年10月26日（2015年10月24日为法定休息日，付息日顺延至其后第一个交易日）

  ●债券利率是否调整：“12通威发”公司债券利率不调整

  特别提示：

  1、根据《通威股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》中所设定的上调票面利率选择权，本公司有权决定是否在本期债券（债券简称：12通威发，债券代码：122164）存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。根据公司的实际情况以及当前的市场环境，本公司决定不上调本期公司债券存续期后2年的票面利率，即“12通威发”未被回售部分在债券存续期后2年的票面年利率仍为5.98%。

  2、根据《通威股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》设定的投资者回售选择权，“12通威发”的债券持有人有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日（2015年10月24日为法定休息日，付息日顺延至其后第一个交易日，即2015年10月26日）将持有的本期债券按面值全部或部分回售给本公司，或选择继续持有本期债券。

  3、“12通威发”债券持有人可按照本公告规定，在回售申报期（2015年9月24日）对其所持有的全部或部分“12通威发”进行回售申报登记。本次回售申报期内不进行申报的，视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受公司关于是否上调“12通威发”票面利率的决定。

  4、“12通威发”债券持有人的回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。

  5、本次回售等同于“12通威发”债券持有人于本期债券第3个计息年度付息日（2015年10月24日为法定休息日，付息日顺延至其后第一个交易日，即2015年10月26日），以100元/张的价格卖出“12通威发”，请“12通威发”债券持有人慎重判断本次回售的风险。

  6、本公告仅对“12通威发”债券持有人申报回售的有关事宜作简要说明，不构成对申报回售的建议，“12通威发”债券持有人欲了解本次债券回售的详细信息，请通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅相关文件。

  7、回售资金发放日指通威股份向本次有效申报回售的“12通威发”债券持有人支付本金及当期利息之日，即 2015年10月26日（2015年10月24日为法定休息日，付息日顺延至其后第一个交易日）。

  一、释义

  除非特别说明，以下简称在文中含义如下：

  发行人/公司/本公司/通威股份指通威股份有限公司。

  12通威发、本期债券指通威股份有限公司2012年公司债券。

  本次回售指 “12通威发”债券持有人可选择将其持有的全部或部分“12通威发”在本期债券第3个计息年度付息日按面值回售给本公司。

  本次回售申报期指 “12通威发”债券持有人可以申报本次回售的时间，为2015年9月24日。

  付息日指在“12通威发”的计息期间内，每年10月24日为上一计息年度的付息日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

  回售资金发放日指通威股份向本次有效申报回售的“12通威发”债券持有人支付本金及当期利息之日，即“12通威发”存续期间第3个付息日（本年度付息日2015年10月24日为休息日，因此顺沿至其后下一个交易日，即2015年10月26日）。

  上交所指上海证券交易所。

  债券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

  元指人民币元。

  二、本期债券基本情况

  1、债券名称：通威股份有限公司2012年公司债券。

  2、债券简称：12通威发。

  3、债券代码：122164。

  4、发行总额：人民币5亿元。

  5、债券期限：5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  6、债券发行批准机关及文号：中国证监会“证监许可[2012]1227号”文。

  7、债券利率：本期债券前3年票面利率为5.98%，在其存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  8、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调后2年的票面利率。发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  10、起息日：2012年10月24日。

  11、还本付息的期限和方式：

  本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  本次公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2012年10月24日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2013年至2017年间每年的10月24日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息，下同）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的10月24日。本次公司债券到期日为2017年10月24日，到期支付本金及最后一期利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年10月24日。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本次公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

  12、担保情况：本期债券无担保。

  13、资信评级情况：经2015年5月18日中诚信证券评估有限公司出具的跟踪评级报告，本公司主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

  14、上市时间和地点：本期债券于2012年12月27日在上海证券交易所挂牌交易。

  15、保荐机构、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

  16、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

  三、本期债券回售实施办法

  1、本期债券回售代码：100909，回售简称：通威回售。

  2、本次回售申报期：2015年9月24日。

  3、回售价格：人民币100元/张（不含利息）。以10张（即面值 1,000元）为一个回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

  4、回售申报办法：债券持有人可选择将持有的债券全部或部分回售给本公司，在回售申报期内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，当日可以撤单，收市后回售申报一经确认，不能撤销。相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。

  5、选择回售的债券持有人须于回售申报期内进行申报，逾期未办理回售申报手续即视为债券持有人放弃回售，同意继续持有本期债券。

  6、回售部分债券兑付日：2015年10月26日。本公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为申报回售的债券持有人办理兑付。

  7、风险提示：投资者选择回售等同于投资者以100元/张（不含利息）的价格卖出“12通威发”，投资者参与回售可能会带来损失，请“12通威发”债券持有人慎重判断本次回售的风险。

  四、回售部分债券付款安排

  1、回售资金发放日：2015年10月26日。

  2、回售部分债券享有当期2014年10月24日至2015年10月23日期间利息，利率为5.98%。每手（面值1,000元）“12通威发”派发利息为人民币59.80元（含税）。

  3、付款方式：发行人将依照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的申报登记结果对“12通威发”回售部分支付本金及利息，该回售资金通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由该证券公司在回售资金到账日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

  五、本次回售申报期的交易

  “12通威发”在回售申报期将继续交易，回售部分债券将在回售登记截止日收市后被冻结。

  六、回售的价格

  根据《通威股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的有关约定，回售的价格为债券面值（100元/张）。

  七、本次回售申报期

  本次回售申报期为2015年9月24日。

  八、回售申报程序

  1、申报回售的“12通威发”债券持有人应在2015年9月24日正常交易时间（9:30-11:30， 13:00-15:00），通过上交所交易系统进行回售申报，申报代码为100909，申报方向为卖出，回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

  2、“12通威发”债券持有人可对其持有的全部或部分有权回售的债券申报回售。“12通威发”债券持有人在本次回售申报期不进行申报的，视为对回售选择权的无条件放弃。

  3、对“12通威发”债券持有人的有效回售申报，公司将在本年度付息日，即2015年10月26日（2015年10月24日为法定休息日，付息日顺延至其后第一个交易日）委托登记机构通过其资金清算系统进行清算交割。

  九、回售实施时间安排

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  十、风险提示及相关处理

  本次回售等同于“12通威发”持有人于债券存续期间第3个计息年度付息日（2015年10月26日），以100元/张的价格（净价）卖出“12通威发”。

  十一、关于本次回售所付利息缴纳所得税的说明

  1、根据《中华人民共和国个人所得税法》等相关规定，本期债券个人投资者应缴纳公司债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，每手“12通威发”面值1,000元派发利息为59.80元（含税），扣税后个人债券持有人实际每1,000元派发利息为47.84元。

  按照《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612 号）规定，本期债券利息个人所得税统一由各付息网点在向持有“12通威发”的个人（包括证券投资基金）支付利息时负责代扣代缴。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。

  2、根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，对于持有“12通威发”的居民企业股东，其债券利息所得税自行缴纳。

  3、根据国家税务总局《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）等规定，非居民企业取得的发行人本期债券利息应当缴纳10%的企业所得税，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将按10%的税率代扣相关非居民企业上述企业所得税，在向非居民企业派发债券税后利息，将税款返还债券发行人，然后由债券发行人向当地税务部门缴纳。

  十二、本期债券回售的相关机构

  1、发行人：通威股份有限公司

  联系人：严轲

  电话：028-86168552

  传真：028-85199999

  2、主承销商：中信建投证券股份有限公司

  联系人：崔璐迪

  电话：010-85130588

  传真：010-85130542

  3、托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

  联系人：费琳

  电话：021-68419135

  传真：021-68870064

  特此公告

  通威股份有限公司董事会

  二〇一五年九月二十二日