证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2015-070

  冠城大通股份有限公司关于控股子公司福州大通

  受让朗毅有限公司持有的江苏大通股权的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司控股子公司福州大通机电有限公司以4,424.65万元价格受让朗毅有限公司持有的公司控股子公司江苏大通机电有限公司21.456%股权。

  一、关联交易概述

  2015年9月22日，公司控股子公司福州大通机电有限公司（以下简称“福州大通”）与朗毅有限公司签署了《江苏大通机电有限公司股权转让协议》，以公司控股子公司江苏大通机电有限公司（以下简称“江苏大通”）截止2015年6月30日的净资产评估值20,621.97万元为作价依据，福州大通以4,424.65万元价格受让朗毅有限公司持有的江苏大通21.456%股权。交易完成后，朗毅有限公司不再直接持有江苏大通股权。

  同日，公司及全资子公司冠城大通（香港）有限公司分别与福州大通签署协议，公司将直接持有的江苏大通35.957%股权以7,415.04万元价格转让给福州大通，全资子公司冠城大通（香港）有限公司将持有的江苏大通19.384%股权以3,997.36万元价格转让给福州大通。上述交易已经公司2015年8月31日召开的第九届董事会第三十一次（临时）会议审议通过（详见公司于2015年9月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的公告）。上述交易全部完成后，公司、冠城大通（香港）有限公司、朗毅有限公司将不再直接持有江苏大通股权，公司控股子公司福州大通将持有江苏大通76.797%股权。

  朗毅有限公司股东为韩国龙先生，韩国龙先生为本公司董事长及实际控制人，故朗毅有限公司为本公司关联方，朗毅有限公司将江苏大通股权转让给福州大通为关联交易。本次关联交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与朗毅有限公司的关联交易未达到公司最近一期经审计的净资产的5%以上。

  二、关联方情况

  1、关联人基本情况

  名称：朗毅有限公司；

  注册地：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场19楼1902-4室；

  法定代表人：韩国龙；

  注册资本：HKD10,000；

  主营业务：投资；

  主要股东或实际控制人：韩国龙。

  2、朗毅有限公司最近三年主要业务为投资本公司控股子公司江苏大通及福州大通，本次交易前，朗毅有限公司持有江苏大通21.456%股权，持有福州大通49%股权。除此之外，朗毅有限公司与公司之间不存在其他直接的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  3、朗毅有限公司2014年度主要财务指标，资产总额：港币150,897,435元，资产净额：港币10,214,815元，营业收入：港币6,741,589元，净利润：港币6,400,912元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易的名称和类别：购买资产。

  2、本次涉及关联交易的标的资产为朗毅有限公司持有的江苏大通21.456%的股权，该标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、标的公司基本情况

  公司名称：江苏大通机电有限公司

  住所：淮安经济技术开发区大通路1号

  法定代表人：韩孝捷

  注册资本：16000万元

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  经营范围：电线电缆、漆包线生产、制造，销售本公司产品及其产品的售后维修服务；经营本企业自产产品的出口业务及其相关技术及综合性服务；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。

  4、本次交易前，江苏大通股东持股比例情况如下：

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  5、江苏大通最近一年又一期的主要财务指标

  单位：元

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  上述江苏大通财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计。该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

  （二）江苏大通股权评估情况

  公司本次涉及江苏大通的股权交易价格以评估基准日江苏大通净资产评估值为作价依据。北京中企华资产评估有限责任公司（具有从事证券、期货业务资格）为公司出具了中企华评报字(2015)第3628号评估报告书，主要内容如下：

  评估对象：江苏大通机电有限公司股东全部权益价值

  评估范围：江苏大通机电有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、流动负债、非流动负债。

  评估基准日：2015年6月30日

  价值类型：市场价值

  评估方法：资产基础法

  评估结论：截至评估基准日，江苏大通机电有限公司资产账面值为65,728.26万元，评估值为67,513.85万元，增值额为1,785.60万元，增值率为2.72%；负债账面值为46,936.24万元，评估值为46,891.88万元，增值额为-44.36万元，增值率为-0.09%；所有者权益账面值为18,792.02万元，评估值为20,621.97万元，增值额为1,829.96万元，增值率为9.74%。资产评估结果汇总表如下：

  金额单位：人民币万元

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  四、《江苏大通机电有限公司股权转让协议》主要内容

  转让方：朗毅有限公司（甲方）

  受让方：福州大通机电有限公司（乙方）

  1、本次转让以北京中企华资产评估有限公司于2015年8月6日出具的中企华评报字（2015）第3628号评估报告作为作价依据，截止2015年6月30日江苏大通的净资产评估值20,621.97万元，标的股权的评估价值为4,424.65万元。

  2、甲方同意将其持有江苏大通机电有限公司21.456%的股权共3,432.8918万元出资额全部转让给乙方，股权转让价为4,424.65万元，乙方同意按此价格购买上述股权。

  3、乙方同意在本协议生效之日起十日内向甲方付清上述股权转让款。

  4、协议生效的条件和日期：协议须经江苏大通机电有限公司的原审批机关批准，自批准之日起生效。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易主要为整合公司旗下漆包线资产，有利于理顺公司产业管理架构，促进公司产业转型。

  六、该关联交易履行的审议程序

  本次关联交易经公司第九届董事会第三十一次（临时）会议审议通过。公司独立董事于本次董事会召开前收到公司关于上述关联交易事项的相关材料，对该事项予以事前认可，并在本次董事会后发表独立意见，认为此次关联交易的运作过程及表决程序是积极、稳健的，很好地遵守了相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求。此项交易是公平的、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。

  本次关联交易尚需经政府相关商务部门批准。

  特此公告。

  冠城大通股份有限公司

  董事会

  2015年9月23日