股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2015-068

  北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)

公司声明

1、北京华胜天成科技股份有限公司及全体董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、中国证券监督管理委员会或其他相关政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行相关事项已经于2015年9月23日召开的公司第六次临时董事会会议审议通过。本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为符合有关法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者、自然人及其他合法投资者等不超过十名的特定对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

3、本次非公开发行的发行定价基准日为公司2015年第六次临时董事会会议决议公告日（即2015年9月24日）。公司定价基准日前20个交易日（2015年8月25日至2015年9月23日）股票均价的90%为16.16元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

4、本次非公开发行A股股票数量不超过149,798,824股，在该上限范围内，由公司董事会于发行时根据询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将相应调整。

5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过24.20亿元，将用于以下投资项目：

资金用途	总投资额（万元）	拟投入募集资金额（万元）
可信开放高端计算系统研发与产业化项目（简称TOP项目）	260,000	140,000
大数据平台技术工程实验室建设及行业应用服务项目（简称大数据项目）	35,912	30,000
补充流动资金		72,000
合计		242,000

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。TOP项目总投资额与拟投入募集资金额之间的差额由公司以自筹资金方式解决。大数据项目总投资额与拟投入募集资金额之间的差额主要为预备费、铺底流动资金等，公司将以自筹方式解决。

7、本公司实行连续、稳定的利润分配政策以切实提高本公司投资者的回报。近三年来（2012-2014年），本公司采取现金的方式累计分配利润达139,724,896.81元，占近三年年均归属于母公司股东的净利润的比例为143.12%（注：2014年度，公司调整了会计政策，此处计算分红占比所用合并报表中归属于上市公司股东的净利润为追溯调整后数据）。关于本公司的股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 董事会关于公司分红情况的说明”。

8、根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

释义

在本次非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

发行人、公司、华胜天成	指北京华胜天成科技股份有限公司
本次发行	指公司本次非公开发行的面值为1.00元的不超过149,798,824股普通股的行为
定价基准日	指公司第六次临时董事会会议决议公告日（2015年9月24日）
发行底价	指定价基准日前二十个交易日本公司股票交易均价的90%，即16.16元/股
A股	指境内上市人民币普通股
元、万元、亿元	指人民币元、人民币万元、人民币亿元
公司股东大会	指北京华胜天成科技股份有限公司股东大会
公司董事会	指北京华胜天成科技股份有限公司董事会
公司章程	指北京华胜天成科技股份有限公司章程
IBM	指International Business Machines Corporation即国际商业机器公司，或万国商业机器公司的简称

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、 发行人基本情况

中文名称：北京华胜天成科技股份有限公司

成立日期：1998-11-30

法定代表人：王维航

营业执照号：110000005143778

注册资本：641,725,496元1

公司注册地址：北京市海淀区学清路8号科技财富中心A座10-11层

邮编：100192

电话：86-10-82733988

电子邮件 securities@teamsun.com.cn

公司网站 www.teamsun.com.cn

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：华胜天成

股票代码：600410

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；承接计算机信息系统集成；销售计算机软、硬件及外围设备、通信设备；计算机软、硬件及外围设备、通信设备的售后服务；电子商务服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；仪器仪表销售；接受委托从事软件外包服务；建筑智能化工程专业承包、电子工程专业承包。

1因公司实施第二期股权激励授予股份以及2010年首期股权激励相关股份回购事项，导致公司股本与注册资本不完全一致，此处列示的注册资本为股权激励实施及回购完毕后的股本数，目前公司正积极准备工商变更事宜。

二、 本次非公开发行的背景和目的

（一） 本次非公开发行的背景

1、信息安全成为行业发展建设的热点

2014年，中央网络安全和信息化领导小组把网络安全和信息化作为国家战略，彰显了国家意志在保障网络安全、维护国家利益方面的坚强决心，表明了国家对信息化工作的高度重视。自主产品、信息安全、互联网已经成为信息工作的重点，网络经济将成为未来十年中国的增长动力。除此之外，金融、电信、政府等行业用户均在积极转型和部署各类云计算和大数据应用，新一轮IT建设热点正在出现。

2、软件和信息技术服务业持续实现较快的增长，产业发展态势良好

软件和信息技术服务业作为国民经济基础性、先导性和战略性产业，持续实现较快的增长，产业发展态势良好。2014年，我国软件和信息技术服务业实现业务3.7万亿元，同比增长21%，其中：数据处理和存储服务实现收入6,834亿元，同比增长24.67%，云计算和大数据等新IT技术应用发展迅猛，使得数据处理和存储服务的增速继续高出全行业5个百分点以上。根据《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，预计到2015年，我国软件和信息技术服务占信息产业比重达到25%，其中信息技术服务收入占软件和信息技术服务业总收入比重超过60%。

3、行业内企业积极向“服务化、网络化、安全化”转型

新一代信息技术产业和高科技服务产业正在加速融合发展，信息技术加快向服务化、网络化转变，信息技术的技术含量和附加值高，发展潜力大，辐射带动作用突出。目前国内各类信息企业均在实施战略转型，行业正向服务化加速发展；信息集成企业积极开展自主知识产权的产品研发或引进消化再创新国际企业的产品和技术；金融业和电信企业纷纷实施去“管道化”，步入“互联网+”；传统工业企业正加紧实施两化深度融合，打造信息化的“工业4.0”新时代。国家对产品自主化战略的重视，让计算机产业迎来了新的发展空间，自主、安全、可靠的软硬件创新发展迎来历史性机遇。

（二） 本次非公开发行的目的

本次非公开发行将进一步提高公司资本实力，通过募集资金投资项目的实施以及增加流动资金来落实公司制定的发展战略，进一步增强公司在自主产品、大数据领域的竞争实力及创新能力，从而提升公司未来的发展潜力。同时，本次非公开发行对提升公司盈利能力和抗风险能力有十分积极的意义。

三、 发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为符合有关法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者、自然人及其他合法投资者等不超过十名的特定对象。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

四、 本次非公开发行的概况

（一） 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二） 发行方式和发行时间

本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准本次发行后6个月内择机发行。

（三） 认购方式

前述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

（四） 发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司2015年第六次临时董事会会议决议公告日，即2015年9月24日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于16.16元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果确定。

（五） 发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过149,798,824股，在该上限范围内，由公司董事会于发行时根据询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将相应调整。

（六） 限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

（七） 上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

（八） 本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东共享。

五、 募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过24.20亿元，将用于以下投资项目：

资金用途	总投资额（万元）	拟投入募集资金额（万元）
可信开放高端计算系统研发与产业化项目（简称TOP项目）	260,000	140,000
大数据平台技术工程实验室建设及行业应用服务项目（简称大数据项目）	35,912	30,000
补充流动资金		72,000
合计		242,000

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。TOP项目总投资额与拟投入募集资金额之间的差额由公司以自筹资金方式解决。大数据项目总投资额与拟投入募集资金额之间的差额主要为预备费、铺底流动资金等，公司将以自筹方式解决。

六、 决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

七、 本次发行是否构成关联交易

公司本次非公开发行股票不构成关联交易。

八、 本次发行是否导致公司控制权发生变化

发行对象为符合有关法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者、自然人及其他合法投资者等不超过十名的特定对象。

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

九、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票相关事项已经2015年9月23日召开的本公司2015年第六次临时董事会会议审议通过，尚需获得本公司股东大会批准以及证监会的核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、 本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过24.20亿元，扣除发行费用后将全部用于以下投资项目：

资金用途	总投资额（万元）	拟投入募集资金额（万元）
可信开放高端计算系统研发与产业化项目（简称TOP项目）	260,000	140,000
大数据平台技术工程实验室建设及行业应用服务项目（简称大数据项目）	35,912	30,000
补充流动资金		72,000
合计		242,000

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。TOP项目总投资额与拟投入募集资金额之间的差额由公司以自筹资金方式解决。大数据项目总投资额与拟投入募集资金额之间的差额主要为预备费、铺底流动资金等，公司将以自筹方式解决。

二、 投资项目基本情况及发展前景

（一） 可信开放高端计算系统研发与产业化项目

1、项目基本情况

项目名称	可信开放高端计算系统研发与产业化项目
实施主体	华胜信泰信息产业发展有限公司
建设期	2年

本项目通过引进、消化吸收、创新超越的技术路线，引进IBM高端计算技术、嫁接国内可信安全技术，本着可知、可编、可构、可信、可用和有权的原则，开展服务器系统、操作系统、数据库系统、中间件系统和存储系统的研发、生产和产业化工作。

  （下转B15版）