2015年第六次临时董事会会议
决议公告
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2015-065
北京华胜天成科技股份有限公司
2015年第六次临时董事会会议
决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）2015年第六次临时董事会由董事长王维航先生召集，会议通知于2015年9月18日以书面形式发出，于2015年9月23日以现场和通讯表决的方式召开，应表决董事9名，实际参与表决董事9名，其中，7名董事现场表决，2名董事进行通讯表决。符合《中华人民共和国公司法》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。
本次会议形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件，不存在不得非公开发行股票的相关情况。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的具体发行方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行方式
本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行A股的方式，在中国证监会核准发行有效期内向特定对象发行股票。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过149,798,824股（含149,798,824股）。若公司在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，则发行股票总数进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会于发行时根据询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司2015年第六次临时董事会会议决议公告日。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）发行价格及定价原则
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%【定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日（本次发行底价的计算期间为2015年8月25日至2015年9月23日共20个交易日）股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量】，即16.16元/股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将相应调整，调整公式如下：资本公积转增股本或派送股票股利：P1=P0/（1+N）派发现金股利：P1=P0-D 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股派送股票股利或资本公积转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定以竞价方式确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（七）本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过242,000万元，扣除发行费用后，募集资金全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额(万元) | 拟使用募集金额(万元) |
| 1 | 可信开放高端计算系统研发与产业化项目（简称TOP项目） | 260,000 | 140,000 |
| 2 | 大数据平台技术工程实验室建设及行业应用服务项目（简称大数据项目） | 35,912 | 30,000 |
| 3 | 补充流动资金 | - | 72,000 |
| 合计 | 242,000 | ||
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。TOP项目总投资额与拟投入募集资金额之间的差额由公司以自筹资金方式解决。大数据项目总投资额与拟投入募集资金额之间的差额主要为预备费、铺底流动资金等，公司将以自筹方式解决。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（八）限售期
特定投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《非公开发行股票预案（修订稿）》。
四、审议通过了《关于调整非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。
五、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为确保本次非公开发行股票的及时顺利推进，根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事项，包括但不限于：
（一）授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
（二）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，办理相关事宜；
（三）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
（四）授权董事会办理本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜；
（五）授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；
（六）授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
（七）授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（八）根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入金额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决情况：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请召开2015年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
股东大会的召开时间以及审议内容请参见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司
2015年9月24日
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2015-066
北京华胜天成科技股份有限公司
2015年第四次临时监事会会议
决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）2015年第四次临时监事会由监事会主席符全先生召集，会议通知于2015年9月18日以书面形式发出，于2015年9月23日在公司会议室以现场表决方式召开，应参加监事3名，实际参加监事3名。符合《中华人民共和国公司法》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。
本次会议形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件，不存在不得非公开发行股票的相关情况。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的具体发行方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行方式
本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行A股的方式，在中国证监会核准发行有效期内向特定对象发行股票。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过149,798,824股（含149,798,824股）。若公司在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，则发行股票总数进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会于发行时根据询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（四）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（五）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司2015年第六次临时董事会会议决议公告日。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（六）发行价格及定价原则
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%【定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日（本次发行底价的计算期间为2015年8月25日至2015年9月23日共20个交易日）股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量】，即16.16元/股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将相应调整，调整公式如下：资本公积转增股本或派送股票股利：P1=P0/（1+N）派发现金股利：P1=P0-D 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股派送股票股利或资本公积转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定以竞价方式确定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（七）本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过242,000万元，扣除发行费用后，募集资金全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 (万元) | 拟使用募集金额 (万元) |
| 1 | 可信开放高端计算系统研发与产业化项目（简称TOP项目） | 260,000 | 140,000 |
| 2 | 大数据平台技术工程实验室建设及行业应用服务项目（简称大数据项目） | 35,912 | 30,000 |
| 3 | 补充流动资金 | - | 72,000 |
| 合计 | 242,000 | ||
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。TOP项目总投资额与拟投入募集资金额之间的差额由公司以自筹资金方式解决。大数据项目总投资额与拟投入募集资金额之间的差额主要为预备费、铺底流动资金等，公司将以自筹方式解决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（八）限售期
特定投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《非公开发行股票预案（修订稿）》。
四、审议通过了《关于调整非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。
五、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为确保本次非公开发行股票的及时顺利推进，根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事项，包括但不限于：
（一）授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
（二）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，办理相关事宜；
（三）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
（四）授权董事会办理本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜；
（五）授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；
（六）授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
（七）授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（八）根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入金额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决情况：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司
2015年9月24日
证券代码：600410 股票简称：华胜天成 公告编号：临2015-067
北京华胜天成科技股份有限公司
关于调整非公开发行股票预案的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鉴于公司拟对本次非公开发行方案进行调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对 2015 年7月22日公告的《北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票预案》进行相应修订，形成《北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。预案修订稿对原预案所作的修订具体如下：
调整一
原预案内容：
特别提示
3、本次非公开发行的发行定价基准日为公司2015年第五次临时董事会会议决议公告日（即2015年7月22日）。公司定价基准日前20个交易日（2015年4月29日至2015年5月27日）股票均价的90%为34.07元/股。
2015年6月2日，公司实施了2014年度利润分配方案，本次非公开发行股票发行底价相应调整为34.01元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行A股股票数量不超过71,155,542 股，在该上限范围内，由公司董事会于发行时根据询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将相应调整。
调整为：
特别提示
3、本次非公开发行的发行定价基准日为公司2015年第六次临时董事会会议决议公告日（即2015年9月24日）。公司定价基准日前20个交易日（2015年8月25日至2015年9月23日）股票均价的90%为16.16元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行A股股票数量不超过149,798,824股，在该上限范围内，由公司董事会于发行时根据询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将相应调整。
调整二
原预案内容：
释义
在本次非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
| 本次发行 | 指公司本次非公开发行的面值为1.00元的不超过71,155,542股普通股的行为 |
| 定价基准日 | 指公司第五次临时董事会会议决议公告日（2015年7月22日） |
| 发行底价 | 指定价基准日前二十个交易日本公司股票交易均价的90%，即34.07元/股，2015年6月2日，公司实施了2014年度利润分配方案，发行底价相应调整为34.01元/股 |
调整为：
释义
在本次非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
| 本次发行 | 指公司本次非公开发行的面值为1.00元的不超过149,798,824股普通股的行为 |
| 定价基准日 | 指公司第六次临时董事会会议决议公告日（2015年9月24日） |
| 发行底价 | 指定价基准日前二十个交易日本公司股票交易均价的90%，即16.16元/股 |
调整三
原预案内容：
一、发行人基本情况
注册资本：645,603,885元
注：因公司实施2015年度股权激励导致公司股本与注册资本不完全一致，此处列示的注册资本为股权激励实施完毕后的股本数，目前公司正积极准备工商变更事宜。
调整为：
一、发行人基本情况
注册资本：641,725,496元
注：因公司实施第二期股权激励授予股份以及2010年首期股权激励相关股份回购事项，导致公司股本与注册资本不完全一致，此处列示的注册资本为股权激励实施及回购完毕后的股本数，目前公司正积极准备工商变更事宜。
调整四
原预案内容：
四、 本次非公开发行的概况
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司2015年第五次临时董事会决议公告日，即2015年7月22日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于34.07元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2015年6月2日，公司实施了2014年度利润分配方案，本次非公开发行股票发行底价相应调整为34.01元/股。
调整为：
四、 本次非公开发行的概况
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司2015年第六次临时董事会会议决议公告日，即2015年9月24日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于16.16元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
调整五
原预案内容：
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过71,155,542 股，在该上限范围内，由公司董事会于发行期根据询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将相应调整。
调整为：
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过149,798,824股，在该上限范围内，由公司董事会于发行时根据询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将相应调整。
调整六
原预案内容：
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经2015年7月21日召开的本公司2015年第五次临时董事会会议审议通过，尚需获得本公司股东大会批准以及证监会的核准。
调整为：
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经2015年9月23日召开的本公司2015年第六次临时董事会会议审议通过，尚需获得本公司股东大会批准以及证监会的核准。
调整七
原预案内容：
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股权结构的影响
本次非公开发行股票前，王维航持有公司9.81%的股份，为公司第一大股东。本次非公开发行公司将发行不超过71,155,542 股有限售条件流通股。发行完成后，王维航持有本公司的股权比例不低于8.78%，仍为公司第一大股东。
调整为：
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股权结构的影响
本次非公开发行股票前，王维航持有公司10.05%的股份，为公司第一大股东。本次非公开发行公司将发行不超过149,798,824股有限售条件流通股。发行完成后，王维航持有本公司的股权比例不低于8.15%，仍为公司第一大股东。
调整八
原预案内容：
（四）公司每股收益摊薄的风险
本次非公开发行拟发行股票数量不超过71,155,542股，募集资金24.20亿元。发行完成后，公司股本和净资产较发行前将有显著提升。由于本次募集资金投资项目在实施早期尚未产生足额效益，因此短期内公司每股收益及净资产收益率存在被摊薄的风险。
调整后：
（四）公司每股收益摊薄的风险
本次非公开发行拟发行股票数量不超过149,798,824股，募集资金24.20亿元。发行完成后，公司股本和净资产较发行前将有显著提升。由于本次募集资金投资项目在实施早期尚未产生足额效益，因此短期内公司每股收益及净资产收益率存在被摊薄的风险。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司
2015年9月24日
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2015-069
北京华胜天成科技股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期
回报及填补措施（修订稿）的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行股票对公司发行当年主要财务指标的潜在影响
1、本次发行前2014年末的主要财务指标
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（致同审字（2015）第110ZA3249号），2014年度本公司主要财务指标如下表：
| 项目 | 2014年12月31日 |
| 归属于母公司股东的所有者权益（元） | 2,315,615,632.02 |
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 95,133,561.09 |
2、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提
（1）本次发行预计于2015年11月实施完毕，该完成时间仅为公司估计。
（2）本次发行前公司总股本为641,725,496股，本次非公开发行数量为不超过149,798,824股，发行价格不低于16.16元/股。按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至791,524,320股。
本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（3）不考虑扣除发行费用等影响，预计本次非公开发行募集资金金额为242,000万元。
（4）2014年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润9,513.36万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为4,668.61万元，2015年归属于母公司所有者的净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算。
公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（5）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（6）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
3、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 |
| 总股本（万股） | 64,172.55 | 79,152.43 |
| 本期现金分红（万元） | 3,976.21 | |
| 本次发行募集资金净额（万元） | 242,000.00 | |
| 预计本次发行完成月份 | 2015.11 | |
| 2014年末归属于母公司股东权益（万元） | 231,561.56 | |
| 假设1:2015年归属于母公司所有者的净利润增长10% | ||
| 2015年末归属于母公司股东权益（万元） | 242,101.44 | 484,101.44 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 |
| 期末每股净资产（元/股） | 3.77 | 6.03 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.42% | 4.08% |
| 假设2:2015年归属于母公司所有者的净利润与上期持平 | ||
| 2015年末归属于母公司股东权益（万元） | 241,150.11 | 483,150.11 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 |
| 期末每股净资产（元/股） | 3.76 | 6.02 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.03% | 3.71% |
| 假设3:2015年归属于母公司所有者的净利润减少10% | ||
| 2015年末归属于母公司股东权益（万元） | 240,198.77 | 482,198.77 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 |
| 期末每股净资产（元/股） | 3.74 | 6.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.64% | 3.35% |
注：上述指标的计算公式如下：
1、基本每股收益p=P0÷S，S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、期末每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷期末总股本
3、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
4、上述指标计算考虑了2015年7月公司实施第二期股权激励计划以及2010年首期股权激励相关股份回购的影响。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，从投入使用至募投项目投产并产生效益需要一定的周期和时间，若2015年度募投项目不会对股东回报实现增益，股东回报仍然主要通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若2015年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次募集资金到位后，将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
2、加快本次募集资金投资项目的建设速度，力争早日实现股东回报
本次发行募集资金投资项目将用于可信开放高端计算系统研发与产业化项目、大数据平台技术工程实验室建设及行业应用服务项目和补充流动资金，符合国家相关产业政策，项目建成后并达到预期目标，公司收入规模和盈利能力将相应提高。募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。
3、加强公司治理水平，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利。确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司认真贯彻落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件要求，积极回报投资者。公司制订了《北京华胜天成科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，对2015年-2017年利润分配进行了具体安排，该规划经公司2015年第五次临时董事会审议通过。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司
2015年9月24日
证券代码：600410 证券简称：华胜天成 公告编号：临2015-070
北京华胜天成科技股份有限公司
关于召开2015年第四次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年10月9日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年10月9日 10点00 分
召开地点：北京市海淀区中关村软件园二期华胜天成科研大楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年10月9日
至2015年10月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | √ |
| 2.00 | 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 | √ |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | √ |
| 2.02 | 发行方式 | √ |
| 2.03 | 发行数量 | √ |
| 2.04 | 发行对象及认购方式 | √ |
| 2.05 | 定价基准日 | √ |
| 2.06 | 发行价格及定价原则 | √ |
| 2.07 | 本次非公开发行的募集资金金额与用途 | √ |
| 2.08 | 限售期 | √ |
| 2.09 | 上市地点 | √ |
| 2.10 | 本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排 | √ |
| 2.11 | 本次发行决议的有效期 | √ |
| 3 | 《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》 | √ |
| 4 | 《关于调整非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》 | √ |
| 5 | 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》 | √ |
| 6 | 《关于公司为子公司提供担保的议案》 | √ |
| 7 | 《关于注册资本变更的议案》 | √ |
| 8 | 《关于修改公司章程的议案》 | √ |
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案的详细内容请见2015年8月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京华胜天成科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告》，以及2015年9月24日刊登的《北京华胜天成科技股份有限公司2015年第六次临时董事会会议决议公告》等公告。本次股东大会的会议资料将于2015年9月30日之前刊登于上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：1、2、3、5、7、8
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600410 | 华胜天成 | 2015/9/29 |
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2015年10月8日
2、登记方式：公司股东可通过电话、邮件、传真方式进行登记，但出席会议时须提供有效手续原件。
3、登记手续：
法人持有股份，请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。
个人持有股份，请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。
授权委托书格式参见附件1。
六、 其他事项
1、联系方式：
联系人：张月英
电话：(8610)80986666
传真：(8610)80986020
邮箱: securities@teamsun.com.cn
2、会期半天，与会股东食宿及交通费自理
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
2015年9月24日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京华胜天成科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月9日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号:
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | |||
| 2.00 | 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 | |||
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.02 | 发行方式 | |||
| 2.03 | 发行数量 | |||
| 2.04 | 发行对象及认购方式 | |||
| 2.05 | 定价基准日 | |||
| 2.06 | 发行价格及定价原则 | |||
| 2.07 | 本次非公开发行的募集资金金额与用途 | |||
| 2.08 | 限售期 | |||
| 2.09 | 上市地点 | |||
| 2.10 | 本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排 | |||
| 2.11 | 本次发行决议的有效期 | |||
| 3 | 《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》 | |||
| 4 | 《关于调整非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》 | |||
| 5 | 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》 | |||
| 6 | 《关于公司为子公司提供担保的议案》 | |||
| 7 | 《关于注册资本变更的议案》 | |||
| 8 | 《关于修改公司章程的议案》 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。