证券代码：600630 股票简称：龙头股份 编号：临2015-019

  上海龙头（集团）股份有限公司

  关于购买福建佳丽斯家纺有限公司和上海佳丽斯家纺有限公司

  全部股权之框架协议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  1、上海龙头（集团）股份有限公司于2015年9月23日以通讯表决方式召开公司第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于购买福建佳丽斯家纺有限公司和上海佳丽斯家纺有限公司全部股权之框架协议的议案》。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海龙头（集团）股份有限公司章程》等的规定。

  2、公司全资子公司上海龙头家纺有限公司（以下简称“龙头家纺”）签订的《关于购买福建佳丽斯家纺有限公司和上海佳丽斯家纺有限公司全部股权之框架协议书》（以下简称“本协议”）为框架协议，本协议签订后涉及的各后续事宜，将按照《上海龙头（集团）股份有限公司章程》及监管部门的相关规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

  3、本协议的签署，旨在表达双方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，未来需要按照本协议签订正式股权转让协议，正式股权转让协议的条款、条件应符合本协议的约定并根据本协议确定。该股权收购事项的正式实施尚需根据中介机构审计、评估结果等进一步协商谈判，通过公司董事会、股东大会审议，并最终获得相关政府部门的批准，因此，该股权收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  1、公司全资子公司龙头家纺拟购买佳丽斯100%股权。本次交易完成后，佳丽斯将成为龙头家纺的控股子公司。

  2、本次协议为意向性协议、未来需要按照本协议签订正式股权转让协议，正式股权转让协议的条款、条件应符合本协议的约定并根据本协议确定。

  3、该交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易标的基本情况

  （一）交易标的A公司

  1、标的公司基本情况

  公司名称：福建佳丽斯家纺有限公司

  公司地址：福建省龙岩市南城翠屏路1号

  法定代表人：陶勇强

  注册资本：壹仟零捌拾万圆整

  实收资本：壹仟零捌拾万圆整

  经营范围：家用纺织品及配套产品、床饰用品、酒桌用纺织品、布艺饰品、布艺家具套、布艺沙发、毛纺织品、旅游用纺织品、地毯、地垫、劳保用品、家居用品（木材及化学危险品除外）、各种席类制品、印染布、装饰布、工业用布、服装、鞋帽、伞具、包袋、办公用品的制造销售及经营本企业自产产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  企业类型：有限责任公司

  2、目标公司股东情况

  福建佳丽斯股权结构为：陶勇强持有13.24%股权、姚彩芳持有8.15%股权、金咏红持有8.15%股权、李坚持有8.15%股权、赖建新持有8.15%股权、尚文方持有8.15%股权、劳永丽持有5.64%股权、范学和持有5.64%股权以及其他持有5%以下福建佳丽斯股权的自然人股东，共计20位自然人股东持有福建佳丽斯100%股权。

  3、目标公司主要财务数据

  福建佳丽斯2014年度未经审计的报表的主要财务数据为：总资产123,505,585.05元；总负债40,072,087.96元；净资产为83,433,497.09元；营业收入131,538,552.43元；营业利润11, 039,707.04元；净利润9,267,255.19元。

  （二）交易标的B公司

  1、标的公司基本情况

  公司名称：上海佳丽斯家纺有限公司

  公司地址：上海市奉贤区海湾旅游区奉炮公路309号—431号

  法定代表人：陶勇强

  注册资本：壹百万元人民币

  实收资本：壹百万元人民币

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：床上用品制造、加工、销售、布艺、家具、针织品、纺织品、旅游用品、日用百货、酒店设备、一般劳防用品、竹制品、塑料制品、服装、鞋帽批发、零售（涉及许可经营的项目凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、目标公司股东情况

  上海佳丽斯股权结构为：陶勇强持有16%股权、金咏红持有14%股权、赖建新持有14%股权、李坚持有14%股权、刘仙梅持有14%股权、尚文方持有14%股权、姚彩芳持有14%股权。

  3、目标公司主要财务数据

  上海佳丽斯2014年度未经审计的报表的主要财务数据为：总资产5,633,084.50元；总负债1,159,404.46元；净资产为4,473,680.04元；营业收入16,827,898.97元；净利润304,023.22元。

  上述两家企业收购股权预计金额合计1.72亿元（最终交易价格以审计、评估后的价格为准）。

  三、本次协议主要内容

  1、交易双方

  收购方：上海龙头家纺有限公司

  转让方：福建佳丽斯陶勇强等20位自然人股东和上海佳丽斯陶勇强等7位自然人股东。

  2、交易标的

  陶勇强等自然人股东持有的福建佳丽斯、上海佳丽斯100%股权。

  3、交易价格

  各方同意聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对佳丽斯按照龙头家纺运用的会计政策和会计估计进行审计及评估，并以资产评估机构最终确定的标的股权评估净值，作为标的股权的定价参考依据。

  4、支付方式

  ⑴收购方以现金方式收购交易标的；

  ⑵交易双方在完成对交易标的的审计评估等工作后，将正式签订股权转让协议。在正式交易合同签署后的十个工作日内，龙头家纺将向佳丽斯股东支付本次交易价格的70%。

  佳丽斯董事会全体董事在这次股权交易中的实际收益的30%，将作为保证金，由龙头家纺从本次交易价款中先行扣除，并直接汇入由双方共管但以佳丽斯股东名义开立的保证金账户，用以担保佳丽斯在所有交易文件项下的各项义务得以及时、完整的履行。

  在本次交易交割完成后的一个月内，龙头家纺支付本次交易的全部余款。本次交易的应缴股权转让所得个人所得税，应由龙头家纺在交易价款中先行扣除，并按相关法律法规的规定缴纳至税务主管机关。

  四、本次股权收购的资金来源

  本次股权收购所需要的资金来源为公司自有资金。

  五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  福建佳丽斯家纺有限公司是一家专业设计、生产和销售家用纺织品的企业，2014年报表销售1.3亿元。根据家纺协会对高端百货渠道的统计，2014年佳丽斯床品排名第十，被芯排名第八。佳丽斯公司创建于1992年，总部设在福建龙岩。

  佳丽斯主要产品有床上用品、毛巾毛毯、印染装饰布、酒店布草用品及户外旅游用品等。公司现有“佳丽斯”和“佳伊”两个适合不同消费群体的自创品牌。目前，佳丽斯在全国有300多个营销网点。

  公司全资子公司龙头家纺拥有民光、凤凰、414、皇后等一批老字号品牌，佳丽斯的业务与公司龙头家纺业务契合度较高，互补性较强，符合公司业务战略发展需要。

  本协议为意向性协议，未来需要按照本协议签订正式股权转让协议，正式股权转让协议的条款、条件应符合本协议的约定并根据本协议确定。该股权收购事项的正式实施尚需根据中介机构审计、评估结果等进一步协商谈判，通过公司董事会、股东大会审议，并最终获得相关政府部门的批准，该股权收购事项尚存在不确定性。

  上海龙头（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年9月24日