股票代码：000504 股票简称：南华生物 公告编号：2015-100

  南华生物医药股份有限公司

  关于收到中国证监会《行政处罚决定书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南华生物医药股份有限公司（原北京赛迪传媒投资股份有限公司，以下简称“公司”或“赛迪传媒”）2014年11月13日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的《调查通知书》(编号：稽查总队调查通字142797号)，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案稽查。

  2015年8月13日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2015]6号），中国证监会决定对赛迪传媒及相关当事人给予警告及罚款的行政处罚。

  上述事项公司均已在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网进行了披露（公告编号：2014-102、2015-084）。

  2015年9月23日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2015]32号）。现将《行政处罚决定书》内容公告如下：

  “依据《中国人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我会对赛迪传媒信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。赛迪传媒信息披露违法案现已调查、审理终结。

  经查明，赛迪传媒存在以下违法事实：

  一、赛迪传媒未按照规定披露信息

  2007年5月，经原铁道部授权，赛迪传媒主办刊物《和谐之旅》杂志获准在动车组列车上免费摆放。2011年度，由《和谐之旅》产生的业务收入占赛迪传媒经审计主营业务收入的29.65%。

  2012年11月29日，受全国18个铁道局（旅客列车产权局）委托，中国广告协会铁路分会（以下简称铁广协）发布《全国铁路旅客列车杂志摆放权联合招商公告》（以下简称《招商公告》），对全国铁路旅客列车车厢专用读物即杂志广告媒体的摆放权（以下简称摆放权）进行全国统一招标。11月30日，赛迪传媒知悉上述摆放权招标事项。12月5日、12日，铁广协召开推介会，明确提出参与招标并中标是杂志在动车组列车上摆放的必备前提条件，赛迪传媒派人参会并知悉该事项。赛迪传媒按期递交投标文件但未交纳保证金。12月27日，此次招标因交纳保证金企业家数不足而流标，后延期至2013年1月19日开标。

  2012年12月28日，原铁道部发函废止部分宣传品在动车组列车上发行，但未写明废止发行的宣传品中是否包括《和谐之旅》。

  2013年1月17日，赛迪传媒决定退出参与摆放权招标，并安排铁道媒体业务善后事宜；1月18日，赛迪传媒首次公开披露铁广协招标事项及其影响；1月19日，铁广协确定中标企业，赛迪传媒未能中标；1月21日，赛迪传媒披露关于退出参与摆放权招标的公告。

  我会认为，2012年11月29日《招商公告》发布，摆放权由免费上车方式变更为全国统一招标方式，使赛迪传媒生产经营的外部条件发生重大变化。此时《和谐之旅》原授权文件虽未被明文废止，但存在不参与招标就不能在列车上继续摆放的可能性，且无论中标与否，该事件都将对赛迪传媒铁道媒体业务产生重大影响，属于可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，赛迪传媒应当报送临时报告并予公告，但赛迪传媒直至决定退出参与招标后才披露上述事项。

  以上违法事实，有中国铁路总公司办公厅和铁广协提供的相关资料、铁路旅客列车杂志摆放权联合招商资料、赛迪传媒对深圳证券交易所问询函的回复文件、赛迪传媒相关会议资料、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

  赛迪传媒的上述行为违反了《证券法》第六十七条第二款第（六）项的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“未按照规定披露信息”的情形。对赛迪传媒的上述违法行为，直接负责的主管人员为赛迪传媒时任董事长周江军、总经理董立冬、董事会秘书瞿佳。

  二、赛迪传媒2012年年度报告未按规定披露信息且存在虚假记载

  2012年年度报告批准报出当日，赛迪传媒董事会决定退出参与摆放权招标并安排善后事宜，其铁道媒体业务停顿已基本确定。但在2012年年度报告中，赛迪传媒仍仅披露因摆放权的统一招标导致“铁道媒体业务未来发展面临较大的不确定性”，而未披露董事会已决定退出参与招标的事实，其所披露的信息与事实不符。同时，该年度报告还存在未充分披露退出参与摆放权招标事项对商誉资产的影响、未计提商誉减值的理由及判断依据等内容。赛迪传媒2012年年度报告对摆放权招标事项及其影响的披露不准确、不完整。

  赛迪传媒追溯调整前的2012年年度报告披露，赛迪传媒2012年末商誉9,434.59万元、无形资产8,636.41万元，2012年度实现净利润114.93万元。在对2012年末商誉减值测试时，赛迪传媒未考虑退出参与摆放权招标事件对未来收入及盈利状况的影响，未对商誉计提减值，致使其2012年年度报告存在虚假记载。

  2013年10月28日，赛迪传媒重新对商誉减值测试并追溯调整了2012年年度报告，调减商誉9,434.59万元，调减无形资产5,798.63万元，共计调减资产15,233.22万元，调减资产额占当期披露资产的200.28%。由于调减资产，赛迪传媒相应调增资产减值损失15,233.22万元，其净利润由盈利114.93万元调减为亏损15,118.29万元。

  以上违法事实，有赛迪传媒相关会议资料、赛迪传媒对深圳证券交易所问询函的回复文件、利安达会计师事务所出具的赛迪传媒审计报告（2012年度）以及赛迪传媒会计差错更正专项说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

  赛迪传媒的上述行为违反了《证券法》第六十三条关于上市公司依法披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“所披露的信息有虚假记载”的情形。对赛迪传媒的上述违法行为，直接负责的主管人员为时任董事长周江军、总经理董立冬、财务总监刘毅，其他直接负责人员为时任董事姜玉、黄志刚、陆小平、韩志博、刘芳，董事会秘书瞿佳。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条的规定,我会决定:

  一、对赛迪传媒给予警告，并处以40万元罚款；

  二、对周江军、董立冬给予警告，并分别处以10万元罚款；

  三、对姜玉、黄志刚、陆小平、韩志博、刘芳、刘毅、瞿佳给予警告，并分别处以5万元罚款。”

  根据上述《行政处罚决定书》，公司因“涉嫌信息披露违法违规”被中国证监会立案调查已调查、审理终结，中国证监会未认定公司存在重大信息披露违法行为或欺诈发行行为，公司未触及《股票上市规则（2014 年修订）》13.2.1 条规定的重大违法退市情形。

  公司股票不会因《行政处罚决定书》中的处罚决定而被暂停上市或终止上市。

  公司诚恳地向全体投资者致歉。公司及现任董事、监事、高级管理人员将以此为戒，不断提高规范运作意识，进一步完善决策程序，强化内部控制体系建设，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

  特此公告。

  南华生物医药股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月23日