证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-080

  力帆实业（集团）股份有限公司

  关于部分限制性股票回购注销完成公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股权激励计划简述

1、 公司于2013年7月1日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案）》，公司独立董事已就本次股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表了独立意见。

2、 公司于2013年8月26日获知中国证监会已对力帆股份报送的本次股票激励计划材料备案无异议，公司于2013年8月27日对此进行了公告。

3、 公司于2013年8月30日召开第二届董事会第三十二会议，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》及摘要，公司独立董事就此稿发表了独立意见。

4、 公司于2013年9月17日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》、《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理所必需的全部事宜。

5、 公司于2013年9月22日召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司限制性股票激励计划授予日为2013年9月25日，同意公司向274名激励对象授予5,894.3万股限制性股票。同日召开第二届监事会第十五次会议对调整后的激励对象及激励股份数量进行了审查及核实，公司独立董事就公司激励对象调整以及限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见。公司于2013年10月29日披露了公司《股权激励计划限制性股票授予结果公告》，完成限制性股票的授予。

6、 公司于2014年9月1日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》。公司限制性股票激励对象廖雄辉、杨庆军、李颂、李治琼和庄启崇5人因离职已不符合激励条件，其所有未解锁的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为2.91元/股，回购数量共计177万股；公司首次授予限制性股票激励对象中16人因其2013年度个人绩效考核结果不符合全部解锁要求，其获授限制性股票首次解锁部分中不可解锁部分，将由公司回购，回购价格为3.0048元/股，回购数量共计17.12万股。公司董事会依法办理了注销手续并及时履行信息披露义务。

7、 公司于2014年9月18日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向161名激励对象授予671万股预留限制性股票，股票授予日为2014年9月25日，该部分预留限制性股票于2015年1月13日完成授予。

8、 公司于2015年8月25日召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》。本次共计24名激励对象已获授且未解锁的1,270,650股限制性股票，将根据激励计划的相关规定回购并注销。其中，公司限制性股票激励对象陈雨康等12人因离职已不符合激励条件，其所有未解锁的限制性股票由公司回购并注销；公司首次及预留授予限制性股票激励对象中12人因2014年度个人绩效考核未达到全部解锁要求，其获授首次授予限制性股票中第二期解锁部分及预留限制性股票中首期解锁部分中不可解锁部分，将由公司回购，上述合计回购股份数为1,270,650股。

二、 本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

（一）回购依据

本次共计24名激励对象已获授且未解锁的1,270,650股限制性股票，公司将根据激励计划的相关规定回购并注销。

根据公司《A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》第十三部分“本《激励计划》的变更、终止”中第（二）条第2款第（2）项 “激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。”公司限制性股票激励对象陈雨康等12人已离职，其所有未解锁的限制性股票由公司回购并注销。

根据公司《A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》第九部分“限制性股票的解锁条件和解锁安排”中第（一）条第4款，根据公司《力帆股份A股限制性股票激励计划实施考核办法》“限制性股票可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为五个等级，其中个人绩效考核评分在60分以上（含60分）可解锁。激励对象各批限制性股票实际解锁数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核系数的乘积，激励对象根据上述考核结果而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。”公司限制性股票激励对象中12人因个人绩效考核结果不符合全部解锁要求，其获授首次授予限制性股票中第二期解锁部分及预留限制性股票中首期解锁部分中不可解锁部分，将由公司回购注销。

（二） 回购数量

因公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，上述被回购注销的共计1,270,650股限制性股票数量无需调整。

（三）回购价格

根据公司《A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》第十三部分“本《激励计划》的变更、终止”和第十四部分“回购注销或调整的原则”的相关规定: 如出现上述需要回购注销或调整的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购价格为授予价格加回购日当天的同期银行存款利息，但由于解聘或辞职原因被回购调整的限制性股票由公司仅以授予价格回购后注销。若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。

2014年4月30日，公司2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案：向全体股东配每股派发现金 0.25 元（含税），每 10 股派发现金 2.50 元（含税），2014年6月27日，现金红利发放完毕。2015年5月15日，公司2014年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案：向全体股东配每股派发现金 0.20 元（含税），每 10 股派发现金 2.00 元（含税），2015年7月10日，现金红利发放完毕。

故此，对于回购离职人员的首次授予限制性股票回购价格为3.16元/股-0.25元/股-0.20元/股=2.71元/股，预留授予限制性股票回购价格为4.34元/股-0.20元/股=4.14元/股；对于因2014年度个人绩效考核结果不符合全部解锁要求激励对象的首次授予限制性股票回购价格为3.16元/股-0.25元/股-0.20元/股+回购日当天的同期银行存款利息=2.7642元/股，预留授予限制性股票回购价格为4.34元/股-0.20元/股+回购日当天的同期银行存款利息=4.2228元/股。

由公司按照上述不同原因回购并注销的限制性股票合计为1,270,650股。公司注册资本将由1,257,624,029元减少为1,256,353,379元。

公司独立董事和监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见和核实意见。

三、 本次回购注销办理情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购专用证券账户（账号：B880370705），于2015年9月22日对上述1,270,650股尚未解锁的限制性股票依法办理了回购过户手续。上述被回购的1,270,650股尚未解锁的限制性股票将于2015年9月24日予以注销。注销完成后，公司注册资本由1,257,624,029元减少为1,256,353,379元。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

四、 本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

股本结构	变动前股份数量 （股）	占总股本 比例（%）	本次变动增减（+，-）	变动后 股份数量（股）	占总股本 比例（%）
一、有限售条件的流通股	283,480,942	22.54%	-1,270,650	282,210,292	22.46%
（一）国家持股	-	-	-	-	-
（二）国有法人持股	-	-	-	-	-
（三）其他内资持股	282,720,142	22.48%	-701,850	282,018,292	22.45%
其中： 境内法人持股	242,857,142	19.31%	-	242,857,142	19.33%
其他境内自然人持股	39,863,000	3.17%	-701,850	39,161,150	3.12%
（四）外资持股	760,800	0.06%	-568,800	192,000	0.02%
其中： 境外法人持股	-	-	-	-	-
境外自然人持股	760,800	0.06%	-568,800	192,000	0.02%
二、无限售条件的流通股	974,143,087	77.46%	-	974,143,087	77.54%
（一）人民币普通股	974,143,087	77.46%	-	974,143,087	77.54%
（二）境内上市的外资股	-	-	-	-	-
（三）境外上市的外资股	-	-	-	-	-
（四）其他	-	-	-	-	-
三、股份总数	1,257,624,029	100.00%	-1,270,650	1,256,353,379	100.00%

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

二〇一五年九月二十四日