证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2015-048

  重庆百货大楼股份有限公司

  第六届三十二次董事会会议决议暨申请继续停牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会通过《关于审议申请公司重大资产重组继续停牌的议案》。

  一、董事会会议召开情况

  重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”或“重庆百货”)于2015年9月18日以书面和电子邮件方式向全体董事发出召开第六届三十二次董事会会议通知和会议材料。本次会议于2015年9月23日以通讯表决方式召开，公司7名董事会成员中，3名关联董事回避表决，其余4名非关联董事全部发表意见。符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长何谦先生提议召开。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议议案情况

  会议审议通过《关于申请公司重大资产重组继续停牌的议案》

  同意公司再次向上海证券交易所申请延期复牌，即申请公司股票自2015年9月30日起继续停牌不超过1个月。

  关联董事何谦先生、涂涌先生、高平先生回避了此议案的表决，由4名非关联董事进行表决。

  独立董事对此发表同意意见。

  表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

  （二）重大资产重组事项具体内容

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况。

  （1）公司股票自2015年7月24日起停牌，并于2015年7月31日进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组背景、原因

  公司大股东——重庆商社（集团)有限公司拟开展整体上市暨深化改革工作，拟将所属的非上市企业注入公司实现整体上市。

  （3）重组框架方案

  ①交易对方

  交易对方为公司控股股东重庆商社（集团)有限公司（以下简称“商社集团”）。

  ②交易方式

  交易方式为公司拟以现金购买商社集团所属的非上市企业及相关资产（以重庆市国资委审批为准）。

  ③标的资产情况

  标的资产主要是商社集团所属的非上市企业及相关资产。

  截至目前，由于标的资产范围较广，公司及相关各方正对标的资产范围继续深入协商，尚未最终确定。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  （1）推进重大资产重组所作的工作

  自停牌以来，公司积极推进重大资产重组的有关工作，目前于2015年8月11日召开第六届二十九次董事会会议，聘请西南证券股份有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司和大成律师事务所四家中介机构为本次重大事项提供服务。中介机构正按照《上市公司重大资产重组管理办法》进场开展尽职调查、审计、评估等工作。

  由于本次重大资产重组涉及资产范围较广、程序较为复杂，上述工作仍在进行中。截至目前，本次重大资产重组的具体重组方案、交易对方尚在论证、沟通中。

  （2）已履行的信息披露义务

  2015年7月31日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年7月31日起停牌；2015年9月1日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，因重大资产重组相关工作尚未完成，公司股票继续停牌。

  停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。

  3、继续停牌的必要性和理由

  本次重大资产重组方案制定、审批及操作程序较为复杂，需要经过所聘中介机构尽职调查、出具审计评估意见、形成重组方案、重庆市国资委审批，国有资产转让等必要程序。公司股票自2015年7月31日起停牌至今，中介机构正在开展尽职调查工作，尚未形成结论性意见。上述工作无法在前述停牌期间内完成。

  4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

  本次重大资产重组预案披露前，需经重庆市国资委审批和国有资产转让程序。

  5、下一步推进重组各项工作的时间安排

  公司股票自2015年7月31日起停牌，预计本次停牌时间将超过3个月。

  为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司将在本次董事会审议通过后向上海证券交易所申请继续停牌，自2015年9月30日起预计继续停牌时间不超过1个月。

  继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组有关议案，及时公告并按规定复牌。敬请广大投资者关注。

  （三）本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事何谦先生、涂涌先生、高平先生为商社集团高级管理人员，回避了此议案的表决。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  重庆百货大楼股份有限公司董事会

  2015年9月24日