第八届董事会第五次
（临时）会议决议公告
证券代码： 600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2015-105
上海东方明珠新媒体股份有限公司
第八届董事会第五次
（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次（临时）会议通知于2015年9月17日以书面、电子邮件等方式发出，于2015年9月22日以通讯表决的方式召开。本次会议应参会董事9名，实际参会9名。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：
一、《关于公司对控股子公司艾德思奇委托贷款展期的议案》；
同意公司向控股子公司艾德思奇提供人民币6,000万元的委托贷款展期一年，用于其日常业务经营发展需要。本次展期后，贷款利率按照同期银行公布的贷款基准利率，符合市场行情。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、《关于公司与云集将来传媒（上海）有限公司、美国Discovery Networks Asia Pacific PTE LTD联合制作真人秀原创节目的议案》（详见上海证券交易所网站）；
本次项目投资将由一揽子相关协议共同构成，公司董事会授权公司法定代表人签署相关法律文本。本次投资项目涉及关联交易，并在董事会权限范围内。独立董事出具了同意的事前认可意见和独立意见；关联董事王建军女士、吴斌先生、汪建强先生、陈梁先生和楼家麟先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海东方明珠新媒体股份有限公司董事会
2015年9月24日
●备查文件：
1、 公司第八届董事会第五次（临时）会议决议；
2、 独立董事对第八届董事会第五次（临时）会议相关议案的事前认可意见和独立意见。
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2015-106
上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于公司与云集将来传媒（上海）
有限公司、美国Discovery Networks Asia Pacific PTE LTD
联合制作真人秀
原创电视节目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●制作节目《跟着贝尔去冒险》总预算为人民币7,500万元，其中东方明珠出资人民币2,500万，投资占比为33.33%。
●本次投资制作项目中主要投资构成关联交易。
●本议案无须提交股东大会审议。
一、投资项目概述
上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”或“公司”）与云集将来传媒（上海）有限公司（以下简称“云集将来”）、美国Discovery Networks Asia Pacific PTE LTD（探索频道，以下简称“Discovery”）作为投资主体共同投资，联合制作由SMG纪实频道发起的荒野求生类真人秀原创节目《跟着贝尔去冒险》。
节目总预算为人民币7,500万元，三家公司投资比例各占三分之一（人民币2,500万元），其中Discovery以美元形式支付。
东方明珠和云集将来均为上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“文广集团”或“SMG”）控股子公司，本次投资项目中主要投资行为构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内东方明珠与同一关联人没有进行过交易。
本次投资不构成重大资产重组，且所涉及的金额在董事会审批权限之内，无须提交公司股东大会审议。
本次项目投资将由一揽子相关协议共同构成，公司董事会授权公司法定代表人签署相关法律文本。
二、项目涉及各方介绍
上海东方明珠新媒体股份有限公司是电视节目制作的投资方。
云集将来传媒（上海）有限公司是SMG旗下控股67%的一家从事电视节目制作的子公司。
Discovery Networks Asia Pacific PTE LTD是一家全球媒体娱乐公司，主要从事电视节目的制作、购买，用于全世界范围内的播出。
其中，东方明珠和云集将来同为文广集团的控股子公司，故本次共同投资构成关联交易。
上海广播电视台东方卫星频道是SMG旗下具有国际视野的，中国顶尖电视新闻、节目的内容制作及内容平台运营商（以下简称“东方卫视”）。
上海东方娱乐传媒集团有限公司是SMG旗下全资子公司，系中国内地合法设立的电视传媒机构与播出平台，主要负责覆盖全球范围的卫星频道“东方卫视”等频道的运营管理（以下简称“东方娱乐”）。
上海五岸传播有限公司是东方明珠旗下的专业版权运营公司（以下简称“五岸传播”）。
三、投资项目的基本情况
东方明珠、云集将来和Discovery联合投资和制作一档名称为《跟着贝尔去冒险》（英文名“Survivor Games”）的电视节目。该节目将于2015年第四季度在上海东方卫视周五晚间黄金档首播，共12集，每集70分钟。
该项目制作成本总投资人民币7,500万，由东方明珠、云集将来和Discovery三家作为投资主体共同投资，投资比例各占三分之一，相关的版权权益和投资回报收益也各按三分之一比例分享。
四、投资项目的主要内容
本次项目投资以云集将来、东方明珠、东方娱乐为保证节目在东方卫视平台于中国黄金时段完整播出而签署相关协议为前提。
（一）《跟着贝尔去冒险》的投资协议的主要权益：
1、东方明珠、云集将来和Discovery为三家投资方。
2、项目总投资金额人民币7,500万元，投资三方各按三分之一投资，相关的版权权益和投资回报收益也各按三分之一比例分享。其中，东方明珠投资人民币2,500万元，投资占比为33.33%，拥有三分之一的节目模式权益和节目版权权益。
3、该项目的投资收益主要来源是东方卫视平台的广告运营。东方卫视对该项目广告收入包括但不限于冠名赞助、特约播出和时段硬广的收益，这些收益的70%将支付给该项目的专项账户，作为投资收益。
（二）投资各方对《跟着贝尔去冒险》节目享有以下权利：
1、云集将来、东方明珠和Discovery三方各自免费取得节目在各自平台中的非独家播出权，其中各方各自的平台如下：东方明珠旗下的百视通平台（IPTV\OTT\SITV\手机无线端，其中，SITV由于频道多而且市场范围较大，为避免影响国内发行的收入，要求安排在该节目在东方卫视首播后的24个月后播出）；云集将来所属的纪实频道；DISCOVERY所属的亚太电视网。
2、东方明珠旗下的百视通平台拥有在中国境内和东方卫视同步播放该节目的权利，以及在此之后永久使用该节目的权利，且无须分享因该节目的使用而获得的任何收入。
3、从东方卫视首播之日起24个月后，东方明珠可以通过其旗下的SITV使用该节目，且无须分享因该节目使用所获得的任何收入。
4、东方明珠享有三分之一的联合权利调节总收入。
5、投资三方同意，中国内地的标准电视发行授权业务，由五岸传播独家代理并可取得30%的服务代理费。
6、投资三方同意，港澳台及海外国际发行的全媒体授权业务由Discovery节目发行部（DEI）独家代理并可取得30%的服务代理费。
7、模式权益，系指名为《跟着贝尔去冒险》的电视节目的设计概念和形式流程，由三方联合投资并由云集将来和Discovery联合创作。为免生疑问，该模式相关权利应由本次投资协议的三方平等所有和控制，即三方均拥有和控制1/3模式权益。
8、联合权利，指基于本节目产生的一切权利，包括但不限于标准电视转播权、非标准电视转播权、任何性质和形式（机构非院线、传输非院线）的数字版权、游戏授权、衍生产品授权、图书版权、家用录像、VOD、节目发行权利、其他营销权利。
五、对上市公司的影响
《跟着贝尔去冒险》是美国探索频道多年来成功推出的Bear Gyrlls荒野求生节目的品牌，在全球享有很高的知名度，属于版权内容中的优质资源。此次合作，是投资三方共同创制中国版的原创节目，公司参与投资制作，不仅可以从前端直接获得该节目的版权权益，为公司的版权库累积资源，并且可以为公司旗下的自有百视通平台（IPTV/OTT）获得免费跟播首播权，以及为公司版权运营事业群下的运营子公司五岸传播带来版权运营的商业权益。
该项目预期将为公司带来一定的财务投资收益。而且，此项目三方共投，风险分担，并追求投入产出；通过东方卫视的平台广告运营获得主体回收收益，投资风险小，回收收益有保障。
六、审议程序
本议案为关联交易议案，关联董事王建军女士、吴斌先生、汪建强先生、陈梁先生和楼家麟先生回避表决，独立董事对上述关联交易议案已分别出具了同意的事前认可意见和独立意见。
公司第八届董事会第五次（临时）会议审议以4票同意，0票反对，0票弃权通过本议案。
本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，无须提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海东方明珠新媒体股份有限公司董事会
2015年9月24日
●报备文件
1、 东方明珠第八届董事会第五次（临时）会议决议；
2、 独立董事关于第八届董事会第五次（临时）会议相关议案的事前认可意见和独立意见；
3、 关于联合制作《跟着贝尔去冒险》的相关协议。