保理业务周期通常较短，主要以三个月到六个月期间的保理项目为主，超过一年的业务合同较少，因此受市场利率波动影响的固有风险较小。同时摩山保理采用固定利率的方式与客户签订保理协议，确保摩山保理的利润空间。对于存续的保理业务严格按照合同执行，通常不允许提前还款终止协议。对于新增的保理业务，公司会及时参照市场利率水平、当期货币政策和配套融资成本的高低，制定相匹配的业务收费标准，随时调节保理业务利率使之与融资利率相匹配，从而减少市场利率波动对摩山保理的业务影响。
5、业务发展趋势
根据国家统计局的数据，2008年-2014年，全国规模以上（主营业务收入2000万元及以上）工业企业应收账款净额持续增长，截至2014年12月末，全国规模以上工业企业应收账款净额为105,168亿元，较2013年同期增长了9.9%。规模庞大的应收账款为保理业务的开展提供了充足的业务基础。
根据《2014中国商业保理商业发展报告》发布的数据，主要的38家商业公司调研数据显示，2012年至2014年保理业务量分别为27.00亿元、65.91亿元和355.53亿元，2013年和2014年增速达到144.13%和439.38%，呈现迅猛增长的趋势。报告还预计2015年全国保理业务量达到1,600亿，呈现高速的增长趋势。
截至评估报告出具日，摩山保理储备项目共有55个，融资总金额约367,310.00万元。随着公司业务模式优势、人才优势和资本优势的发挥，未来发展前景良好。
从摩山保理历史业绩、储备项目情况、可比上市公司估值情况、现行政策变化（如降息降准）、业务发展趋势因素分析，公司本次评估估值合理。
董事会意见：华中租赁和摩山保理收益法评估过程中已经按照《信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》规定进行了参数选择和取值，评估参数取值过程中参考了华中租赁业务历史业绩、储备项目详细情况、可比上市公司、现行政策变化（如降息降准）、业务发展趋势等因素，拟购买资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情况。
独立董事意见：华中租赁和摩山保理收益法评估过程中已经按照《信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》规定进行了参数选择和取值，评估参数取值过程中参考了华中租赁业务历史业绩、储备项目详细情况、可比上市公司、现行政策变化（如降息降准）、业务发展趋势等因素，拟购买资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情况。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问经核查认为：华中租赁和摩山保理收益法评估过程中已经按照《信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》规定进行了参数选择和取值，评估参数取值过程中参考了华中租赁业务历史业绩、储备项目详细情况、可比上市公司、现行政策变化（如降息降准）、业务发展趋势等因素，拟购买资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情况。
补充披露风险：
五、业绩承诺不能达标及业绩补偿承诺不能兑现的风险
摩山保理控股股东泓昇集团承诺，摩山保理2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于11,000万元、12,000万元及16,000万元。中盈投资股东华西集团、泓昇集团和江阴耀博承诺，华中租赁2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于20,981.49万元、30,897.90万元及40,646.45万元。泓昇集团、华西集团和江阴耀博分别确认并承诺，标的公司摩山保理和华中租赁在补偿期间内对应的截至当期期末累积的实际净利润数将不低于截至当期期末累积的预测净利润数。
上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营管理状况和未来的发展前景做出的综合判断。2015年1-5月，华中租赁和摩山保理完成净利润（以当期经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）数分别为1,982.63万元和2,156.26万元，与上述利润承诺数据差异较大，最终能否实现将取决于宏观经济环境、行业发展趋势和标的公司的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的公司实现的净利润达不到承诺净利润的风险。
摩山保理控股股东泓昇集团承诺，若摩山保理在上述业绩承诺的任一年度未达到业绩目标，泓昇集团向法尔胜作出股份、现金补偿；中盈投资股东华西集团、江阴耀博、泓昇集团承诺，若华中租赁在上述业绩承诺期满时实现的累积净利润未达到业绩承诺期内累积的预测净利润数，华西集团、江阴耀博、泓昇集团将按照出售中盈投资时的持股比例向法尔胜进行全额补偿。
若标的资产摩山保理和华中租赁未来未能实现上述承诺利润，则存在前述业绩承诺人因其承担能力无法进行业绩补偿的风险。
上述内容已补充披露于《重组报告书（草案）》“重大风险提示”。
25、请公司补充披露交易标的最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方及关联关系，并列表说明最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。独立财务顾问核查并发表明确意见。同时就最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况差异较大的情形作出特别风险提示。
回复：
（一）中盈投资最近三年增资和股权转让情况
1、增资情况
（1）2013年10月3日，现成企业有限公司将1股股本转让给大盈企业有限公司（GIANT PROFIT ENTERPRISES LIMITED）；同日，大盈企业有限公司配发9,999股。
（2）2015年5月25日，冠日企业有限公司作出股东决定，将中盈投资的股本增加至42,200,412美元，以冠日企业有限公司对中盈投资的应收账款42,199,130美元认缴本次增资的增资额。随后，冠日企业有限公司又增加股本443,718美元。上述增资后，中盈投资的股本为42,644,130美元，其42,634,130股的《股份配发申请书》于2015年8月14日在香港公司注册处完成存档登记。
上述两次增资均为中盈投资原股东进行的增资，与本次重大资产重组交易背景、评估方法、业绩承诺等均不同，故估值有差异。
（3）2015年5月31日，中盈投资作出股东会决议，同意华西集团向中盈投资增资111,430,050.89美元；同日，华西集团、中盈投资、宝立国际（香港）贸易有限公司签署《关于中盈投资有限公司之增资协议》，约定：华西集团向中盈投资增资111,430,050.89美元（其中以现金增资487,935,272.68元人民币等值美元；以抵免债务方式认购31,656,433美元）。增资后，华西集团获配发股份55,765,402股，其《股份配发申请书》于2015年8月14日在香港公司注册处完成存档登记，中盈投资的总股本增加至98,409,532股。
本次增资，华西集团在签署上述增资协议的同时，约定了其增资额487,935,272.68元人民币用于购买宝立国际持有的华中租赁的47%股权，其定价依据为截至2015年5月31日华中租赁未审计净资产（103,816万元）*47%。由于宝立国际实际控制人为华西集团，该次增资实际为华西集团内部股权结构调整，因此与本次重组交易背景、评估方法、业绩承诺不同等导致两次交易作价不同。
2、股权转让情况
（1）2013年10月3日，现成有限公司将1股股本转让给大盈企业有限公司（GIANT PROFIT ENTERPRISES LIMITED）；同日，大盈企业有限公司配发9,999股。2013年11月27日，大盈企业有限公司将其全部10,000股转让给冠日企业有限公司（DAILY CROWN ENTERPRISES LIMITED）。
现成有限公司将中盈投资股权转让给大盈企业有限公司和大盈企业有限公司将中盈投资股权转让给冠日企业有限公司时，中盈投资均未实际经营业务，因此按照出资额进行了转让。
（2）2015年6月，冠日企业有限公司（以下简称“冠日企业”）与江阴耀博签署《关于中盈投资有限公司的股权转让协议》，约定将其在华西集团增资后持有的中盈投资有限公司43.33%股权转让给江阴耀博。该转让行为于2015年8月17日完成相关手续。
2015年6月，冠日企业将中盈投资43.33%的股权以72,984,364.67美元转让给江阴耀博，此次转让以截至2015年5月31日华中租赁未审计净资产（103,816万元）*43%确定。该次转让的背景如下：
由于中植资本看好融资租赁行业，在华中租赁成立后不久，即与华中租赁股东冠日企业签署了《关于华中租赁业务发展的合作协议》，协议约定在双方认可的时机，当中植资本提出收购请求时，冠日企业以不高于华中租赁净资产的价格向中植资本或其控制的第三方出售华中租赁的股权。本次重组停牌后，中植资本与法尔胜达成重组意向后，中植资本即与冠日企业协商收购了上述股权，并由中植资本控制的合伙企业江阴耀博进行了承接。双方协商定价依据为截至2015年5月31日华中租赁未审计净资产额（103,816万元），并按照华中租赁净资产*43%作为交易对价，本次股权转让是应中植资本的要求并根据前述协议约定实施的。
本次重组中盈投资作为持股型公司，主要持有华中租赁90%股权，华中租赁全部股权按照收益法评估价值为216,331.02万元，因此，中盈投资本次交易对价194,400.00万元，由于本次股权转让与前次股权转让交易背景不同、评估方法不同、业绩承诺不同等导致两次交易作价有较大差异。
（3）2015年6月15日，江阴耀博与泓昇集团签署《关于中盈投资有限公司的股权转让协议》，约定将其在冠日企业有限公司向其转让中盈投资43.33%股权后将其持有的中盈投资22.22%股权转让给泓昇集团。该转让行为于2015年8月18日完成相关手续。
江阴耀博向泓昇集团转让中盈投资22.22%的股权的对价则是按照本次重组交易标的华中租赁的估值（216,000万元）*中盈投资持股比例（90%）*22.22%=4.32亿元人民币（70,628,627.48美元）确定，与本次重组交易对价无差异。
3、中盈投资历史沿革过程中历次增资、股权转让的原因，作价依据及其合理性，程序是否合法合规
| 时间 | 增资/股权转让 | 增资/转让原因 | 作价依据 | 是否履行程序 |
| 2013.10 | 现成公司将其持有的中盈投资1股转让给大盈企业有限公司 | 双方协商确定 | 按照出资额1港币 | 是 |
| 2013.10 | 大盈企业进行增资 | 原股东增资 | 按照1元港币/股，增资9,999股 | 是 |
| 2013.11 | 大盈企业将100%股权转让给冠日企业 | 双方协商确定 | 按照1元港币/股 | 是 |
| 2015.5 | 冠日企业增资 | 原股东增资 | 按照1美元/股 | 是 |
| 2015.5 | 华西集团增资，增资后持有56.67% | 华西集团进行内部股权调整 | 按照截至2015年5月31日未审计华中租赁的净资产额 | 是 |
| 2015.6 | 冠日企业将43.33%股权转让给江阴耀博 | 中植按照双方协议约定购买 | 按照截至2015年5月31日未审计华中租赁的净资产额 | 是 |
| 2015.6 | 江阴耀博将22.22%股权转让给泓昇集团 | 双方协商确定 | 按照与本次重组相同的估值 | 是 |
上述内容已补充披露于《重组报告书（草案）》“第四章 交易标的基本情况—中盈投资”之“八、其他重要事项说明”。
（二）华中租赁最近三年增资和股权转让情况
1、增资情况
（1）2013年12月，控股股东增资
2013年12月10日，华中租赁控股股东中盈投资有限公司出具《股东增资决定》：决定增加华中租赁的注册资本，由4,999.00万美元增加至15,405.00万美元，新增注册资本10,406.00万美元由股东中盈投资有限公司以现汇出资。
上述增资为公司原股东进行的增资，目的是扩大公司股本规模，其与本次重组交易背景不同、评估方法不同、业绩承诺不同等导致两次交易作价不同。
2、股权转让
（1）2014年12月，股权转让
2014年12月31日，中盈投资有限公司分别与宝立国际（香港）贸易有限公司（以下简称“宝立国际”）、北京首拓融兴投资有限公司签署《关于江苏华中融资租赁有限公司的股权转让协议》，约定中盈投资将其持有的华中租赁47%和10%的股权分别以7,240.35万美元和1,540.50万美元为对价转让给宝立国际（香港）贸易有限公司和北京首拓融兴投资有限公司。
中盈投资设立华中租赁后，华西集团即看好融资租赁业务，并与中盈投资签署了《合作协议》，约定华西集团或其指定的境外主体以债转股的方式向华中租赁投资10,406万美金，占华中租赁51%的股权。具体内容为：1、华西集团或其指定的境外主体，向中盈投资提供借款，用于向华中租赁增资扩股，金额为10,406万美金，借款期限为两年。2、自华西集团或其指定的境外主体向中盈投资提供借款之日起两年内，华西集团根据华中租赁的发展状况，有权选择将前述借款转为华中租赁的股权，持股比例为51%。3、如华西集团决定债转股，华西集团同意或确保其指定的境外主体同意转让华中租赁4%的股权给管理层持股平台，用作管理层激励。中盈投资一并承诺转让华中租赁6%的股权给管理层持股平台，用作管理层激励。
在2014年12月底，应华西集团要求，根据上述协议，中盈投资将47%股权转让给华西集团控股子公司宝立国际，转让定价依据为公司的注册资本。
同时，根据上述协议约定，在中盈投资将47%股权转让给宝立国际时，中盈投资将10%股权按照注册资本转让给了首拓融兴（相当于华西集团转让4%，中盈投资转让6%），拟作为未来进行股权激励的平台。
2015年6月，经华西集团和中盈投资协商同意，上述股权激励计划终止，相应股份分别按照原来各自转出的比例收回。随着中植资本与冠日企业的相关收购协议达成，首拓融兴的股权转让给江阴耀博，由中植资本所有，首拓融兴已经不是股权激励平台，上述股权激励计划也不再实施。
由于中盈投资将47%股权转让给宝立国际实际是华西集团要求进行的债转股，因此其按照注册资本转让与本次重大资产重组定价交易背景不同；中盈投资将10%股权转让给首拓融兴目的是未来用于股权激励，故按照注册资本转让与本次重组的背景也不同，导致估值有较大差异。
（2）2015年6月，股权转让
2015年6月3日，宝立国际与中盈投资签署《关于华中融资租赁有限公司的股权转让协议》，协议约定宝立国际将其持有的华中租赁47%的股权转让给中盈投资，转让的对价合计为与487,935,272.68元人民币等值的美元（各方同意，以2015年5月25日中国外管局网站公布的汇率中间价计算），计算后股权转让对价合计为79,773,607.88美元。
宝立国际实际控制人为华西集团，华西集团2015年5月末对中盈投资进行了增资，增资协议中约定487,935,272.68元人民币（79,773,607.88美元）用于收购宝立国际持有的华中租赁47%的股权，其作价依据为华中租赁当时未审计账面净资产额乘以股权比例计算的对价。上述股权转让实际是华西集团为了进行集团内部股权调整进行的资产重组，属于自有股权的结构调整，其与本次重组交易背景不同、评估方法不同、业绩承诺不同等导致两次交易作价不同。
3、华中租赁历史沿革过程中历次增资、股权转让的原因，作价依据及其合理性，程序是否合法合规
| 时间 | 增资/股权转让 | 增资/转让原因 | 作价依据 | 是否履行程序 |
| 2013.12 | 中盈投资增资 | 扩大公司资本金 | 按照1美元/股价格增资 | 是 |
| 2014.12 | 华中租赁47%和10%的股权分别以7,240.35万美元和1,540.5万美元为对价转让给宝立国际和首拓融兴 | 实施债转股和用于未来进行股权激励 | 按照1美元/股价格转让 | 是 |
| 2015.6 | 宝立国际将其持有的华中租赁47%的股权转让给中盈投资 | 华西集团内部持股主体调整 | 按照截至2015年5月31日未审计华中租赁的净资产额 | 是 |
上述内容已补充披露于《重组报告书（草案）》“第五章 交易标的基本情况—华中租赁”之“九、其他重要事项说明”。
（三）摩山保理最近三年增资和股权转让情况
1、增资
2014年5月27日，上海摩山商业保理有限公司召开股东会，形成如下决议：同意吸收常州京江资本管理有限公司成为摩山保理新股东；同意摩山保理注册资本由人民币10,000.00万元增加至30,000.00万元，其中由常州京江资本管理有限公司以货币资金认缴2,000万元，中植资本管理有限公司以货币资金认缴18,000.00万元。
2、股权转让
2014年6月9日，江苏法尔胜泓昇集团有限公司与中植资本管理有限公司签署《关于上海摩山商业保理有限公司之股权转让协议》。协议约定：中植资本将其持有的上海摩山商业保理有限公司90%的股权转让给江苏法尔胜泓昇集团有限公司，转让价款为人民币60,000万元。
本次股权转让时，摩山保理已经成立并运行一段时间，已经有部分储备客户和项目，并且已经构建了完整的业务团队，泓昇集团经过详细的调研后，基于对商业保理行业的前景判断和对摩山保理未来发展潜力的认可，经与中植资本管理有限公司协商确定本次股权转让价款。
经过一年左右的经营，摩山保理实际运行情况良好，各项业务发展迅速，储备客户数量不断增加，经营业绩呈现快速成长的局面，鉴于此，在本次重组过中，采用了收益法进行评估，摩山保理评估值为122,072.57万元，本次交易对价为120,000.00万元，且泓昇集团做出了业绩承诺。由于本次股权转让与前次股权转让交易背景不同、摩山保理经营状况不同、评估方法不同、业绩承诺不同等导致两次交易作价有较大差异。
3、摩山保理历史沿革过程中历次增资、股权转让的原因，作价依据及其合理性，程序是否合法合规
| 时间 | 增资/股权转让 | 增资/转让原因 | 作价依据 | 是否履行程序 |
| 2014.5 | 京江资本增资2,000万元，中植资本增资18,000万元 | 扩大公司资本金 | 按照1元人民币/股 | 是 |
| 2014.7 | 中植资本将90%股权转让给泓昇集团 | 双方协商确定 | 双方协商定价，90%股权作价60,000万元 | 是 |
上述内容已补充披露于《重组报告书（草案）》“第六章 交易标的基本情况—摩山保理”之“九、其他重要事项说明”。
（四）风险提示补充披露
本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据协商确定，本次评估以2015年5月31日为评估基准日。本次交易的标的资产有三个，分别为中盈投资、华中租赁和摩山保理。其中，中盈投资的股东全部权益评估值为73,589.37万元，经审计的母公司净资产账面价值为20,981.97万元，评估增值率为250.73%；华中租赁股东全部权益评估值为216,331.02万元，经审计的净资产账面价值为104,107.61万元，评估增值率为107.80%；摩山保理的整体评估值为122,072.57万元，经审计的净资产账面价值为36,266.23万元，评估增值率为236.60%。
本次交易由于选用收益法评估结果作为定价依据，而收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测进行评估。如果资产评估中的假设条件并未如期发生，宏观环境和行业环境发生不利变化或者标的资产经营情况发生其他不利变化，均可能使标的公司的实际盈利能力和估值发生较大变化。因此，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
本次交易涉及的三家标的公司中盈投资、华中租赁和摩山保理最近三年存在股权转让，由于三家标的公司历史上的股权转让与本次重组交易背景不同、评估方法不同、业绩承诺不同等导致交易作价差异较大。提请投资者注意上述估值差异风险。
上述内容已补充披露于《重组报告书（草案）》“重大风险提示”。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问经核查认为：中盈投资、华中租赁和摩山保理最近三年存在增资和股权转让，由于三家标的公司历史上的增资和股权转让与本次重组交易背景不同、评估方法不同、业绩承诺不同等导致交易作价差异较大。上述增资和股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
26、请公司补充披露本次交易完成后，交易标的原有关联交易的后续安排；上市公司控股股东和实际控制人、交易完成后持股5%以上股东及其实际控制人在交易完成后是否存在与上市公司同业竞争及新增关联交易的情形，并详细说明本次重组是否有利于上市公司增强经营独立性、减少和规范关联交易情形。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
根据以上要求，对重组报告书补充披露如下：
第十三章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东为江苏法尔胜泓昇集团有限公司，实际控制人为自然人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张薇、徐波。本次交易未导致本公司的控股股东和实际控制人发生变更。
本次交易完成后，中盈投资、华中租赁和摩山保理将成为上市公司的控股子公司，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在直接竞争。
二、关联交易
（五）本次交易完成后，标的资产原有关联交易的后续安排
本次交易完成后，交易标的原有关联交易的后续安排如下：
中盈投资已清理完全部关联方往来款项，未来尽量减少关联交易。
华中租赁在重组报告日签署之前已提前终止关联方融资租赁业务，未来尽量减少关联交易。
摩山保理在清偿了关联方借款之后不再续借，未来尽量减少关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人在交易完成后不存在与上市公司同业竞争的情况，上市公司控股股东及实际控制人和交易完成后持股5%以上股东及其实际控制人在交易完成后不存在新增关联交易的情形。
上述内容已补充披露于《重组报告书（草案）》“第十三章 同业竞争与关联交易”。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问经核查认为，上市公司控股股东及实际控制人在交易完成后不存在与上市公司同业竞争的情况，上市公司控股股东及实际控制人和交易完成后持股5%以上股东及其实际控制人在交易完成后不存在新增关联交易的情形。
27、报告期内交易标的与关联方之间存在关联资金往来，请说明关联资金往来款项的性质、产生的原因，是否存在关联方占用资金及为关联方提供担保的情形，关联资金往来后续解决措施及期限。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
报告期内三家标的资产涉及关联方之间资金往来的包括中盈投资和摩山保理，华中租赁在报告期内除了融资租赁业务的关联交易外，无关联资金往来的情况。
（一）摩山保理关联资金往来情况
标的资产摩山保理的关联资金往来情况：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2015年1~5月 | 2014年度 |
| 江苏法尔胜泓昇集团有限公司 | 拆入资金 | 16,600.00 | -- |
| 上海摩山投资管理有限公司 | 拆入资金 | 44,100.00 | 12,170.00 |
| 中植资本管理有限公司 | 拆入资金 | 35,000.00 | -- |
| 深圳汇金创展商业保理有限公司 | 拆入资金 | 5,000.00 | -- |
| 江苏润兴融资租赁有限公司 | 拆出资金 | -- | 500.00 |
1、与江苏法尔胜泓昇集团有限公司资金往来
单位：万元
| 借入时间 | 偿还时间 | 资金拆借金额 | 利息率 |
| 2015.03.27 | 2015.04.21 | 10,000.00 | 12.00% |
| 2015.02.04 | 2015.02.06 | 5,000.00 | 12.00% |
| 2015.04.02 | 2015.04.10 | 600.00 | 12.00% |
| 2015.02.10 | 2015.04.13 | 700.00 | 12.00% |
| 2015.02.04 | 2015.02.25 | 300.00 | 12.00% |
| 合计 | 16,600.00 |
摩山保理在2015年初开始实施国内首笔“保理资产证券化”业务。由于其为全国首单业务，因此在与交易所沟通以及业务处理的过程中都较普通融资业务花费了更多的时间，在此期间，为了保证日益扩大的业务规模的正常开展，摩山保理采用向关联股东和其他关联方借款的方式进行短期融资，缓解资金压力。因此，向控股股东泓昇集团进行了短期借款。
2、与上海摩山投资管理有限公司资金往来情况
单位：万元
| 资产管理产品（2015年） | 成立日期 | 资金拆借金额 | 利息率 |
| 商业保理4号第五期 | 2015.05.08 | 1,440.00 | 9.50% ~ 10.00% |
| 商业保理4号第四期 | 2015.05.08 | 1,360.00 | 9.50% ~ 10.00% |
| 环保1号 | 2015.05.07 | 7,000.00 | 10.00% |
| 商业保理4号第三期 | 2015.04.30 | 2,070.00 | 9.50% ~ 10.00% |
| 商业保理4号第二期 | 2015.04.24 | 4,200.00 | 9.50% ~ 10.00% |
| 商业保理5号第二期 | 2015.04.24 | 2,020.00 | 8.50% ~ 9.00% |
| 商业保理5号第一期 | 2015.04.17 | 2,320.00 | 8.50% ~ 9.00% |
| 商业保理4号第一期 | 2015.04.17 | 2,450.00 | 9.50% ~ 10.00% |
| 商业保理3号 | 2015.04.10 | 3,360.00 | 8.50% ~ 9.00% |
| 商业保理2号 | 2015.04.10 | 3,380.00 | 9.50% ~ 10.00% |
| 商业保理1号 | 2015.03.05 | 5,000.00 | 8.00% ~ 8.50% |
| 北京建设1号 | 2015.03.05 | 5,000.00 | 9.20% |
| 中移4号 | 2015.02.06 | 4,500.00 | 10.00% |
| 合计 | 44,100.00 |
单位：万元
| 资产管理产品（2014年） | 成立日期 | 资金拆借金额 | 利息率 |
| 商业保理资产管理计划 | 2014.09.29 | 4,730.00 | 8.00% ~ 8.50% |
| 中移1号 | 2015.10.22 | 3,420.00 | 8.00% ~ 8.50% |
| 中移2号 | 2014.11.18 | 1,810.00 | 8.50% ~ 9.00% |
| 中移2号第二期 | 2014.11.21 | 910.00 | 8.50% ~ 9.00% |
| 中移3号 | 2014.12.02 | 1,300.00 | 9.00% |
| 合计 | 12,170.00 |
报告期内，摩山保理在实施保理业务的过程中，通常会选择私募（即发售资管产品）和公募（资产证券化业务）并用的方式进行配套融资。私募的融资途径主要是通过上海摩山投资管理有限公司进行资管产品的发售，因此摩山保理与股东上海摩山投资管理有限公司的资金往来为保理业务配套融资的正常业务。
3、与中植资本管理有限公司资金往来情况
单位：万元
| 借入时间 | 偿还时间 | 资金拆借金额 | 利息率 |
| 2015.03.27 | - | 35,000.00 | 14.00% |
| 合计 | 35,000.00 |
摩山保理在2015年初开始实施国内首笔“保理资产证券化”业务。由于其为全国首单业务，因此在与交易所沟通以及业务处理的过程中都较普通融资业务花费了更多的时间，在此期间，为了保证日益扩大的业务规模的正常开展，摩山保理采用向关联股东和其他关联方借款的方式进行短期融资，缓解资金压力。因此，向参股股东实际控制方中植资本管理有限公司进行了短期借款。
4、与深圳汇金创展商业保理有限公司资金往来情况
| 借入时间 | 偿还时间 | 资金拆借金额 | 利息率 |
| 2015.02.16 | 2015.03.06 | 5,000.00 | 20.00% |
| 合计 | 5,000.00 |
深圳汇金创展商业保理有限公司为中植资本管理有限公司关联公司，摩山保理向其借款原因同上。
2015年5月，摩山保理已经成功完成摩山保理一期资产证券化业务，成功融资人民币4.38亿元。随着经营时间和业务规模的不断增长，未来摩山保理在经营趋于稳定后有可能直接从银行取得融资，在公募、私募和银行融资逐步稳定和便捷的情况下，关联方借款未来会逐步减少。
5、与江苏润兴融资租赁有限公司资金往来情况
单位：万元
| 借出时间 | 偿还时间 | 资金拆借金额 | 利息率 |
| 2014.12.31 | 2015.01.04 | 5,00.00 | 0.3%/日 |
| 合计 | 5,00.00 |
江苏润兴融资租赁有限公司为中植资本管理有限公司关联公司，2014年末该公司因资金短期周转需要向摩山保理拆借资金500万元，已于2015年1月4日收回。
（二）中盈投资关联资金往来情况
标的资产中盈投资的关联资金往来情况：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2015年1-5月 | 2014年度 | 2013年度 |
| 兴世投资有限公司 | 资金拆借 | 52,635.60 | 52,630.44 | 60,975.10 |
| 北京首拓融兴投资有限公司 | 股权转让款 | 9,427.24 | - | - |
1、与兴世投资有限公司资金往来情况
单位：万元/美元
| 日期 | 借出/偿还 | 金额 |
| 2013.12.17 | 借出 | 4,400.00 |
| 2013.12.19 | 借出 | 5,627.00 |
| 2013.12.24 | 偿还 | 26.00 |
| 余额合计 | 10,001.00 | |
| 2014.04.01 | 借出 | 79.00 |
| 2014.04.08 | 偿还 | 78.99 |
| 2014.07.30 | 借出 | 0.14 |
| 2014.12.10 | 偿还 | 1,400.00 |
| 余额合计 | 8,601.15 |
兴世投资有限公司与中盈投资有限公司曾系同一实际控制人控制的企业。报告期内，中盈投资作为投资性公司，取得银行借款，但是除了对华中租赁的投资外尚无其他实质业务，因此账面存续的大量资金暂时被关联方兴世投资有限公司使用，截至2015年8月31日，上述资金已全部偿还，中盈投资不存在资金被兴世投资有限公司占用的情况。
2、与北京首拓融兴投资有限公司资金往来情况
单位：万元/美元
| 日期 | 借出/偿还 | 金额 |
| 2015.01.01 | 借出 | 1,540.50 |
| 合计 | 1,540.50 |
2014年12月31日，中盈投资与首拓融兴签署股权转让协议，约定中盈投资将其持有的华中租赁10%的股权1,540.50万美元为对价转让给北京首拓融兴投资有限公司，上述款项实际为应收股权转让款。该款项已于2015年6月16日收回。
截至重组报告书签署日，标的公司不存在关联方占用资金的情况。
报告期内，三家标的资产均未向关联方提供担保。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问经核查认为，截至重组报告书签署日，标的公司不存在关联方占用资金的情况，也不存在为关联方提供担保的情形。
江苏法尔胜股份有限公司
董事会
2015年9月24日