第二届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2015-038
上海北特科技股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月16日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《上海北特科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议通知》；2015年9月22日，公司第二届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应表决董事5名，实际表决董事5名，公司部分监事和高级管理人员列席会议，会议由董事长靳坤先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2015年9月18日为授予日，授予86名激励对象369万股限制性股票。预留的限制性股票的授予日由公司董事会另行确定。
公司独立董事就此议案已发表同意的独立意见。《上海北特科技股份有限公司关于公司限制性股票激励计划首次授予的公告》（2015-039）登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事长靳坤系参与本次限制性股票激励计划激励对象靳晓堂、靳国之直系亲属,已回避表决。
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇一五年九月二十三日
证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2015-039
上海北特科技股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划
首次授予的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励权益授予日：2015年9月18日
●股权激励权益授予数量：369万股
一、限制性股票激励计划简述
《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）及其摘要已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、 标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票；
2、 标的股票来源：向激励对象定向发行股票；
3、 激励对象：本次激励对象共计86人（不包括独立董事、监事），具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例(%) | 占目前总股本的比例(%) |
| 靳晓堂 | 总经理 | 50 | 12.50 | 0.469 |
| 徐鸿飞 | 财务总监 | 20 | 5.00 | 0.187 |
| 蔡向东 | 副总经理 | 5 | 1.25 | 0.047 |
| 中层管理人员及核心业务（技术）人员（83人） | 294 | 73.50 | 2.756 | |
| 预留部分 | 31 | 7.75 | 0.291 | |
| 合计（86人） | 400 | 100 | 3.750 | |
4、 激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。本激励计划授予的限制性股票自相应授予日起12个月内予以锁定。锁定期满后为解锁期。本激励计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内按50%、50%比例解锁，具体解锁安排如下表所示：
本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一个解锁期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解锁期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一个解锁期 | 自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解锁期 | 自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
5、 限制性股票授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的价格为14.80元/股，授予价格依据本计划草案公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）29.60元/股的50%确定。
6、 限制性股票解锁条件：本激励计划首次授予部分的解锁考核年度为2015-2016年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；公司2015年营业收入不低于6.82亿元。 |
| 第二个解锁期 | 公司2016年营业收入不低于7.33亿元。 |
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
二、本期权益授予已履行的决策程序和信息披露
1、2015年8月10日，本公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第3次会议，审议并通过《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议；
2、2015年8月10日，本公司召开第二届董事会第十八次会议，审议并通过《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；
3、2015年8月10日，本公司召开第二届监事会第十次会议，会议审议并通过《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；
4、2015年9月1日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于靳晓堂、靳国作为本次限制性股票激励计划激励对象的议案》等相关议案；
5、2015年9月22日第二届董事会第二十次会议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2015年9月18日作为激励计划的授予日，向符合条件的86名激励对象授予369万股限制性股票。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划的有关规定，激励对象首次获授的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次限制性股票激励计划的授予情况
1、授予日：激励计划的首次授予日为2015年9月18日。
2、激励对象：本次授予的激励对象共86人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司董事会认定的核心业务(技术)人员，不包括独立董事和监事。
3、授予数量：本次授予的限制性股票数量为369万股，占公司股本总数10667万股的3.46％，分配明细如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占首次授予限制性股票总数的比例(%) | 占目前总股本的比例(%) |
| 靳晓堂 | 总经理 | 50 | 13.55 | 0.469 |
| 徐鸿飞 | 财务总监 | 20 | 5.42 | 0.187 |
| 蔡向东 | 副总经理 | 5 | 1.36 | 0.047 |
| 中层管理人员及核心业务（技术）人员（83人） | 294 | 79.67 | 2.756 | |
| 合计（86人） | 369 | 100 | 3.46 | |
注：具体名单详见公司在上海证券交易所网站所披露的《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划对象名单》
4、授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的价格为14.80元/股。
5、股票来源：向激励对象定向发行新股。
6、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
五、本次限制性股票激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年9月18日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
公司本次股权激励计划授予激励对象的369万股限制性股票需要承担相应激励费用，具体摊销情况如下：
| 限制性股票数量 （万股） | 总费用 （万元） | 2015年 （万元） | 2016年 （万元） | 2017年 （万元） |
| 369 | 531.09 | 144.09 | 360.74 | 26.26 |
限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明
参与激励的董事及高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对激励对象名单等的核查情况
经过认真审核，监事会认为：
董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及限制性股票激励计划中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形,不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2015年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。
九、独立董事意见
1、本次限制性股票的授予日为2015年9月18日，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及限制性股票激励计划中有关授予日的相关规定；
2、公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2015年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。
综上，我们同意以2015年9月18日为首次授予日，向86名激励对象首次授予369万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
上海市广发律师事务所对本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票事项出具法律意见书，认为：本次股权激励计划所涉首期限制性股票授予事项已经取得了必要的批准和授权，授权日的确定、授予条件等事项均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定。
十一、备查文件
1、上海北特科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告
2、上海北特科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议公告
3、独立董事关于第二届董事会第二十会议相关事项的独立意见
4、《上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划授予之法律意见书》
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇一五年九月二十三日
证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2015-040
上海北特科技股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月16日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体监事发出《上海北特科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议通知》；2015年9月22日，公司第二届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）在公司会议室以现场会议方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司监事会认为：董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及限制性股票激励计划中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形,不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件, 符合公司《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2015年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海北特科技股份有限公司监事会
二〇一五年九月二十三日