证券代码：600053 证券简称：中江地产 上市地点：上海证券交易所
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件置于本公司证券部以供查阅。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方北京同创九鼎投资管理股份有限公司和拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司声明，保证其为本次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列重大事项：
一、本次交易方案简介
中江地产拟采取现金支付的方式购买九鼎投资（系公司控股股东中江集团之控股股东）及拉萨昆吾（系九鼎投资全资子公司）合计持有的昆吾九鼎100%股权。本次交易完成后，昆吾九鼎将成为中江地产的全资子公司。
本次交易对价全部采用现金方式支付，因此本次交易不涉及中江地产股权的变动，不会导致中江地产的实际控制人发生变更。
二、本次交易标的资产的估值及定价
本次交易标的资产为昆吾九鼎100%股权。
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对昆吾九鼎100%股东权益进行评估。根据评估机构国融评估对标的资产出具的国融兴华评报字[2015]第010164号资产评估报告，以2015年5月31日为评估基准日，昆吾九鼎100%股权资产基础法的评估结果为90,986.21万元，较净资产增值28,766.63万元；收益法的评估结果为137,902.37万元，较净资产增值75,682.79万元。
由于标的资产所处行业为私募股权投资管理行业，易受到股票市场波动及因政策变化产生的影响，如股票市场波动导致基金所投项目投资收益率波动、IPO审核节奏放缓或暂停造成的项目退出受到影响等因素，以资产基础法评估更为稳健，故最终采用资产基础法评估结果作为昆吾九鼎股东全部权益价值的定价依据。参照该等评估结果，交易各方经友好协商，将交易价格确定为90,986.21万元。
三、本次交易中的支付安排
根据交易各方签订的《现金购买资产协议》，交易对价将按以下方式进行支付：
在股权交割完成之日起180天内，公司将向九鼎投资、拉萨昆吾支付交易总价款的10%（即9,098.62万元），作为首期支付价款；
在股权交割完成之日起满180日至满一年内，公司将向九鼎投资、拉萨昆吾支付第二期价款，为交易总价款的20%（即18,197.24万元）；
在股权交割完成之日起满一年至满两年内，公司将向九鼎投资、拉萨昆吾支付第三期价款，为交易总价款的30%（即27,295.86万元）；
在股权交割完成之日起满两年至满三年内，公司将向九鼎投资、拉萨昆吾支付剩余款项（即36,394.49万元）。
四、本次交易属于重大资产重组但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易，中江地产拟购买昆吾九鼎100%股权。
根据交易方案概算，本次交易相应指标如下：
单位：万元
| 项目 | 中江地产 已审数据 | 昆吾九鼎（模拟报表） | 昆吾九鼎/ 中江地产 | |
| 已审数据 | 本次交易价格 | |||
| 2014年末资产总额 | 251,873.78 | 139,444.28 | 90,986.21 | 55.36% |
| 2014年末资产净额 | 87,679.83 | 95,255.33 | 108.64% | |
| 2014年度营业收入 | 80,321.94 | 44,220.58 | － | 55.05% |
注：昆吾九鼎的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以其资产总额、资产净额分别与本次交易价格相比孰高值为计算标准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，借壳上市指：自控制权发生变更之日起，中江地产向收购人及其关联方购买的资产总额，占中江地产控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
2015年9月22日，九鼎投资以公开竞买方式获得中江地产控股股东中江集团100%的股权从而间接控制中江地产72.37%的股份，九鼎投资取得中江地产间接控制权。自控制权发生变更后，上市公司累计向九鼎投资及其关联方购买的资产总额（资产总额与交易价格相比孰高，即139,444.28万元）占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2014年度）经审计的合并财务报表期末资产总额的55.36%，未达到100%。因此，本次交易不构成借壳上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
五、本次交易构成关联交易
本次交易为中江地产支付现金购买九鼎投资（系公司控股股东中江集团之控股股东）及拉萨昆吾（系九鼎投资全资子公司）合计持有的昆吾九鼎100%股权，为中江地产与关联人之间发生的交易行为。因此，本次交易构成中江地产的关联交易。
本次重组构成关联交易，上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案；未来召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案。
六、本次交易对中江地产的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，对上市公司股权结构不构成影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司财务数据及经审计的备考财务报告，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
1、资产负债表数据
单位：万元
| 项目 | 交易完成后 （2015.5.31备考） | 交易前 （2015.5.31） | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 流动资产 | 309,524.46 | 242,001.51 | 67,522.95 | 27.90% |
| 非流动资产 | 103,510.97 | 14,745.15 | 88,765.82 | 602.00% |
| 总资产 | 413,035.43 | 256,746.65 | 156,288.77 | 60.87% |
| 流动负债 | 259,876.38 | 168,640.86 | 91,235.52 | 54.10% |
| 非流动负债 | 4,423.24 | 599.55 | 3,823.69 | 637.76% |
| 总负债 | 264,299.62 | 169,240.41 | 95,059.21 | 56.17% |
| 所有者权益合计 | 148,735.81 | 87,506.24 | 61,229.57 | 69.97% |
| 股本总额（万股） | 43,354.08 | 43,354.08 | - | - |
| 资产负债率 | 63.99% | 65.92% | - | - |
单位：万元
| 项目 | 交易完成后 （2014.12.31备考） | 交易前 （2014.12.31） | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 流动资产 | 322,865.26 | 236,790.86 | 86,074.40 | 36.35% |
| 非流动资产 | 68,452.80 | 15,082.91 | 53,369.89 | 353.84% |
| 总资产 | 391,318.05 | 251,873.78 | 139,444.27 | 55.36% |
| 流动负债 | 250,736.23 | 163,594.40 | 87,141.83 | 53.27% |
| 非流动负债 | 5,779.36 | 599.55 | 5,179.81 | 863.95% |
| 总负债 | 256,515.59 | 164,193.95 | 92,321.64 | 56.23% |
| 所有者权益合计 | 134,802.46 | 87,679.83 | 47,122.63 | 53.74% |
| 股本总额（万股） | 43,354.08 | 43,354.08 | - | - |
| 资产负债率 | 65.55% | 65.19% | - | - |
2、利润表数据
单位：万元
| 项目 | 交易完成后 （2015年1-5月备考） | 交易前 （2015年1-5月） | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 营业总收入 | 38,103.49 | 14,735.72 | 23,367.77 | 158.58% |
| 营业总成本 | 22,950.11 | 11,477.15 | 11,472.96 | 99.96% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 12,640.07 | 2,427.66 | 10,212.41 | 420.67% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.06 | 0.23 | 383.33% |
单位：万元
| 项目 | 交易完成后 （2014年度备考） | 交易前 （2014年度） | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 营业总收入 | 124,545.62 | 80,321.94 | 44,223.68 | 55.06% |
| 营业总成本 | 93,418.61 | 69,858.40 | 23,560.21 | 33.73% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 25,473.69 | 7,554.77 | 17,918.92 | 237.19% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.17 | 0.42 | 247.06% |
七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序
2015年9月23日，九鼎投资召开第一届董事会第二十六次会议，同意九鼎投资及其全资子公司拉萨昆吾将所持有的昆吾九鼎100%的股权转让给中江地产。
2015年9月23日，昆吾九鼎召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项，九鼎投资、拉萨昆吾均放弃对对方所转让昆吾九鼎股权的优先购买权。
2015年9月23日，中江地产召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及相关议案，同意公司进行本次交易。
2015年9月23日，中江地产召开第六届监事会第十次会议，审议通过了本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及相关议案，同意公司进行本次交易。
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、公司股东大会批准本次重大资产购买暨关联交易的方案；
2、公司股东大会批准2015年度非公开发行股票的发行方案。
（下转B51版）
独立财务顾问
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独立财务顾问
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签署日期：二〇一五年九月