关于控股股东股权转让完成工商变更登记的公告
证券代码：600053 证券简称：中江地产 编号：临2015—068
江西中江地产股份有限公司
关于控股股东股权转让完成工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年5月15日，北京同创九鼎投资管理股份有限公司（以下简称“九鼎投资”）通过电子竞价的方式竞得江西中江集团有限责任公司（以下简称“中江集团”，持有本公司72.37%的股权，为本公司控股股东）100%的股权。2015年5月20日，九鼎投资与江西中江控股有限责任公司、江西中医药大学、大连一方集团有限公司和24个自然人股东就上述股权转让事宜签署了《江西省产权交易合同》。
2015年9月23日，江西中江地产股份有限公司（以下简称“本公司”）接到中江集团通知，中江集团已在江西省工商行政管理局完成上述股权的工商变更登记手续，公司类型变更为：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
本次变更登记后，九鼎投资持有中江集团100%的股权，成为本公司控股股东的控股股东，实际控制人相应变更为吴刚先生、黄晓捷先生、吴强先生、蔡蕾先生和覃正宇先生。
特此公告。
江西中江地产股份有限公司
董 事 会
2015年9月24日
证券代码：600053 证券简称：中江地产 编号：临2015—069
江西中江地产股份有限公司
第六届董事会第十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
江西中江地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十五次会议于2015年9月23日在公司会议室召开，公司已于2015年9月18日以书面及电子邮件等方式发出了会议通知。会议由董事长钟虹光先生主持，董事易敏之先生因工作原因未能参会，授权董事刘为权先生代为表决，其他董事均参会表决；全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
本次会议采用现场表决的方式，审议通过了如下决议（因公司董事长钟虹光先生、易敏之先生、邓跃华先生、卢小青女士、刘殿志先生和刘为权先生为关联董事，故在审议涉及关联交易的相关议案时需回避表决）：
（一） 重大资产重组
北京同创九鼎投资管理股份有限公司（以下简称“九鼎投资”）为公司控股股东江西中江集团有限责任公司（以下简称“中江集团”）的控股股东，其持有昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）99.20%股权；九鼎投资的全资子公司拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司（以下简称“拉萨昆吾”）持有昆吾九鼎0.80%股权。
1、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易符合重大资产重组的有关法律、法规及规范性文件规定的议案》
公司拟通过现金购买资产的方式，购买昆吾九鼎100%的股权（以下简称“本次现金购买资产”或“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易行为构成重大资产重组。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的有关法律、法规及规范性文件的规定。
（1）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的如下规定：
1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3）本次交易拟购买的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4）本次交易拟购买的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组实施完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定；
7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（2）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下规定：
本次交易拟购买的资产为九鼎投资所持的昆吾九鼎99.20%股权和拉萨昆吾所持的昆吾九鼎0.80%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审批，待批准事项已在《江西中江地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示；
1）本次交易拟购买的资产不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
2）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
3）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
公司拟通过现金购买资产的方式，购买昆吾九鼎100%的股权。本次重大资产购买方案的主要内容如下：
（1）本次重大资产购买的方式
公司拟购买资产为昆吾九鼎100%的股权，交易价格为90,986.21万元。其中，公司需向九鼎投资支付90,258.32万元购买其持有的昆吾九鼎99.20%股权，需向拉萨昆吾支付727.89万元购买其持有的昆吾九鼎0.80%股权。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，通过本议案。
（2）现金购买资产的交易对方
本次现金购买资产的交易对方为：昆吾九鼎全体股东（九鼎投资和拉萨昆吾）。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，通过本议案。
（3）标的资产
本次现金购买资产的标的资产为：昆吾九鼎100%股权。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，通过本议案。
（4）标的资产的定价依据及交易价格
本次交易标的资产最终交易价格系以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告（北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字（2015）第010164号《江西中江地产股份有限公司拟收购昆吾九鼎投资管理有限公司股权项目评估报告》”）确定的标的资产评估值为依据，由本次交易各方协商确定。截至评估基准日2015年5月31日，昆吾九鼎100%股权评估值为90,986.21万元，由本次交易各方协商确定交易价格为90,986.21万元。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，通过本议案。
（5）公司购买标的资产的支付方式
按照昆吾九鼎100%股权交易价格90,986.21万元计算，公司拟支付90,986.21万元现金用于支付交易对价，其中：
公司需向九鼎投资支付90,258.32万元购买其持有的昆吾九鼎99.20%股权；
公司需向拉萨昆吾支付727.89万元购买其持有的昆吾九鼎0.80%股权。
公司自标的资产交割日起180日内，向交易对方支付收购价款的10%；自标的资产交割满180日至满一年内，向交易对方支付收购价款的20%；自标的资产交割满一年至满二年内，向交易对方支付收购价款的30%；自标的资产交割满二年至满三年内，向交易对方支付剩余的收购价款。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，通过本议案。
（6）标的资产过渡期间损益安排
自标的资产评估基准日起至标的资产交割日期间，标的资产产生的收入和利润由公司享有，亏损由九鼎投资、拉萨昆吾在亏损数额经审计确定后5个工作日内按照其原持有昆吾九鼎的股权比例向公司以现金方式补足。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，通过本议案。
（7）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在《现金购买资产协议》生效后及时办理完毕交割手续，交易对方若未能履行前述合同义务，将承担违约赔偿责任。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，通过本议案。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》
鉴于作为本次重大资产购买的交易对方九鼎投资为公司控股股东江西中江集团有限责任公司（以下简称“中江集团”）的控股股东，拉萨昆吾为九鼎投资的全资子公司，故九鼎投资和拉萨昆吾均为公司的关联方。本次重大资产购买构成关联交易。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，通过本议案。
公司董事会审计委员会和独立董事前认可本议案，并同意提交董事会审议。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
相关内容详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于本次重大资产购买涉及关联交易事项的公告》，编号：临2015-071。
4、审议通过《关于签署附条件生效的<现金购买资产协议>的议案》
根据公司本次交易的交易方案，同意公司与昆吾九鼎全体股东（九鼎投资和拉萨昆吾）签署附条件生效的《现金购买资产协议》，并同意授权公司董事长钟虹光先生签署上述协议。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
北京国融兴华资产评估有限责任公司对本次交易拟购买的资产进行了评估，并出具了“国融兴华评报字（2015）第010164号《江西中江地产股份有限公司拟收购昆吾九鼎投资管理有限公司股权项目评估报告》”。公司董事会认为：
（1）本次交易的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办注册评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（2）评估机构和评估人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是反映标的公司股东全部权益于评估基准日（2015年5月31日）的市场价值，为本次交易定价提供价值参考。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的公司进行了评估，并最终以资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）本次交易标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。本次交易价格参考标的公司的评估值，经交易双方协商确定。本次交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》
董事会同意并批准北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的“（2015）京会兴审字第69000088号《昆吾九鼎投资管理有限公司模拟报表审计报告》、（2015）京会兴审字第69000089号《江西中江地产股份有限公司备考报表审计报告》”，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字（2015）第010164号《江西中江地产股份有限公司拟收购昆吾九鼎投资管理有限公司股权项目评估报告》”。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于<江西中江地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，就本次交易编制的《江西中江地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《江西中江地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《江西中江地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
8、审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次重大资产购买暨关联交易构成重大资产重组。现董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
（1）关于本次交易履行法定程序的说明
2015年6月6日，公司发布了《关于筹划重大资产重组和非公开发行股票等重大事项的停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存在不确定性，为避免对公司股价造成重大影响，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2015年6月8日起继续停牌。
公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构并与其签署了《保密协议》。
公司对本次重大资产购买涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。
公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次相关进展公告。
2015年9月23日，公司召开了第六届董事会第十五会议，审议通过与本次重大资产购买相关的议案，关联董事就关联议案回避表决，独立董事发表了相关独立意见。
2015年9月23日，公司召开了第六届监事会第十次会议，审议通过与本次重大资产购买相关的议案，监事发表了相关意见。
2015年9月23日，公司与昆吾九鼎全体股东在北京市签属了附条件生效的《现金购买资产协议》。
2015年9月23日，独立财务顾问天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）对《江西中江地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易资产报告书（草案）》出具了核查意见。
（2）关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等相关规定，就本次重大资产购买事项提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易事项所提交的法律文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对所提供信息的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产购买目前已履行的法定程序完整、合规，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
9、审议通过《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》
同意公司聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京大成律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司担任本次交易的资产评估机构。
上述中介机构均具有为本次重大资产购买暨关联交易提供服务的相关资格。
此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产购买暨关联交易有关事宜的议案》
为保证本次重大资产购买有关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产购买的有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及在不超出公司股东大会决议范围的原则下，制定和调整本次重大资产购买的具体方案；
（2）根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次重大资产购买的具体实施方案；
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告本次重大资产购买的有关的一切协议和文件；
（4）如有关监管部门对本次重大资产购买相关事宜有新的规定，根据新规定对本次重大资产购买方案进行调整；
（5）办理本次重大资产购买所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；
（6）授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构；
（7）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）非公开发行人民币普通股（A股）股票
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。
此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
根据公司发展需求，公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票，具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，通过本议案。
（2）发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的6个月内选择适当时机实施本次发行。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，通过本议案。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为九鼎投资、拉萨昆吾和天风证券中江定增1号集合资产管理计划（以下简称“中江定增1号”）。九鼎投资、拉萨昆吾和天风证券已于2015年9月23日在北京市分别与公司签署了附条件生效的《股份认购合同》。本次发行所有发行对象均以现金方式参与认购。
本次非公开发行前，九鼎投资持有中江集团100%股权，并通过中江集团间接持有本公司72.37%的股权。按照本次发行数量上限12亿股计算，本次非公开发行完成后，九鼎投资直接持有本公司不超过37.737%（含本数）的股权，并通过中江集团间接持有本公司不超过19.206%（含本数）的股权、通过拉萨昆吾间接持有本公司不超过33.057%（含本数）的股权，合计持有本公司不超过90%（含本数）的股权，成为本公司控股股东。
本次发行完成后，本公司的实际控制人不会发生变化。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，通过本议案。
（4）发行数量
本次发行的股票数量不超过12亿股（含本数），其中九鼎投资拟认购股份数量不超过61,644.94万股（含本数），拉萨昆吾拟认购股份数量不超过54,000.00万股（含本数），中江定增1号拟认购股份数量不超过4,355.06万股（含本数）。公司将根据董事会及股东大会审议批准的非公开发行方案以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非公开发行的具体发行股份数额或数量区间。定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作出相应调整。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，通过本议案。
（5）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。本次董事会决议公告前20个交易日（即2015年3月20日及之前19个交易日）公司股票交易均价的90%为10.04元/股。根据2014年度股东大会决议，公司于2015年6月26日分配现金股利0.06元/股，定价基准日前20个交易日均价的90%据此调整为9.98元/股。本次发行价格为10元/股，高于调整后的定价基准日前20个交易日均价的90%。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行调整。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，通过本议案。
（6）发行股份限售期
本次发行的股票自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，通过本议案。
（7）募集资金用途及金额
本次非公开发行拟募集资金总额不超过120亿元（含本数），拟投入如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额（亿元） | 募集资金拟投入金额（亿元） |
| 1 | 基金份额出资 | 90.00 | 90.00 |
| 2 | 小巨人计划 | 30.60 | 30.00 |
| 合计 | 120.60 | 120.00 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入部分资金，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可在股东大会决议范围内根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
上述项目的实施主体为公司本次重大资产购买完成后公司的全资子公司昆吾九鼎。募集资金到位后，公司将以募集资金向昆吾九鼎进行增资，并由该公司利用增资资金实施上述项目。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，通过本议案。
（8）滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存未分配利润。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，通过本议案。
（9）决议有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则本次发行决议的有效期自动延长至本次发行完成日。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，通过本议案。
（10）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，通过本议案。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施。
3、审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
相关内容详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2015年度非公开发行A股股票预案》。
4、审议通过《公司关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告的议案》
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
5、审议通过《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的说明的议案》
2006年12月底，经中国证券监督管理委员会《关于核准江西纸业股份有限公司重大资产收购及定向发行新股的通知》（证监公司字[2006]284号）核准，江西纸业股份有限公司（2007年2月5日更名为“江西中江地产股份有限公司”）向江西江中制药（集团）有限责任公司定向增发人民币普通股14,000万股新股，价格为每股3.91元，募集资金总额54,740万元。由于公司前次募集资金到账时间为2006年12月28日，距今已超过五个会计年度。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
相关内容详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的说明》，编号：临2015-073。
6、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》
公司已与九鼎投资、拉萨昆吾和天风证券分别签署了《附条件生效的股份认购合同》。本次非公开发行股票事宜一经公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准后，该合同立即生效。
会议逐项审议通过了公司与上述发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，具体如下：
（1）江西中江地产股份有限公司与北京同创九鼎投资管理股份有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同》
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，通过本议案。
（2）江西中江地产股份有限公司与拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同》
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，通过本议案。
（3）江西中江地产股份有限公司与天风证券股份有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同》
此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
因本次非公开发行股票的特定对象中含九鼎投资及其全资子公司拉萨昆吾，其作为公司控股股东的控股股东及其关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，九鼎投资及拉萨昆吾均为公司的关联方，因此本次非公开发行构成与九鼎投资、拉萨昆吾的关联交易。
本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，有利于公司的长远发展。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，通过本议案。
公司董事会审计委员会和独立董事前认可本议案，并同意提交董事会审议。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
相关内容详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》，编号：临2015-075。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年度非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票事宜顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括决定发行时机、发行数量、发行价格以及其他与本次发行和上市有关的事宜。
（2）授权董事会办理向监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜，根据监管部门的意见（如有）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排作出适当调整。如国家或监管部门对非公开发行股票的政策、审核发生变化或市场发生变化，董事会对本次发行方案进行相应的调整并继续办理本次发行相关事宜。
（3）授权董事会、董事长签署与本次非公开发行股票有关的协议和其他必要文件并办理相关手续，包括但不限于聘请与本次发行相关的保荐机构等中介机构并签订保荐和承销协议，签署与募集资金投资项目有关的协议，设立募集资金专用账户等。
（4）授权董事会制作、修改及报送本次非公开发行股票的申报材料。
（5）授权董事会在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中的相关条款进行相应修改，并办理相关工商变更登记及有关备案手续；办理公司注册资本变更事宜；办理本次发行的股票在上海证券交易所上市及锁定期等事宜。
（6）授权董事会、董事长办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
（7）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，为规范公司本次非公开发行股票募集资金的使用与管理，公司拟开立本次非公开发行股票的募集资金专用账户，实施专户专储管理，并根据相关规定及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。
此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
10、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金是否会用于房地产开发业务以及报告期内住宅房地产开发业务是否存在炒地及闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的自查报告的议案》
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）、《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）及《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）等相关法律法规规定，公司对本次非公开发行股票募集资金是否会用于房地产开发业务，以及2012年至2015年6月内本公司在中国境内在售、在建和拟建的全部房地产开发项目是否存在闲置用地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规问题进行了自查并出具自查报告。
此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于本次非公开发行股票募集资金是否会用于房地产开发业务以及报告期内住宅房地产开发业务是否存在炒地及闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的自查报告》。
11、审议通过《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并出具《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案》。
此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
相关内容详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告》，编号：临2015-076。
（三）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，相应修订公司的《募集资金管理办法》。
此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
《江西中江地产股份有限公司募集资金管理办法》（2015年修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）审议通过《关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在兼顾公司持续发展的基础上，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制订了《江西中江地产股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《江西中江地产股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》
公司董事会定于2015年10月23日（星期五）召开2015年第一次临时股东大会。
此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
相关内容详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，编号：临2015-078。
三、备查文件
1、六届十五次董事会会议决议；
2、独立董事的相关事前认可意见；
3、独立董事的相关独立意见。
特此公告。
江西中江地产股份有限公司
董 事 会
2015年9月24日
证券代码：600053 证券简称：中江地产 编号：临2015—070
江西中江地产股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
江西中江地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第十次会议于2015年9月23日在公司会议室召开，公司已于2015年9月18日以书面及电子邮件等方式发出了会议通知。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事会主席刘耀明先生主持。会议的召集、召开及出席会议的监事会人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
本次会议采用现场表决的方式，审议通过了如下决议（因公司监事刘耀明先生为关联监事，故在审议涉及关联交易的相关议案时需回避表决）：
（一）重大资产重组
北京同创九鼎投资管理股份有限公司（以下简称“九鼎投资”）为公司控股股东江西中江集团有限责任公司（以下简称“中江集团”）的控股股东，其持有昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）99.20%股权；九鼎投资的全资子公司拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司（以下简称“拉萨昆吾”）持有昆吾九鼎0.80%股权。
1、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易符合重大资产重组的有关法律、法规及规范性文件规定的议案》
公司拟通过现金购买资产的方式，购买昆吾九鼎100%的股权（以下简称“本次现金购买资产”或“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易行为构成重大资产重组。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，监事会经自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的有关法律、法规及规范性文件的规定。
（1）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的如下规定：
1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3）本次交易拟购买的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4）本次交易拟购买的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组实施完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定；
7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（2）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下规定：
本次交易拟购买的资产为九鼎投资所持的昆吾九鼎99.20%股权和拉萨昆吾所持的昆吾九鼎0.80%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审批，待批准事项已在《江西中江地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示；
1）本次交易拟购买的资产不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
2）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
3）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
公司拟通过现金购买资产的方式，购买昆吾九鼎100%的股权。本次重大资产购买方案的主要内容如下：
（1）本次重大资产购买的方式
公司拟购买资产为昆吾九鼎100%的股权，交易价格为90,986.21万元。其中，公司需向九鼎投资支付90,258.32万元购买其持有的昆吾九鼎99.20%股权，需向拉萨昆吾支付727.89万元购买其持有的昆吾九鼎0.80%股权。
此项议案表决情况为：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。
（2）现金购买资产的交易对方
本次现金购买资产的交易对方为：昆吾九鼎全体股东（九鼎投资和拉萨昆吾）。
此项议案表决情况为：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。
（3）标的资产
本次现金购买资产的标的资产为：昆吾九鼎100%股权。
此项议案表决情况为：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。
（4）标的资产的定价依据及交易价格
本次交易标的资产最终交易价格系以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告（北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字（2015）第010164号《江西中江地产股份有限公司拟收购昆吾九鼎投资管理有限公司股权项目评估报告》”）确定的标的资产评估值为依据，由本次交易各方协商确定。截至评估基准日2015年5月31日，昆吾九鼎100%股权评估值为90,986.21万元，由本次交易各方协商确定交易价格为90,986.21万元。
此项议案表决情况为：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。
（5）公司购买标的资产的支付方式
按照昆吾九鼎100%股权交易价格90,986.21万元计算，公司拟支付90,986.21万元现金用于支付交易对价，其中：
公司需向九鼎投资支付90,258.32万元购买其持有的昆吾九鼎99.20%股权；
公司需向拉萨昆吾支付727.89万元购买其持有的昆吾九鼎0.80%股权。
公司自标的资产交割日起180日内，向交易对方支付收购价款的10%；自标的资产交割满180日至满一年内，向交易对方支付收购价款的20%；自标的资产交割满一年至满二年内，向交易对方支付收购价款的30%；自标的资产交割满二年至满三年内，向交易对方支付剩余的收购价款。
此项议案表决情况为：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。
（6）标的资产过渡期间损益安排
自标的资产评估基准日起至标的资产交割日期间，标的资产产生的收入和利润由公司享有，亏损由九鼎投资、拉萨昆吾在亏损数额经审计确定后5个工作日内按照其原持有昆吾九鼎的股权比例向公司以现金方式补足。
此项议案表决情况为：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。
（7）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在《现金购买资产协议》生效后及时办理完毕交割手续，交易对方若未能履行前述合同义务，将承担违约赔偿责任。
此项议案表决情况为：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》
鉴于作为本次重大资产购买的交易对方九鼎投资为公司控股股东江西中江集团有限责任公司（以下简称“中江集团”）的控股股东，拉萨昆吾为九鼎投资的全资子公司，故九鼎投资和拉萨昆吾均为公司的关联方。本次重大资产购买构成关联交易。
此项议案表决情况为：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
相关内容详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于本次重大资产购买涉及关联交易事项的公告》，编号：临2015-071。
4、审议通过《关于签署附条件生效的<现金购买资产协议>的议案》
根据公司本次交易的交易方案，同意公司与昆吾九鼎全体股东（九鼎投资和拉萨昆吾）签署附条件生效的《现金购买资产协议》。
此项议案表决情况为：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
北京国融兴华资产评估有限责任公司对本次交易拟购买的资产进行了评估，并出具了“国融兴华评报字（2015）第010164号《江西中江地产股份有限公司拟收购昆吾九鼎投资管理有限公司股权项目评估报告》”。公司监事会认为：公司本次交易事项中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
此项议案表决情况为：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》；
公司监事会同意并批准北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的“（2015）京会兴审字第69000088号《昆吾九鼎投资管理有限公司模拟报表审计报告》、（2015）京会兴审字第69000089号《江西中江地产股份有限公司备考报表审计报告》”，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字（2015）第010164号《江西中江地产股份有限公司拟收购昆吾九鼎投资管理有限公司100%股权评估项目资产评估报告》”。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于<江西中江地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，就本次交易编制的《江西中江地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
此项议案表决情况为：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《江西中江地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《江西中江地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
8、审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次重大资产购买暨关联交易构成重大资产重组。公司监事会认为，公司本次重大资产购买目前已履行的法定程序完整、合规，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
9、审议通过《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》
同意公司聘请天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京大成律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司担任本次交易的资产评估机构。
上述中介机构均具有为本次重大资产购买暨关联交易提供服务的相关资格。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
（二）非公开发行人民币普通股（A股）股票
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
根据公司发展需求，公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票，具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
此项议案表决情况为：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。
（2）发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的6个月内选择适当时机实施本次发行。
此项议案表决情况为：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为九鼎投资、拉萨昆吾和天风证券中江定增1号集合资产管理计划（以下简称“中江定增1号”）。九鼎投资、拉萨昆吾和天风证券已于2015年9月23日在北京市分别与公司签署了附条件生效的《股份认购合同》。本次发行所有发行对象均以现金方式参与认购。
本次非公开发行前，九鼎投资持有中江集团100%股权，并通过中江集团间接持有本公司72.37%的股权。按照本次发行数量上限12亿股计算，本次非公开发行完成后，九鼎投资直接持有本公司不超过37.737%（含本数）的股权，并通过中江集团间接持有本公司不超过19.206%（含本数）的股权、通过拉萨昆吾间接持有本公司不超过33.057%（含本数）的股权，合计持有本公司不超过90%（含本数）的股权，成为本公司控股股东。
本次发行完成后，本公司的实际控制人不会发生变化。
此项议案表决情况为：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。
（4）发行数量
本次发行的股票数量不超过12亿股（含本数），其中九鼎投资拟认购股份数量不超过61,644.94万股（含本数），拉萨昆吾拟认购股份数量不超过54,000.00万股（含本数），中江定增1号拟认购股份数量不超过4,355.06万股（含本数）。公司将根据董事会及股东大会审议批准的非公开发行方案以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非公开发行的具体发行股份数额或数量区间。定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作出相应调整。
此项议案表决情况为：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。
（5）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。本次董事会决议公告前20个交易日（即2015年3月20日及之前19个交易日）公司股票交易均价的90%为10.04元/股。根据2014年度股东大会决议，公司于2015年6月26日分配现金股利0.06元/股，定价基准日前20个交易日均价的90%据此调整为9.98元/股。本次发行价格为10元/股，高于调整后的定价基准日前20个交易日均价的90%。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行调整。
此项议案表决情况为：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。
（6）发行股份限售期
本次发行的股票自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。
此项议案表决情况为：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。
（7）募集资金用途及金额
本次非公开发行拟募集资金总额不超过120亿元（含本数），拟投入如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额（亿元） | 募集资金拟投入金额（亿元） |
| 1 | 基金份额出资 | 90.00 | 90.00 |
| 2 | 小巨人计划 | 30.60 | 30.00 |
| 合计 | 120.60 | 120.00 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入部分资金，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可在股东大会决议范围内根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
上述项目的实施主体为公司本次重大资产购买完成后公司的全资子公司昆吾九鼎。募集资金到位后，公司将以募集资金向昆吾九鼎进行增资，并由该公司利用增资资金实施上述项目。
此项议案表决情况为：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。
（8）滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存未分配利润。
此项议案表决情况为：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。
（9）决议有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则本次发行决议的有效期自动延长至本次发行完成日。
此项议案表决情况为：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。
（10）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
此项议案表决情况为：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施。
3、审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》
此项议案表决情况为：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
相关内容详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2015年度非公开发行A股股票预案》。
4、审议通过《公司关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告的议案》
此项议案表决情况为：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
5、审议通过《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的说明的议案》
2006年12月底，经中国证券监督管理委员会《关于核准江西纸业股份有限公司重大资产收购及定向发行新股的通知》（证监公司字[2006]284号）核准，江西纸业股份有限公司（2007年2月5日更名为“江西中江地产股份有限公司”）向江西江中制药（集团）有限责任公司定向增发人民币普通股14,000万股新股，价格为每股3.91元，募集资金总额54,740万元。由于公司前次募集资金到账时间为2006年12月28日，距今已超过五个会计年度。
监事会认为，鉴于公司前次募集资金到账及使用时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
相关内容详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的说明》，编号：临2015-073。
6、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》
公司已与九鼎投资、拉萨昆吾和天风证券分别签署了《附条件生效的股份认购合同》。本次非公开发行股票事宜一经公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准后，该合同立即生效。
会议逐项审议通过了公司与上述发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，具体如下：
（1）江西中江地产股份有限公司与北京同创九鼎投资管理股份有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同》
此项议案表决情况为：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。
（2）江西中江地产股份有限公司与拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同》
此项议案表决情况为：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。
（3）江西中江地产股份有限公司与天风证券股份有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同》
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
因本次非公开发行股票的特定对象中含九鼎投资及其全资子公司拉萨昆吾，其作为公司控股股东的控股股东及其关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，九鼎投资及其全资子公司拉萨昆吾均为本公司的关联方，因此本次非公开发行构成与九鼎投资、拉萨昆吾的关联交易。
本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，有利于公司的长远发展。
此项议案表决情况为：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
相关内容详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》，编号：临2015-075。
8、审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，为规范公司本次非公开发行股票募集资金的使用与管理，公司拟开立本次非公开发行股票的募集资金专用账户，实施专户专储管理，并根据相关规定及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
9、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金是否会用于房地产开发业务以及报告期内住宅房地产开发业务是否存在炒地及闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的自查报告的议案》
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）、《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）及《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）等相关法律法规规定，公司对本次非公开发行股票募集资金是否会用于房地产开发业务，以及2012年至2015年6月内本公司在中国境内在售、在建和拟建的全部房地产开发项目是否存在闲置用地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规问题进行了自查并出具自查报告。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于本次非公开发行股票募集资金是否会用于房地产开发业务以及报告期内住宅房地产开发业务是否存在炒地及闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的自查报告》。
10、审议通过《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并出具《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案》。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
相关内容详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告》，编号：临2015-076。
（三）审议通过《关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在兼顾公司持续发展的基础上，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制订了《江西中江地产股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《江西中江地产股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、备查文件：
1、六届十次监事会会议决议。
特此公告。
江西中江地产股份有限公司
监 事 会
2015年9月24日
证券代码：600053 证券简称：中江地产 编号：临2015—071
江西中江地产股份有限公司
关于本次重大资产购买涉及
关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●江西中江地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以现金购买北京同创九鼎投资管理股份有限公司（以下简称“九鼎投资”）、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司（以下简称“拉萨昆吾”，九鼎投资持有其100%的股权）合计持有的昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）100%的股权。九鼎投资为公司控股股东江西中江集团有限责任公司（以下简称“中江集团”）的控股股东，拉萨昆吾为九鼎投资的全资子公司，故九鼎投资和拉萨昆吾均为公司的关联方。本次重大资产重组构成关联交易。本次交易完成后，昆吾九鼎将成为本公司的全资子公司。
●2015年9月23日，公司第六届董事会第十五次会议审议并通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等关联交易的相关议案，公司关联董事回避表决。
（下转B50版）