证券简称：金晶科技 证券代码：600586

  山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《山东金晶科技股份有限公司章程》制订。

2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行山东金晶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股股票。

3、本计划拟向激励对象授予4,123.85万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额142,270.74万股的2.90%，其中首次授予3,748.96万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的2.64%，预留374.89万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的0.26%，占本次授予限制性股票总量的9.09%。本激励计划中任何一名激励对象所获限制性股票均未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司总股本的1%。

4、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员，公司及控股子公司的中层管理人员，公司及控股子公司的核心业务（技术）人员，合计384人。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。

5、公司授予激励对象限制性股票的价格为2.77元/股。授予价格依据本计划披露前20个交易日金晶科技股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）4.45元的62.25%确定，为每股2.77元。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。

6、本激励计划有效期为自限制性股票授予日起不超过五年。

7、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满18个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期解锁，具体解锁安排如下：

解锁安排	解锁期	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自首次授予日起18个月后的首个交易日起至首次授予日起30个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自首次授予日起30个月后的首个交易日起至首次授予日起42个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自首次授予日起42个月后的首个交易日起至首次授予日起54个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁，解锁时间如下表所示：

解锁安排	解锁期	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自预留限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自预留限制性股票的授予日起36个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

8、本激励计划首次授予与预留部分的限制性股票解锁条件，主要业绩考核指标为：

解锁期	业绩考核目标
第一次解锁	2016年净利润为1,500万
第二次解锁	以2016年净利润1,500万为基数，2017年净利润增长50%
第三次解锁	以2016年净利润1,500万为基数，2018年净利润增长100%

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个、第二个解锁期届满，公司当期业绩水平未达到相应业绩考核目标条件时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期标的股票及未能满足前期解锁条件而递延至本期的前期标的股票将由公司回购注销。

9、公司不存在《股权激励有关事项备忘录1号》规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

10、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

11、金晶科技承诺：公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

12、金晶科技承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：金晶科技股东大会批准。

14、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

15、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

16、本激励计划推出前30日内未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件；本激励计划未在公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内推出。

17、本计划的激励对象所缴纳的股权认购款全部用于补充公司流动资金。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

金晶科技、本公司、公司	指	山东金晶科技股份有限公司
股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、激励计划、本计划	指	山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励计划
限制性股票	指	根据本计划，激励对象被授予的存在限制性条件的公司股票
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员，公司及控股子公司的中层管理人员，公司及控股子公司的核心业务（技术）人员
授予日	指	本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1-3号》
《公司章程》	指	《山东金晶科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
元	指	人民币元

第二章 实施本激励计划的目的

本激励计划的目的主要是：

1、进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系；

2、实现股东、公司和个人价值最大化，维护股东权益，为股东带来高效持续的回报；

3、有效调动公司中高级管理人员和业务骨干的积极性和创造性，吸引和保留管理人才和业务骨干，确保公司发展战略和经营目标的实现。

4、深化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，促进公司长期稳定发展。

第三章 本计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四章 本计划激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司董事、高级管理人员，公司及控股子公司的中层管理人员，公司及控股子公司的核心业务（技术）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本计划授予涉及的激励对象共计384人，包括：

1、公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；

2、公司及控股子公司的中层管理人员；

3、公司及控股子公司的核心业务（技术）人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。

三、有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与激励计划的权利，回购注销其所获授但尚未解锁的限制性股票。

四、激励对象的核实

1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。

2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、限制性股票的来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

二、限制性股票的数量

本计划拟向激励对象授予4,123.85万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额142,270.74万股的2.90%，其中首次授予3,748.96万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的2.64%，预留374.89万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的0.26%，占本次授予限制性股票总量的9.09%。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，本计划中限制性股票的授予数量将做相应的调整。

三、限制性股票的分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

姓名	职务	获授的限制性股票数量	占授予限制性股票总数的比例	占目前总股本的比例
王刚	董事长	3,249,100	7.88%	0.23%
曹庭发	总经理	1,808,700	4.39%	0.13%
张明	董事	1,808,700	4.39%	0.13%
孙明	董事	1,808,700	4.39%	0.13%
邓伟	董事	1,808,700	4.39%	0.13%
董保森	董秘	1,083,000	2.63%	0.08%
栾尚运	财务总监	10,800	0.03%	0.00%
中层管理人员、核心技术（业务）人员（377人）		25,911,900	62.83%	1.82%
预留限制性股票		3,748,900	9.09%	0.26%
合计（384人）		41,238,500	100.00%	2.90%

注：

1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

2、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。

第六章 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

一、本计划的有效期

本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过五年。

二、本计划的授予日

本计划的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

本计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、本公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》所规定的本公司应当披露的交易或其他重大事项。

三、本计划的锁定期

激励对象自限制性股票授予之日起18个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

四、本计划的解锁期

本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满18个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期解锁，具体解锁安排如下：

解锁安排	解锁期	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自首次授予日起18个月后的首个交易日起至首次授予日起30个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自首次授予日起30个月后的首个交易日起至首次授予日起42个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自首次授予日起42个月后的首个交易日起至首次授予日起54个月内的最后一个交易日当日止	40%

五、本计划的禁售期

本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股2.77元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.77元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票授予价格将做相应的调整。

二、授予价格的确定方法

授予价格依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）4.45元/股的62.25%确定，即每股2.77元。

第八章 限制性股票的授予与解锁条件

一、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

二、限制性股票的解锁条件

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、公司层面业绩考核条件

本计划在2016年-2018年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。

本次授予的限制性股票解锁条件主要业绩考核指标为：

解锁期	业绩考核目标
第一次解锁	2016年净利润为1,500万
第二次解锁	以2016年净利润1,500万为基数，2017年净利润增长50%
第三次解锁	以2016年净利润1,500万为基数，2018年净利润增长100%

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个、第二个解锁期届满，公司当期业绩水平未达到相应业绩考核目标条件时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期标的股票及未能满足前期解锁条件而递延至本期的前期标的股票将由公司回购注销。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

4、个人层面绩效考核要求

根据公司制定的考核办法，以个人绩效合约的考核得分为个人绩效考核结果，共有杰出（A）、优秀（B）、良好（C）、较差（D）、差（E）五个等级，在绩效考核期间激励对象出现违法违规、内部重大违纪、重大工作失职以及其他严重损害公司声誉、经济利益、企业公众形象的事项，相关激励对象的当年考核结果将一次被定为“E级”。

考核评价表

绩效合约考核分数（S）	等级
S≤60	差
60＜S≤80	较差
80＜S≤100	良好
100＜S≤120	优秀
120＜S≤150	杰出

公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象在上一年度绩效考核为良好以上（含）方能解锁当期限制性股票；考核若为“差”或“较差”，则取消当期激励额度，限制性股票由公司统一回购注销。

第九章 本计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，本计划限制性股票的数量不做调整。

二、授予价格的调整方法

若在本计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整限制性股票的数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

第十章 限制性股票会计处理与业绩影响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。

2、锁定期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

假设公司于2015年11月授予激励对象3,748.96万股限制性股票（不含预留部分），则按照相关估值工具测算得出的限制性股票摊销费用总额为708.97万元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。公司2015年-2019年具体摊销情况如下表所示：

授予的限制性股票（万股）	需摊销的总费用（万元）	2015年（万元）	2016年（万元）	2017年（万元）	2018年（万元）	2019年（万元）
3,748.96	708.97	51.32	307.89	213.36	109.38	27.01

考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  （下转B11版）