（上接34版）
（二）非公开发行股票募集配套资金
公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，具体如下：
1、股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”），据此计算的发行底价为11.63元/股；由于本次交易停牌公告日为2015年2月25日，停牌公告日至定价基准日期间，公司于2015年7月8日完成了每10股派0.1元的年度分红方案，所以调整后的发行底价为11.62元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整。
3、发行数量
本次募集配套资金总额不超过153,088万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，拟向配套资金认购对象非公开发行股份的数量不超过13,174.53万股。
4、配套募集资金用途
本次发行股份计划募集配套资金总额不超过153,088万元，计划用于以下项目：
配套募集资金将用于如下项目：
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由于本次交易的发行费用尚未最终确定，因此最终的募集资金总额和补充流动资金总额将根据最终确定的发行费用进行调整，如实际发行费用高于6,000万元，则相应调低补充流动资金总额；如实际发行费用低于6,000万元，则相应调低补充流动资金总额和配套募集资金总额。
配套募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
配套募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。
5、锁定期安排
本次交易中配套融资所发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。
6、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
（三）价格调整方案
为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
调整对象为本次交易的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。
2、价格调整方案的生效条件
（1）国务院国资委核准本次价格调整方案；
（2）中钢天源股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
中钢天源审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、调价触发条件
（1）中小板指数（399005.SZ）在任何一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年2月25日收盘数（即6,568.07点）跌幅超过10%；
（2）制造业指数（证监会分类，399233）在任何一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年2月25日收盘数（即1,603.00点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）条件满足至少一项任一交易日当日。
6、发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
四、过渡期损益的归属
自评估基准日起至交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部分，由交易对方以现金方式补足。
五、上市公司滚存未分配利润安排
自各交易对方获得的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下之日起，标的资产未分配利润由包括交易对方在内的公司所有股东共同享有。
六、本次交易的决策过程
本次交易预案已获得上市公司第五届董事会第九次（临时）会议审议通过。本次交易尚需履行的批准程序，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；
2、国务院国资委批复同意；
3、国防科工局批准；
4、上市公司股东大会审议同意本次交易，并同意中钢股份及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份；
5、中国证监会核准。
七、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买标的资产的预估值为155,727.08万元，上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为60,838.85万元，拟注入资产总额占上市公司最近一个会计年度（即2014年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为中钢股份，直接持股比例为25.94%，并通过中钢马矿院间接持有8.28%，实际控制人为中钢集团；本次交易完成后，预计中钢股份将直接持有上市公司32.34%的股份，并通过中钢马矿院间接持有3.52%的股份，通过中钢制品工程间接持有5.39%的股份，通过中钢热能院间接持有0.93%的股份，仍为上市公司控股股东；中钢集团通过中钢股份、冶金矿业间接持有43.92%的股份，实际控制人仍为中钢集团。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
（三）本次交易构成关联交易
截至本预案出具日，在本次发行股份购买资产的交易对方中，中钢股份为上市公司控股股东；中钢制品工程和中钢热能院为中钢股份全资子公司；冶金矿业为中钢股份控股股东中钢集团出资设立的全民所有制企业。故本次交易也构成关联交易。
根据《重组办法》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，关联股东所持股份将回避表决。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
■
二、公司设立情况
（一）公司设立时的股本结构
中钢天源系经国家经贸委国经贸企改[2002]121号文批准，由中钢马矿院作为主要发起人，并与安徽恒信投资发展有限责任公司、安徽中周实业（集团）有限公司、安徽省国有资产运营有限公司、冶金矿业、北京金泰宇财务咨询开发有限公司、马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司共同发起设立，注册资本为人民币4,000.00万元。于2002年3月27日在安徽省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3400001300254的《企业法人营业执照》。
（二）公司设立后的股本变动情况
1、2006年公司首次公开发行并上市
经2005年度第一次临时股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会于2006年7月5日以证监发行字[2006]33号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股票3,000万股，股票面值人民币1元，于2006年8月2日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为002057。2006年8月25日，公司在安徽省工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续，并取得注册号为3400001300254(1/1)的《企业法人营业执照》，公司注册资本为人民币7,000.00万元，法人代表：王运敏。
2、2007年未分配利润转增股本
根据2007年5月10日召开的2006年度股东大会决议，公司以2006年12月31日股份总额7,000万股为基数，用未分配利润向全体股东按每10股转增2股的比例转增股本，合计转增股份1,400万股，转增后公司股份总额为8,400万股。上述出资经中瑞华恒信会计师事务所以中恒信验字[2007]第2062号验资报告验证。增资后的注册资本为人民币8,400.00万元，各股东出资额及出资比例为：
单位：万元
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2007年10月11日，公司在安徽省工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续，并取得注册号为340000000003285(1/1)的《企业法人营业执照》。公司注册资本为人民币8,400.00万元，注册地址为马鞍山市经济技术开发区红旗南路51号，法定代表人：洪石笙。
3、2012年非公开发行股票
2012年5月10日，中钢天源经中国证券监督管理委员会于2012年2月12日以证监许可[2006]181号文核准，采用非公开发行股票的方式增发股票15,690,835股。2012年8月25日，公司在安徽省工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续，并取得注册号为3400001300254(1/1)的《企业法人营业执照》，公司注册资本为人民币99,690,835元。
4、2014年资本公积转增股本
2014年5月8日，公司2013年度股东大会审议通过了2013年度的权益分派方案，以截至2013年12月31日总股本99,690,835股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增99,690,835股。2014年5月27日，公司完成权益分派事宜，股份数相应发生变化，股本总数由99,690,835股变为199,381,670股。
（三）公司股权结构
截至2015年8月31日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
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三、公司最近三年重大资产重组情况
中钢天源最近三年内未进行过重大资产重组。
四、公司主营业务情况
中钢天源的主营业务为磁性材料、磁器件、磁分离相关配套设备和磁电机的研发，生产与销售。公司的主要产品为高纯四氧化三锰软磁材料，电解金属锰，磁分离及相关配套设备和高效脱水设备等。公司是国内领先的四氧化三锰生产商，具有雄厚的生产和研发实力。在设备制造领域，公司拥有数十年的经验，与各大矿山企业建立了良好的联系，并在行业内享有较高知名度。公司是国内外永磁铁氧体行业知名企业，是海尔、格力、惠而浦等知名企业的供应商。
五、公司主要财务数据及指标
根据公司2013年度、2014年度经审计的合并财务报告以及2015年1-6月未经审计的合并财务报告，公司合并口径最近两年及截至2015年6月30日主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（四）主要财务指标
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六、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
公司控股股东为中钢股份，实际控制人为中钢集团。中钢集团通过全资子公司中钢股份持有上市公司25.94%的股份，第二大股东中钢马矿院是中钢股份的全资子公司，持有上市公司8.28%的股份，因此截至本预案出具日，公司的实际控制人中钢集团共持有公司6,822.1152万股，占公司股本总额的34.22%。
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（二）控股股东、实际控制人情况
1、控股股东介绍
中钢股份为本公司的控股股东。中钢股份的基本情况介绍详见“第三节 交易对方的基本情况——四、中钢投资交易对方的基本情况”。
2、实际控制人介绍
实际控制人中钢集团是国务院国资委管理的中央企业，成立于1993年7月20日，法定代表人徐思伟，注册资本631,579.8万元。中钢集团从事冶金矿产资源开发与加工、冶金原料、产品贸易与物流、相关工程技术服务与设备制造等业务。
第三节 交易对方的基本情况
一、中钢制品院交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
根据《购买资产协议》，本次重组交易涉及上市公司向中钢制品工程发行股份购买其持有的中钢制品院100%股权。中钢制品院股权情况如下：
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（二）交易对方基本情况
1、企业概况
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2、股权控制关系
截至本预案出具日，中钢制品工程为中钢股份的全资子公司。
3、主营业务
中钢制品工程的主营业务为金属制品设备的研究开发和专业仪表自动化工程。中钢制品工程可以根据用户要求的各项参数研制各类设备，包括盘条预处理生产线、各系列直线式拉丝、机械脱脂机、单丝往复绕式化镀生产线、展开式多丝气保焊丝化镀生产线、气保焊丝高速精密层绕机组、埋弧焊丝精密层绕机组及各种收放线设备等。中钢制品工程也具备热工仪表及生产过程检测与控制系统的研制开发能力，可以生产各类智能数显温控仪表。
4、最近两年主要财务指标
中钢制品工程于2015年6月29日设立，无最近两年财务数据。
5、对外投资关系
截至本预案出具日，除持有中钢制品院100%股权以外，中钢制品工程未投资其他企业。
6、控股股东介绍
中钢制品工程的控股股东为中钢股份，中钢股份的介绍详见本章节“四、中钢投资交易对方的基本情况”。
二、中唯公司交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
根据《购买资产协议》，本次重组交易涉及上市公司向中钢热能院发行股份购买其持有的中唯公司100%股权。中唯公司股权情况如下：
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（二）交易对方基本情况
1、企业概况
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2、股权控制关系
截至本预案出具日，中钢热能院为中钢股份的全资子公司。
3、主营业务及发展状况
中钢热能院主营业务领域包括能源与节能、新型碳-碳复合及化学功能材料、环境保护与修复、煤焦化工等。中钢热能院拥有所属行业技术创新及新产品开发的优势，拥有多种省部级以上的科技研发平台及专业设计资质，加上近几年的创新管理，2013年启动的业务结构调整已进入成熟期，在未来1至2年，中钢热能院的能源与节能领域的工程设计业务将会为其带来更大的经济增长点，环境保护领域的工程设计及咨询服务等业务也将会在2至3年为其带来更多的业务机会。
4、最近两年主要财务指标
中钢热能院最近两年经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
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5、对外投资关系
截至本预案出具日，除持有中唯公司100%股权以外，中钢热能院对外投资的企业具体如下表：
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三、湖南特材交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
根据《购买资产协议》，本次重组交易涉及上市公司向冶金矿业发行股份购买其持有的湖南特材100%股权。湖南特材股权情况如下：
■
（二）交易对方基本情况
1、企业概况
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2、股权控制关系
截至本预案出具日，冶金矿业为中钢集团出资设立的全民所有制企业。
3、主营业务
本着“开发矿业，多种经营”的宗旨，冶金矿业积极参与国内外矿山投资和开拓矿产品市场，同时开展进出口贸易、矿山应用技术开发、矿产品延伸加工、环保工程设计施工、金属冶炼压延加工和非煤矿山安全评价、节能产品开发应用、矿山资源回收利用等多项业务。
4、最近两年主要财务指标
冶金矿业最近两年经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
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5、对外投资关系
截至本预案出具日，除持有湖南特材100%股权以外，冶金矿业对外投资的企业具体如下表：
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四、中钢投资交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
根据《购买资产协议》，本次重组交易涉及上市公司向中钢股份发行股份购买其持有的中钢投资100%股权。中钢投资股权情况如下：
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（二）交易对方基本情况
1、企业概况
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2、股权控制关系
截至本预案出具日，中钢集团和中钢资产分别持有中钢股份99%和1%的股份，中钢资产是中钢集团全资子公司。中钢集团是中钢股份的控股股东及实际控制人。
3、主营业务
中钢股份是一家为冶金工业提供资源、科技、装备集成服务，集矿产资源、工程装备、科技新材、贸易物流、投资服务为一体的大型跨国企业。中钢股份主要从事冶金矿产资源开发与加工，冶金原料、产品贸易与物流，相关工程技术服务与设备制造，并着力打造成为以贸易物流业务为基础，以工程科技业务为重点，以资源装备业务为支撑，提升投资服务能力及产融结合深度，并关注产业延伸的拓展，为冶金工业提供资源、科技、装备集成服务的大型跨国企业。
4、最近两年主要财务指标
中钢股份最近两年经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
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5、对外投资关系
截至本预案出具日，除持有中钢投资100%股权以外，中钢股份对外投资的企业具体如下表（股权比例为直接持股比例与间接持股比例之和）：
■
五、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系
截至本预案出具日，本次发行股份购买资产的交易对方为中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业和中钢股份。其中，中钢制品工程和中钢热能院为中钢股份全资子公司；冶金矿业为中钢股份控股股东中钢集团出资设立的全民所有制企业。
六、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，在本次发行股份购买资产的交易对方中，中钢股份为上市公司控股股东；中钢制品工程、中钢热能院为中钢股份全资子公司，冶金矿业为中钢股份控股股东中钢集团出资设立的全民所有制企业。
本次交易前，中钢股份向上市公司推荐董事姜宝才、王云琪；中钢股份子公司中钢马矿院向上市公司推荐董事虞夏。
除上述情况外，不存在其他交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
七、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本预案出具日，交易对方最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
第四节 本次交易标的资产的基本情况
一、中钢集团郑州金属制品研究院有限公司
（一）中钢制品院的基本情况
企业名称：中钢集团郑州金属制品研究院有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：郑州高新开发区科学大道70号
法定代表人：毛海波
注册资本：人民币5,370.00万元
成立日期：1990年12月12日
营业执照注册号：410199000000091
组织机构代码号：41580216-0
税务登记证号码：410102415802160
经营范围：金属制品及机械设备的研制、开发、生产、销售；质量检测；期刊发行；广告经营；工程咨询及技术服务；金属材料、矿产品销售；从事技术、货物的进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）中钢制品院的历史沿革
1、1990年公司设立
1990年8月3日，冶金工业部人事司作出（90）冶人编字第264号《关于同意金属制品研究院办理营业登记注册的批复》，同意金属制品院实行企业化管理，并向当地工商行政管理部门申请登记注册。
1990年9月8日，河南省科学技术委员会作出豫科条字[1990]56号《关于同意冶金工业部金属制品研究院从事经营活动办理营业登记注册的批复》，同意冶金工业部金属制品研究院从事经营活动。经营活动范围以金属制品的材料、工艺、设备等方面的科研开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训、技术承包，检验测试、工程设计和新产品的研制销售为主。
1990年12月3日，河南省冶金建材工业厅、财政部驻河南省财政厅出具《资信证明》，载明冶金部金属制品研究院（企业法人）的登记注册资金，由冶金工业部投入人民币（大写）伍佰贰拾玖万元，作为该企业的注册资金，并对上述注册资金的真实性承担责任。
1990年12月12日，河南省工商行政管理局核发注册号为16995216-2的《企业法人营业执照》。
2、1999年公司转制进入中国钢铁工贸集团公司
1999年4月20日，科学技术部、国家经济贸易委员会、中央机构编制委员会办公室、财政部、国家发展计划委员会、劳动和社会保障部、人事部、教育部、对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理局、国家质量技术监督局下发《关于印发<关于国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构管理体制改革的实施意见>的通知》，对国家经贸委管理的内贸局、煤炭局、机械局、冶金局、石化局、轻工局、纺织局、建材局、烟草局、有色金属局等10个国家局所属242个科研机构的管理体制改革提出实施意见如下：242个科研机构按照实现产业化的总体要求，从实际情况出发，自主选择改革方式，包括转变成科技型企业、整体或部分进入企业和转为技术服务与中介机构等。
1999年5月20日，科学技术部和国家经济贸易委员会下发国科发政字[1999]197号《关于印发国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转制方案的通知》，确定国家冶金工业局19个科研机构转制方案，其中金属制品研究院进入中国钢铁工贸集团公司。
3、2002年名称变更
2002年6月3日，中国钢铁工贸集团公司作出中钢投[2002]140号《关于郑州金属制品研究院工商营业执照变更有关问题的批复》，同意冶金工业部金属制品研究院名称变更为郑州金属制品研究院。
2002年6月24日，郑州市工商行政管理局核发（郑工商）名称预核内字[2002]238号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为郑州金属制品研究院。
2002年6月25日，河南省工商行政管理局核发（豫工商）名称预核内字[2002]第03394号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为郑州金属制品研究院。
2002年7月1日，河南省工商行政管理局核发注册号为4100001000137的《企业法人营业执照》。
4、2008年改制为有限责任公司
2007年12月31日，北京中证资产评估有限公司出具中证评报字[2007]第032-28号《中国中钢集团公司拟重组改制设立股份公司并上市项目涉及下属中钢集团郑州金属制品研究院资产评估报告书》，载明截至2007年3月31日，中钢集团郑州金属制品研究院经审计后的总资产账面值为19,674.83万元、调整后账面值为19,674.83万元、评估价值22,533.21万元、增值幅度为14.53%；总负债的账面值为14,254.48万元、调整后账面值为14,254.48万元、评估价值14,254.48万元；净资产的账面值为5,420.35万元、调整后账面值为5,420.35万元、评估值8,278.73万元、增值幅度为52.73%。
2008年2月26日，国务院国有资产监督管理委员会作出国资产权[2008]196号《关于中国中钢股份有限公司（筹）国有股权管理及中钢集团安徽天源科技股份有限公司等股权变动有关问题的批复》，1、同意中钢集团联合中钢资产发起设立中钢股份（筹）；2、根据北京中证资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估后的净资产为860,223.14万元，同意将评估后的净资产按65.6%比例折为股本，计564,300万股（占总股本的99%），由中钢集团持有，未折入股本的295,933.14万元计入中钢股份的资本公积。中钢资产以现金8,689.22万元出资，按65.6%比例折为股本，计5,700万股（占总股本的1%），未折入股本的2,989.22万元计入股份公司的资本公积；3、中钢股份设立后，原由中钢集团持有的中钢集团安徽天源科技股份有限公司2,448万股股份（占总股本的29.14%），中钢集团天澄环保科技股份有限公司2,400万股股份（占总股本的）53.33%，中钢集团吉林铁合金股份有限公司24,827.76万股股份（占总股本的48.29%）变更为中钢股份持有。
2008年3月7日，中钢集团作出中钢企[2008]57号《关于中钢集团郑州金属制品研究院改制方案的批复》，同意中钢集团郑州金属制品研究院改制方案；根据资产评估机构评估确定的净资产值，核准中钢集团郑州金属制品研究院改制方案注册资本为8,278万元，股东为中钢集团，持股比例100%。
2008年3月18日，河南鑫华联合会计师事务所出具豫鑫会验字（2008）第03号《验资报告》，载明截至2008年3月17日止，中钢制品院已收到中钢集团缴纳的注册资本合计人民币8,278万元，于2007年12月31日经北京中证资产评估有限公司出具的中证评报字[2007]第032-28号资产评估报告书，评估后的净资产为8,278.73万元，中钢集团认缴人民币8,278万元，占改制后注册资本的100%，剩余0.73万元转入资本公积。
5、2008年股东变更
2008年3月24日，中钢集团作出中钢企[2008]91号《关于股东变更的批复》，根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2008]196号文批准，中钢集团将所持中钢集团郑州金属制品研究院有限公司100%股权作为出资投入中钢股份。变更后中钢集团郑州金属制品研究院有限公司为一人有限责任公司（法人独资），中钢股份为出资人，公司注册资本为8,278万元。
2008年3月25日，郑州工商行政管理局核发注册号为410199000000091的《企业法人营业执照》。
2008年3月27日，郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发（郑工商）名称变核高新内字[2008]第4号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为中钢集团郑州金属制品研究院有限公司。
本次作价出资后，中钢制品院的股权结构如下：
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6、2015年公司分立
2015年5月7日，中钢股份作出《关于中钢集团郑州金属制品研究院有限公司分立等事宜的批复》，原则同意公司的存续分立方案。
2015年5月7日，中钢制品院股东中钢股份作出股东决定，同意公司进行存续分立，分立为中钢集团郑州金属制品研究院有限公司和中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司；分立后，中钢制品院的注册资本为5,370万元，中钢制品工程的注册资本为2,908万元。
2015年5月9日，中钢制品院在《河南日报》上发布了分立公告。
2015年6月16日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2015]第655号《资产评估报告》，对中钢制品工程涉及的全部资产和负债进行了评估。根据上述《资产评估报告》，中钢制品工程截至2014年12月31日的净资产的评估值为685.92万元。上述评估结果已经中钢集团备案。
2015年6月，中钢股份、中钢制品院和中钢制品工程（筹）签署了《分立协议》。
2015年6月26日，郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准了中钢制品院本次分立的工商变更登记。
本次分立后，中钢制品院的股权结构如下：
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7、2015年股东变更
2015年8月19日，中钢股份作出股东决定，同意以所持经评估后的中钢制品院100%股权对中钢制品工程增资。增资完成后，中钢制品院股东由中钢股份变更为中钢制品工程。
2015年8月26日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2015]第1067号《资产评估报告》，截至2015年6月30日，中钢制品院的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为27,073.57万元。
2015年8月31日，郑州市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，中钢制品院的股权结构如下：
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（三）中钢制品院的控制关系
截至本预案出具日，中钢制品院的股东为中钢制品工程，其实际控制人为国务院国资委管理的中央企业中钢集团，具体控制关系如下图：
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（四）中钢制品院的子公司
截至本预案出具日，中钢制品院有两家全资子公司，分别为奥赛公司和奥威公司，具体情况如下：
1、广州市奥赛钢线科技有限公司
（1）公司概况
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（2）主要财务数据
报告期内，奥赛公司主要财务数据具体见下表：
单位：万元
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注：以上数据未经审计
2、中钢集团郑州奥威钢线科技有限公司
（1）公司概况
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（2）主要财务数据
报告期内，奥威公司主要财务数据具体见下表：
单位：万元
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注：以上数据未经审计
（五）中钢制品院的业务和技术
1、主营业务和主要产品
中钢制品院的主营业务主要包括金属制品、军工及不锈材料的研究与开发，质检及信息技术的服务等业务。中钢制品院的主要产品包括：
（1）弹簧钢丝：由SAE9254、55CrSi等优质低合金盘圆经表面处理、拉拔及热处理加工制成，主要用于汽车、摩托车和机械制造业，应用于制造发动机的气门弹簧、减震弹簧和离合器弹簧等产品。
（2）特种丝绳：由特种合金经表面处理、拉拔、热处理、捻股合绳加工制成，主要用于军工、以神舟号系列航天飞船为代表的航空、航天等领域。
（3）异型钢丝：由SAE9254、55CrSi、8Cr17Mo等优质低合金盘圆经表面处理、拉拔、轧制及热处理加工制成，主要用于模具开模、制簧、压力机嵌和成型、活塞环制造等。
（4）产品质量检验、检测服务：主要包括为金属制品、有色冶炼、交通运输、公路航空航天、邮电通讯、煤炭等行业进行质检服务。
2、运营模式
（1）公司采购模式
中钢制品院制定了完善的采购流程，用以有效控制包括原材料和生产设备等物资的采购活动，确保物资及时供应，为中钢制品院的生产经营提供可靠保证。采购流程如下：
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（2）公司生产模式
为提高生产效率，中钢制品院实行“分级授权、权责统一、逐级负责”的管理体制。中钢制品院的生产管理由各经营实体负责。各经营实体实行产、供、销一体化经济独立核算。按GB/T19001体系要求，中钢制品院在接到顾客需求时，首先将进行合同评审，评审结果同顾客沟通，取得一致意见后以书面形式通知生产、技术、质量、采购等相关部门，进行生产计划的编制和实施。为规范生产和保证服务质量，中钢制品院制定了一系列相关制度，包括《与顾客有关过程控制程序》、《生产和服务提供控制程序及客户供应商管理办法》和《存货管理办法》等。中钢制品院生产部门对质量监督、工艺考核、质量测试等工作均制定有严格的规范文件，最大程度保障公司生产。
（3）公司销售模式
中钢制品院的各经营实体负责产品销售，主要为直销模式，重点实行大客户战略和品牌战略。中钢制品院的销售人员均具备专业技术背景，能充分了解客户对产品的要求及技术指标。公司各经营实体拥有独立的经营自主权，能迅速对市场及客户需求的变化做出反应和决策，调整产销计划，保证中钢制品院的运营效率。
3、销售情况
（1）报告期主要产品和业务的销售情况
单位：万元
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注：以上数据未经审计
（2）主要产品的产销情况
报告期内，中钢制品院主要产品中，弹簧钢丝的产销情况如下：
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注：以上数据未经审计
报告期内，中钢制品院主要产品中，特种丝绳的产销情况如下：
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注：以上数据未经审计
报告期内，中钢制品院主要产品中，异型钢丝的产销情况如下：
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注：以上数据未经审计
4、技术情况
中钢制品院一直注重技术创新，除已取得的相关技术专利以外，中钢制品院还掌握有以下行业关键技术：
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5、质量控制
（1）质量控制标准
中钢制品院历来注重树立与维护自身市场和品牌形象，通过严格执行质量标准，有效落实质量控制措施等手段建立和完善质量控制体系。中钢制品院产品的质量控制严格按照国家标准《GB/T18983-2003油淬火-回火弹簧钢丝》、《GB/T4357-2009碳素弹簧钢丝》、《GB/T24588-2009不锈弹簧钢丝》、《GB/T9944-2002不锈钢丝绳》、《GB/T5953-2009冷镦钢丝》、《YB/T4295-2012承压机械设备缠绕用扁钢丝》、《YB/T5183-2006汽车内燃机软轴用异型钢丝》执行。
（2）质量控制措施
中钢制品院通过制定完整的质量控制制度和严格落实质量控制措施确保产品质量达到相关国家和行业标准的规定。中钢制品院的主要质量控制措施包括：
A、制定产品的监视和测量控制程序，对采购产品、过程产品、最终产品的监视和测量进行了相关规定；
B、制定不合格品控制程序，对不合格品的管理做出了规定；
C、制定生产过程的监视和测量控制程序；
D、制定产品生产的纠正和预防措施控制程序。
6、安全生产情况
结合安全标准化建设，中钢制品院设有生产管理部，并制定了安全生产责任制和健全的安全生产管理制度和，其中包括《安全生产管理目标》、《安全教育制度》、《安全生产检查制度》、《设备设施管理制度》、《职工安全守则》、《消防安全管理制度》和相关生产岗位的安全生产操作规程。在建立健全各项规章制度的同时，中钢制品院定期组织全体员工培训，狠抓制度的落实，力求形成一种长效安全机制。
为切实加强安全生产工作的责任落实，中钢制品院严格按照“抓生产首先抓安全、谁主管谁负责”的原则，由院长、副院长与各部门部长，各部门实体负责人与各班组长等层层签订《安全生产目标责任书》，真正把安全生产工作责任到人。每年年底，由生产管理部对各单位的安全生产管理责任执行情况进行综合评价，给予表彰奖励和通报批评或处罚。
7、环境保护情况
（1）环保制度
中钢制品院历来十分重视环境保护工作，并设有专门的生产管理部负责环保事务。近年来，中钢制品院不断加强环保制度建设，制定了《中钢集团郑州金属制品研究院环境保护管理办法》、《危险废物管理办法》、《环境风险应急预案》、《污染防治管理制度》等完整的环保制度体系及严格的污染物排放标准。此外，中钢制品院还制定了严格的环境保护工作责任制，明确各层级承担的环保责任，权责分明，层层落实。
中钢制品院严格按照环保法律法规及环保部门的各项规定进行生产，落实环境保护制度的各项要求，并严格遵循相关污染排放要求，实现所有污染物均达标排放。
（2）生产中主要污染物及其处置情况
中钢制品院的废水主要为钢丝表面处理产生的酸洗废水和生活污水。酸洗废水占到废水总量的60%左右，全部在表面处理工序产生。酸洗废水的主要污染物为pH、COD、SS和硫酸盐，生活污水主要污染物为COD、SS、石油类和氨氮。酸洗废水通过废水处理站中和处理后，80%返回钢材表面冲洗工序，20%达标排放。生活污水由地埋式污水净化装置处理达标后外排。
中钢制品院产生的废气主要为钢材表面处理产生的酸雾和热处理工序产生的油烟。酸雾全部在酸洗工序产生。热处理油烟的主要污染物为非甲烷总烃，在油淬火工序产生。酸雾通过引风收集、水吸收、净化塔净化处理，然后通过15m高排气筒达标排放。热处理油烟经过专门的油烟收集净化装置处理达标后排放。
中钢制品院产生的固体废物主要有磷化渣、酸洗废渣、废水处理站污泥、油泥、废边角余料、包装袋和生活垃圾等。废边角余料、废包装袋在生产过程中产生，属于一般固废，存储到一定量时出售给废旧物资回收公司处理。废水站污泥在废水中和沉淀处理中产生，属于一般固废，全部用于水泥填料循环利用。中钢制品院产生的生活垃圾由高新区环卫部门统一定期清运。酸洗废渣、磷化渣、油泥属于危险固废，在厂区内危废暂存库临时存放，年底交由专业的固体废物处理公司处理，并严格执行国家危险废物转移联单制度。
（3）环保设施情况
报告期内，中钢制品院环保设备完备，对废弃物均达标处理。截至2015年8月31日，中钢制品院主要环保设施情况如下：
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（4）环保费用支出情况
单位：万元
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注：以上数据未经审计
（六）中钢制品院及子公司所获资质及认证
截至本预案签署之日，中钢制品院及子公司所获得的资质及认证如下：
1、高新技术企业证书
中钢制品院现持有河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南省地方税务局联合颁发的证书编号为GF201341000099的《高新技术企业证书》，发证时间为2013年10月23日，有效期三年。奥赛公司现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的证书编号为GF201444000048的《高新技术企业证书》，发证时间为2014年10月9日，有效期三年。
2、生产经营资质
截至本预案出具日，中钢制品院主要的生产经营资质如下：
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（下转36版）