（上接34版）
本次发行股份计划募集配套资金总额不超过153,088万元，计划用于以下项目：
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配套募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
配套募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、锁定期安排
本次交易中配套融资所发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、决议有效期
本次公司发行股份募集配套资金的决议有效期为股东大会审议通过本次交易的有关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议、并报中国证监会核准后方可实施。
五、审议通过《<关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的价格调整方案>的议案》
为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
调整对象为本次交易的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。
2、价格调整方案的生效条件
（1）国务院国资委核准本次价格调整方案；
（2）中钢天源股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
中钢天源审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、调价触发条件
（1）中小板指数（399005.SZ）在任何一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年2月25日收盘数（即6,568.07点）跌幅超过10%；
（2）制造业指数（证监会分类，399233）在任何一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年2月25日收盘数（即1,603.00点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）条件满足至少一项任一交易日当日。
6、发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
公司就本次交易编制了《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟在本次会议通过后向交易所申请公告并申请复牌。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见公司在2015年9月25日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
七、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
公司与交易对方中钢股份签署了附生效条件的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中国中钢股份有限公司之发行股份购买资产协议》，以协议约定的条件、价格、方式等收购其所持的中钢投资100%股权。
公司与交易对方中钢制品工程签署了附生效条件的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司之发行股份购买资产协议》，以协议约定的条件、价格、方式等收购其所持的中钢制品院100%股权。
公司与交易对方中钢热能院签署了附生效条件的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中钢集团鞍山热能研究院有限公司之发行股份购买资产协议》，以协议约定的条件、价格、方式等收购其所持的中唯公司100%股权。
公司与交易对方冶金矿业签署了附生效条件的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中国冶金矿业总公司之发行股份购买资产协议》，以协议约定的条件、价格、方式等收购其所持的湖南特材100%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
公司与中钢股份签署了附条件生效的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中国中钢股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
公司与中钢制品工程签署了附条件生效的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
公司与中钢热能院签署了附条件生效的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中钢集团鞍山热能研究院有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会审议同意中国中钢股份有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次交易前，中钢股份及其一致行动人中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司（以下简称“中钢马矿院”）持有公司34.22%股份，本次交易完成后，中钢股份及其一致行动人中钢马矿院、中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业持股数量及持股比例将在原基础上继续增加。
鉴于中钢股份及其一致行动人中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业已承诺本次认购的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司董事会提请公司股东大会同意中钢股份及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《中钢集团安徽天源科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》
经审议，监事会认为公司拟定的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的决策程序符合有关法律、法规及《中钢集团安徽天源科技股份有限公司章程》的规定，其内容能实现对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续性发展，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见公司在2015年9月25日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
监 事 会
二〇一五年九月二十五日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2015-062
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
关于披露重大资产重组预案暨公司
股票继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月25日因筹划重大事项申请停牌，因筹划事项达到重大资产重组标准于2015年4月9日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，并停牌至今。2015年9月24日，公司第五届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于<中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案，并于2015年9月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了相关公告。
根据相关监管要求，公司本次重大资产重组预案披露后公司股票将继续停牌，预计停牌时间自本次重大资产重组预案披露之日起不超过10个交易日，敬请广大投资者关注。
本次重组尚须报国务院国有资产监督管理委员会、国家国防科技工业局和中国证券监督管理委员会批准与核准，本次交易能否取得上述批准与核准以及最终取得批准与核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月二十五日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2015-063
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险
提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月25日因筹划重大事项申请停牌，因筹划事项达到重大资产重组标准于2015年4月9日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，并停牌至今。
本次重大重组事项为公司拟通过发行股份的方式购买资产，公司本次发行股份购买资产的交易对方为中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）、中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司（以下简称“中钢制品工程”）、中钢集团鞍山热能研究院有限公司（以下简称“中钢热能院”）和中国冶金矿业总公司（以下简称“冶金矿业”），其中中钢股份为公司控股股东，中钢制品工程和中钢热能院为中钢股份的全资子公司，冶金矿业为公司实际控制人中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”）出资的全民所有制企业。本次交易为拟向中钢股份、中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业购买中钢投资有限公司100%股权、中钢集团郑州金属制品研究院有限公司100%股权、中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司100%的股权和湖南特种金属材料有限责任公司100%股权。具体方案详见公司于2015年9月25日在在中国证监会指定信息披露媒体上刊登的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月二十五日
中钢集团安徽天源科技股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的独立意见
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买中钢投资有限公司（以下简称“中钢投资”）100%股权、中钢集团郑州金属制品研究院有限公司（以下简称“中钢制品院”）100%股权、中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司（以下简称“中唯公司”）100%股权和湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“湖南特材”）100%的股权（以下简称“标的资产”）；同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格100%，配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施（以下简称“本次交易”）。
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及签署的相关交易协议等相关资料后，经审慎分析，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《中钢集团安徽天源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次交易相关事项发表如下独立意见：
1、本次交易的预案及相关协议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性。
2、本次交易的相关议案经公司第五届董事会第九次（临时）会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次交易的标的资产的交易价格根据经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的评估结果确定，资产定价公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次发行股份购买资产的发行对象中，中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）为公司控股股东，中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司（以下简称“中钢制品工程”）和中钢集团鞍山热能研究院有限公司（以下简称“中钢热能院”）为中钢股份的全资子公司，中国冶金矿业总公司（以下简称“冶金矿业”）为公司实际控制人中国中钢集团公司出资的全民所有制企业，中钢股份、中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业（以下合称“交易对方”）为公司的关联方。交易对方作为发行股份购买资产的发行对象认购公司非公开发行股份的行为构成了交易对方与公司之间的关联交易。
本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事在审议本次交易的董事会上就相关议案回避表决，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
6、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
7、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于国务院国资委批准、国家国防科技工业局批准、公司股东大会审议通过本次交易及中国证监会核准。
综上所述，我们同意本次交易的总体安排。
独立董事签名：
都有为 钱国安 汪家常
2015年9月24日
中钢集团安徽天源科技股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的事前认可意见
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买中钢投资有限公司（以下简称“中钢投资”）100%股权、中钢集团郑州金属制品研究院有限公司（以下简称“中钢制品院”）100%股权、中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司（以下简称“中唯公司”）100%股权和湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“湖南特材”）100%的股权（以下简称“标的资产”）；同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格100%（以下简称为“本次交易”或“本次重组”）。
公司第五届董事会第九次（临时）会议拟于2015年9月24日召开，审议《关于<中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案，公司在召开董事会召前已向我们提供了本次交易所涉及的相关资料，并与我们进行了必要的沟通。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《中钢集团安徽天源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，在对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行认真、全面的审查基础上，发表事前认可意见如下：
1、本次交易的预案及相关协议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性。
2、本次交易的标的资产的交易价格根据经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的评估结果确定，资产定价公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
3、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
4、本次发行股份购买资产的发行对象中，中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）为公司控股股东，中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司（以下简称“中钢制品工程”）和中钢集团鞍山热能研究院有限公司（以下简称“中钢热能院”）为中钢股份的全资子公司，中国冶金矿业总公司（以下简称“冶金矿业”）为公司实际控制人中国中钢集团公司出资的全民所有制企业，中钢股份、中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业（以下合称“交易对方”）为公司的关联方。交易对方作为发行股份购买资产的发行对象认购公司非公开发行股份的行为构成了交易对方与公司之间的关联交易。
董事会会议在审议本次交易的相关议案时，关联董事应依法回避表决。
5、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
综上，我们同意将公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的议案提交公司第五届董事会第九次（临时）会议审议。
独立董事签名：
都有为 钱国安 汪家常
2015年9月21日
关于提供资料真实、准确、完整的承诺函
作为中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“中钢天源”）拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的交易对方之一，本公司特出具以下保证与承诺：
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本和复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中钢天源或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
6、本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在中钢天源拥有权益的股份。
中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司（盖章）
签署日期： 2015年9月24日
关于提供资料真实、准确、完整的承诺函
作为中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“中钢天源”）拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的交易对方之一，本公司特出具以下保证与承诺：
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本和复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中钢天源或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
6、本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在中钢天源拥有权益的股份。
中钢集团鞍山热能研究院有限公司（盖章）
签署日期：2015年9月24日
关于提供资料真实、准确、完整的承诺函
作为中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“中钢天源”）拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的交易对方之一，本公司特出具以下保证与承诺：
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本和复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中钢天源或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
6、本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在中钢天源拥有权益的股份。
中国冶金矿业总公司（盖章）
签署日期：2015年9月24日
关于提供资料真实、准确、完整的承诺函
作为中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“中钢天源”）拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的交易对方之一，本公司特出具以下保证与承诺：
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本和复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中钢天源或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
6、本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在中钢天源拥有权益的股份。
中国中钢股份有限公司（盖章）
签署日期：2015年9月24日