股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2015-048

  银座集团股份有限公司

  第十届董事会2015年第八次临时会议决议公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  银座集团股份有限公司第十届董事会2015年第八次临时会议通知于2015年9月18日以书面形式发出，会议于2015年9月25日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长张文生先生召集，应参会董事5名，实际参会董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

  经参会董事审议表决，形成如下决议：

  一、全票通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》。同意公司为全资子公司滨州银座商城有限公司向招商银行股份有限公司滨州分行申请办理的授信总额5000万元、期限为一年的贷款业务提供担保，贷款利率为5%，担保期限为12个月，并承担连带责任。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于为子公司提供贷款担保的公告》（临2015-049号）。

  二、全票通过《关于公司高级管理人员变动的议案》。根据工作需要，由公司总经理王志盛先生提名，并经董事会提名委员会审核通过，聘任侯功海先生、王成先生、黄平利先生、胡鑫先生为公司副总经理；因工作变动，张志军女士不再担任公司财务负责人职务，由公司总经理王志盛先生提名，并经董事会提名委员会审核通过，聘任张西慈先生为公司财务负责人，任期均为本届管理层届满为止。

  独立董事对提名的高级管理人员人选发表独立意见：认为本次高级管理人员聘任的相关审议和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，聘任人员的任职资格、工作能力和专业水平能够满足所聘任岗位职责的需求。

  三、全票通过《关于公司内部管理机构调整的议案》。根据公司经营发展需要，同意将公司内部管理机构调整为：总经理办公室、人力资源本部、财务管理本部、物业管理本部、投资发展本部、审计法务本部、信息管理本部、百货招商本部、百货营运本部、超市营运本部、超市采购本部、商管（租赁）本部、奥特莱斯运营本部、董事会办公室。

  特此公告。

  附件：聘任的高级管理人员简介

  银座集团股份有限公司董事会

  2015年9月26日

  附件：

  聘任的高级管理人员简介：

  侯功海，男，汉族，1965年10月出生，山东济南人，中共党员，研究生学历。近五年历任东营银座商城有限公司总经理、山东银座商城股份有限公司副总经理、本公司副总经理、本公司超市事业部副总经理、山东银座购物中心有限公司董事长、山东银座购物中心有限公司总经理。

  王成，男，汉族，1958年3月出生，河北沧州人，中共党员，大专学历。近五年历任本公司潍坊银座商城总经理、山东银座购物中心有限公司副总经理、本公司百货事业部副总经理。

  黄平利，男，汉族，1959年4月出生，山东德州人，中共党员，本科学历，经济师。近五年历任淄博银座商城有限责任公司总经理、山东银座商城股份有限公司副总经理、本公司百货事业部副总经理。

  胡鑫，男，汉族，1969年12月出生，山东菏泽人，中共党员，研究生学历，中级经济师。近五年历任泉城购物广场总经理、本公司副总经理、山东银座商城股份有限公司副总经理、本公司百货事业部副总经理。

  张西慈，男，汉族，1965年9月出生，山东济宁人，中共党员，中专学历。曾任职于山东省商业干校财务科、山东省商业集团有限公司财会处、山东世界贸易中心财务部，近五年历任山东银座商城股份有限公司营运本部副本部长、本公司菏泽区域总经理、本公司业务管理部部长。

  股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2015-049

  银座集团股份有限公司

  关于为子公司提供贷款担保的公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：滨州银座商城有限公司

  ● 本次担保总额：5000万元人民币

  ● 截止本公告日，本公司已实际提供的全部担保余额为6.47亿元人民币

  ● 截止本公告日，本公司无对外逾期担保

  一、担保情况概述

  我公司全资子公司——滨州银座商城有限公司（以下简称“滨州银座”），为保证其经营需要，拟向招商银行股份有限公司滨州分行申请办理授信总额5000万元、期限为一年的贷款业务，贷款利率为5%。本公司拟为滨州银座该贷款业务提供担保，担保期限为12个月，并承担连带责任。

  公司2014年度股东大会审议通过《关于2015年度为子公司提供担保的议案》，批准了公司2015年度为子公司提供担保的预计额度，该担保额度适用于2015年度股东大会召开日前，子公司实际申请担保时由公司董事会进行审议并披露。详见2015年3月28日、6月30日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。经公司第十届董事会2015年第八次临时会议审议，全票通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》，同意为滨州银座上述5000万元的贷款业务提供担保，并承担连带责任，为其提供担保的金额在股东大会的批准额度之内。

  二、被担保人基本情况

  滨州银座主要从事商品零售和批发业务。

  法定代表人：郑良玉；

  企业类型：有限责任公司（法人独资）；

  住所：滨州市黄河四路539号

  注册资本：13460万元，全部为本公司出资，占注册资本的100%；

  经营范围：食盐零售；批发兼零售预包装食品、批发兼零售散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；卷烟、雪茄烟零售；图书、报纸、期刊、音像制品零售；冷热饮品制售（含凉菜、含裱花蛋糕，不含生食海产品）；保健食品销售；日用百货、洗涤化妆品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品、不含监控化学危险品、不含易制毒化学危险品）、工艺美术品（含金银首饰零售）、家具、电子设备、办公用品、皮革制品的销售；服装、鞋、家具、家电的维修；柜台出租、房屋出租；手机销售。

  截止2014年12月31日，滨州银座总资产为60,875.81万元，净资产为33,666.59万元，资产负债率为44.70%。

  三、董事会意见

  滨州银座为本公司子公司，在滨州享有较高的知名度，自开业以来，取得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保是为了满足其业务发展需要。以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  经公司第九届董事会第十五次会议、2012年第二次临时股东大会通过，公司为青岛银座投资开发有限公司在农行青岛分行市南支行、中国银行青岛市李沧区支行申请的不超过9亿元的贷款提供担保，期限不超过3年，并承担连带责任。截止审议本次担保的董事会会议，上述贷款发生余额为6.07亿元。

  经公司第十届董事会第四次会议通过，公司为山东银座置业有限公司以其位于济南市天桥区顺河街三角地的项目土地使用权和在建工程抵押在招商银行洪楼支行申请的2亿元贷款提供担保，期限为2年，并承担连带责任。截止审议本次担保的董事会会议，上述贷款已偿还，公司对应的贷款担保已解除。

  经公司第十届董事会2014年第三次临时会议通过，公司为滨州银座在招商银行股份有限公司滨州分行申请办理的授信总额5000万元、期限18个月的黄金租赁授信业务提供担保，并承担连带责任。截止审议本次担保的董事会会议，上述贷款已偿还，公司对应的贷款担保已解除。

  经公司第十届董事会2014年第四次临时会议通过，公司为泰安银座商城有限公司在泰安市工商银行财源支行申请的3000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，并承担连带责任。截止审议本次担保的董事会会议，上述贷款已偿还，公司对应的贷款担保已解除。

  经公司第十届董事会第九次会议通过，公司为泰安银座商城有限公司在泰安市工行财源支行申请的4000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，并承担连带责任。截止审议本次担保的董事会会议，上述贷款已全额实际发生。

  经公司第十届董事会第十二次会议通过，公司为泰安银座商城有限公司在招商银行济南洪楼支行申请的5000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，并承担连带责任。截止审议本次担保的董事会会议，上述贷款尚未发生。

  鉴于上述情况，截止审议本次担保的董事会会议，公司实际对外担保总额为人民币6.47亿元（担保对象全部为公司100%控制的子公司），公司及公司全资或控股子公司无对外担保，公司及公司全资或控股子公司不存在逾期担保的情况。

  五、备查文件

  1．董事会决议；

  2．滨州银座商城有限公司最近一期经审计的财务报表；

  3．滨州银座商城有限公司营业执照复印件。

  特此公告。

  银座集团股份有限公司董事会

  2015年9月26日