2015年9月

  声 明

  本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、 四川明星电缆股份有限公司员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、本员工持股计划每份额的认购价格为人民币1元。本员工持股计划份额合计不超过5000万份，资金总额不超过5000万元（含本数），具体金额根据实际出资缴款金额确定。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

  4、参加本计划的员工总人数不超过200人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  5、本员工持股计划设立后将委托具有资产管理资质的专业机构进行管理，集合资产管理计划按照1:1的比例设立优先级份额和次级份额，本集合资产管理计划的主要投资范围为购买和持有明星电缆股票，以及投资固定收益及现金类产品等。

  本集合资产管理计划存续期内，优先份额根据预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订合同为准）按实际存续天数优先获得收益。另外，公司董事长李广胜先生对本员工持股计划提供托底保证：承诺在本计划终止清算时，承担优先级份额的本金以及约定年预期收益的差额补足责任，并且保证次级份额本金及其收益率不低于10%/年。

  为体现公司感恩文化，让员工及家人共享公司发展成果，提升员工幸福指数，公司董事长李广胜承诺：其所参与本次员工持股计划认购的200万份额及其收益，将用于为公司在职员工的母亲或父亲提供一系列福利，包括但不限于“母亲日”慰问、旅游、购买团体意外医疗保险、体检等。

  6、本员工持股计划通过向二级市场购买的方式取得并持有标的股票。

  7. 本员工持股计划存续期为24个月，自股东大会表决通过本计划之日起算。

  8、本计划对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  9、具体的员工持股计划将在公司董事会审议通过后，公司发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  10、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  11、本计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

  ■

  一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《四川明星电缆股份有限公司员工持股计划》，并通过职工代表大会征求了员工意见。

  实施员工持股计划的目的在于：

  （一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

  （二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；

  （三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

  二、员工持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  三、参加员工持股计划对象及确定标准

  （一）、参加对象确定的法律依据

  公司根据《公司法》、《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。

  （二）参加对象的确定标准

  本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

  1、公司董事、监事、高级管理人员；

  2、在公司及全资子公司任职的管理骨干和核心技术员工；

  3、其他参与本员工持股计划的员工。

  参加员工持股计划的具体员工名单由董事会确定。以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。

  （三）员工持股计划的持有人情况

  出资参加本员工持股计划的员工不超过200人，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员12人，认购次级份额不超过1306万份，加上优先级份额合计占员工持股计划总份额的比例为52.24%，其他员工合计认购次级份额不超过1194万份，加上优先级份额合计占本员工持股计划总份额的比例为47.76%。 持有人名单及份额分配情况如下所示：

  ■

  员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

  （四）员工持股计划参加对象的核实

  公司监事会将对员工持股计划参加对象予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  如拟定的员工持股计划参加对象为公司董事，董事会审议该事项时，相关董事应当回避表决。

  四、员工持股计划的资金和股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

  本计划筹集资金总额上限为 5000万元（含本数），分为5000万份份额。每份份额为 1 元，每 1 万份为一个认购份额基数，单个员工必须认购整数倍份额基数。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。

  持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

  本员工持股计划设立后将委托具有资产管理资质的专业机构进行管理，集合资产管理计划按照1:1的比例设立优先级份额和次级份额，本集合资产管理计划的主要投资范围为购买和持有明星电缆股票，以及投资固定收益及现金类产品等。

  本集合资产管理计划存续期内，优先份额根据预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订合同为准）按实际存续天数优先获得收益。另外，公司董事长李广胜先生对本员工持股计划提供托底保证：承诺在本计划终止清算时，承担优先级份额的本金以及约定年预期收益的差额补足责任，并且保证次级份额本金及其收益率不低于10%/年。

  为体现公司感恩文化，让员工及家人共享公司发展成果，提升员工幸福指数，公司董事长李广胜承诺：其所参与本次员工持股计划认购的200万份额及其收益，将用于为公司在职员工的母亲或父亲提供一系列福利，包括但不限于“母亲日”慰问、旅游、购买团体意外医疗保险、体检等。

  （二） 员工持股计划涉及的标的股票来源

  员工持股计划涉及的标的股票来源为公司二级市场流通股票和法律、行政法规允许的其他方式。

  若公司股票在计划存续期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，认购价格和数量等将进行相应调整。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  （三）员工持股计划期数

  根据第一期实施效果和当时公司运营情况，公司董事会决定是否实施第二期员工持股计划方案。

  五、员工持股计划的存续期与锁定期

  （一）员工持股计划的存续期

  本员工持股计划存续期为24个月，自股东大会表决通过本计划草案之日起算。

  本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

  （二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

  1、受托管理的资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月。

  资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。锁定期限从公司公告标的股票购买全部完成之日起算。

  2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

  （三）其他禁售规定

  员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （4）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

  六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  七、员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。

  员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

  公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

  1．以下事项需要召开持有人会议进行审议：

  （1）选举、罢免管理委员会委员；

  （2）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

  （3）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

  （4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  （5）授权管理委员会行使股东权利；

  （6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

  （7）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

  （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

  2．管理委员会行使以下职责：

  （1）负责召集持有人会议；

  （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  （3）代表全体持有人行使股东权利或授权资产管理机构行使股东权利；

  （4）负责与资产管理机构的对接工作；

  （5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  （6）管理员工持股计划利益分配；

  （7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

  （8）办理员工持股计划份额继承登记；

  （9）持有人会议授权的其他职责。

  八、员工持股计划管理机构

  1、资产管理机构的选任

  （1）本员工持股计划将采取委托具有资产管理资质的机构管理：1）信托公司；2）保险资产管理公司；3）证券公司；4）基金管理公司；5）其他符合条件的资产管理机构。

  本员工持股计划设立前，由公司董事会与资产管理机构商谈资产委托管理事宜，并代表员工持股计划签署有关协议、合同。资产管理合同应包括如下主要条款：

  （1） 资产管理计划名称

  （2） 类型

  （3） 目标规模

  （4） 存续期限

  （5） 封闭期与开放期

  （6） 特别风险提示

  （7） 管理费、托管费的计提及支付方式

  （8） 收益分配与划转

  （9） 资产管理计划的清算与终止

  2、资产管理机构接受管委会委托，应以资产管理计划产品的名义开立证券交易账户。

  本员工持股计划账户持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产。员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

  九、相关各方的权利与义务

  （一）公司股东大会的权利

  公司股东大会的权利：审议批准设立员工持股计划。

  （二）公司董事会的权利和义务

  董事会的权利如下：

  1、制定及修订《员工持股计划》；

  2、确定员工持股计划对象名单。

  3、决定第二期及以后各期员工持股计划是否实施。

  独立董事义务：对员工持股计划发表独立意见。

  （三）公司监事会权利和义务

  监事会的权利：查阅《员工持股计划》及其相关协议、文件。

  监事会的义务如下：

  1、核实参与员工持股计划的员工名单，并将核实情况在股东大会上予以说明；

  2、对员工持股计划发表意见。

  （四）持有人的权利和义务

  符合参与本员工持股计划资格，并自愿参与本员工持股计划的公司员工为本员工持股计划持有人。

  员工持股计划持有人的权利如下：

  1、参加持有人会议；

  2、按份额比例享有本持股计划的权益；

  3、选举员工持股计划管理委员会委员。

  员工持股计划持有人的义务如下：

  1、按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

  2、按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

  3、遵守《员工持股计划管理办法》；

  4、承担管理费用及其他不可预见且应由认购员工自己承担的费用。

  十、本员工持股计划的资产构成

  1、公司股票对应的权益：持有人通过客户资产管理计划持有公司股票所对应的权益；

  2、现金存款和应计利息；

  3、本资产管理计划其他投资所形成的资产。

  本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产收益归入员工持股计划资产。

  十一、本员工持股计划权益的处置办法

  本员工持股计划权益存续期内的处置办法

  1、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出。

  2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》另有规定或经管理委员会审议通过以外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

  3、标的股票锁定期届满后至本次员工持股计划存续期届满前，管理委员会负责安排资产管理机构陆续变现员工持股计划的资产，并负责按照届时持有人所持份额占总份额的比例进行分配。

  4、公司董事长李广胜先生承诺：在本计划终止清算时，承担优先级份额的本金以及约定年预期收益的差额补足责任，并且保证次级份额本金及其收益率不低于10%/年。如果本员工持股计划的实际收益未达到上述目标，公司董事长李广胜先生将以现金方式向持有人提供差额补足。

  十二、员工持股计划的变更和终止

  （一）员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并依据股东大会授权提交公司董事会审议通过。

  （二）员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  2、员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可以提前终止。

  3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经持有人会议批准并经董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。

  十三、员工持股计划的实施程序

  （一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

  （二）董事会审议员工持股计划，独立董事和监事会应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  （三）公司监事会负责对持有人名单进行核实。

  （四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  （五）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划（草案）、独立董事意见等。

  （六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  （七）召开股东大会审议表决员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  （八）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十四、其他

  （一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

  （二）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效；

  （三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  四川明星电缆股份有限公司

  2015 年 9 月 25 日