第三届董事会2015年第七次
临时会议决议的公告
证券代码： 002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-123
中利科技集团股份有限公司
第三届董事会2015年第七次
临时会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年9月22日以传真和电子邮件的方式通知公司第三届董事会成员于2015年9月25日以现场方式在公司四楼会议室召开第三届董事会2015年第七次临时会议。会议于2015年9月25日如期召开。本次会议应到董事9名，现场出席会议的董事9名，会议由董事长王柏兴主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、 审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》。
公司为了适应向创新型业务发展的需求，开拓光伏新能源、节能及微电网项目的建设及运营等业务，拟与上海网能电力工程有限公司共同出资人民币10000万元成立上海网能电力发展有限公司(暂定名)。其中公司出资人民币5100万元，占注册资本51%，上海网能电力工程有限公司出资人民币4900万元，占注册资本49%。
具体内容详见2015年9月28日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)登载相关公告。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
公司对《公司章程》的相关内容进行了修改，章程修正对照表详见附件。修改后的《公司章程》具体内容详见 2015 年9月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事针对此议案发表了独立意见。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
三、 审议通过了《关于公司拟申请发行超短期融资券的议案》。
公司根据未来几年的战略发展规划和融资需求拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过29亿元的超短期融资券（具体发行规模将根据公司实际经营情况及资金需求确定），并授权公司董事长全权代理公司本次发行超短期融资券具体相关事宜。
具体内容详见2015年9月28日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)登载相关公告。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案需提交公司股东大会审议通过。
四、 审议通过了《关于公司召开2015年第六次临时股东大会的议案》。
具体内容详见2015年9月28日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)登载相关公告。
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
中利科技集团股份有限公司董事会
2015年9月25日
附：
公司章程修正对照表
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证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-124
中利科技集团股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
1、对外投资的基本情况
中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利科技”）为适应向创新型业务发展的需求，开拓光伏新能源、节能及微电网项目的建设及运营等业务，拟与上海网能电力工程有限公司（以下简称“网能电力”）共同出资成立上海网能电力发展有限公司（暂定名，以工商登记的公司名称为准，以下简称“网能发展”）。其中中利科技出资5100万元，持有网能发展51%股份；网能电力出资4900万元，持有网能发展49%股份。
2、对外投资审批情况
公司于2015年9月25日召开第三届董事会2015年第七次临时会议审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成《深圳交易所股票上市规则》规定的关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
公司名称：上海网能电力工程有限公司
注册地址：上海市杨浦区长阳路2588号国家大学上海电力学院科技园
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人: 高军
注册资本：800万元
经营范围：承装类五级（变电），承修类五级（变电），承试类五级（变电），（电力工程、网络、通信、计算机、节能环保、新能源、太阳能）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，水电安装，建筑安装，装饰装潢，园林绿化，电力电气设备、电线电缆、仪器仪表、建筑材料、金属材料、化工产品（除危险品）、计算机软硬件及耗材、通讯设备、通信器材、电子产品、节能环保设备的销售，高低压电器产品、机电产品、成套电控设备、仪器仪表制造加工，合同能源管理，楼宇智能化工程。【依法须经批准的项目，经相关部门经批准后方可开展经营活动】
成立时间：2006年2月20日至2016年2月19日
股权结构：
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三、对外投资标的基本情况
公司名称：上海网能电力发展有限公司（暂定名）
注册地址： 上海市杨浦区长阳路2588号2幢203室
法定代表人: 高军
注册资本： 10000万元
经营范围： 电力科技、网络科技、通信科技、环保科技、新能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电线电缆、环保设备、电力设备的销售；合同能源管理、电力建设工程施工，建筑智能化建设工程设计与施工，通信建设工程施工，水暖电安装建设工程施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，实业投资。
股权结构：
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公司与网能电力不存在关联关系，公司以自有资金采用现金方式对网能发展进行出资。网能电力也采用现金方式进行出资。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：中利科技集团股份有限公司
乙方：上海网能电力工程有限公司
丙方：高军
1、甲方以现金出资5100万元，乙方以现金出资4900万元，共同成立上海网能电力发展有限公司。其中甲方持有网能发展51%股权，乙方持有网能发展49%股权。
2、网能发展设董事会，董事会成员为3人，中利科技委派2人，网能电力委派1人，董事长由中利科技委派。总经理由网能电力委派，财务总监由中利科技委派。
涉及网能发展高级管理人员的选聘；单笔超过200万元的支出事项；对外投资；对外担保；变更主业营业务；与关联方交易；变更注册资本、改制、分立、重组事项；分配利润；章程修改等事宜须经董事会成员超过半数同意方可通过。
3、在乙方作为网能发展股东期间，乙方和丙方不得从事与网能发展相竞争的业务，并且乙方应约束其工作人员不从事与网能发展相竞争的业务，并与其签署相应的竞业禁止协议。未经甲方的事先书面同意，乙方不得转让其在网能发展的任何股权，丙方亦不能转让其在乙方的控股权。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的和影响：
公司此次投资是为适应向创新型业务发展的需求，借助自身与网能电力双方的业务和资源优势，进行全面有效的整合,开拓光伏新能源、节能及微电网项目的建设及运营等业务。根据国家电网公司提出的建设规划，预计到2020年我国将建设完成“坚强智能电网”，在此期间可能要涉及数万亿的项目投资。公司顺应国家建设发展规划，结合自身战略发展目标，进一步提升公司的综合竞争力，确保公司可持续发展和培育新的利润增长点。
公司使用自有资金投资网能发展，对上市公司财务状况和经营成果不会产生不良的影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
2、可能存在的风险：
（1）网能发展主要是开拓光伏新能源、节能及微电网项目的建设及运营等业务，易受国家政策、外部环境的影响，从而对公司开拓相关业务的难易程度造成影响。
（2）可能存在经营管理等风险。
（3）经营效益的实现也是一个渐进的过程，存在不能及时释放以及部分不确定因素，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、第三届董事会2015年第七次临时会议决议；
特此公告
中利科技集团股份有限公司董事会
2015 年9月25日
证券代码： 002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-125
中利科技集团股份有限公司
关于拟申请发行超短期融资券的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次申请发行超短期融资券的事宜能否获得中国银行间市场交易商协会的批准具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司未来几年的战略发展规划和融资需求, 按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等有关规定，经公司第三届董事会2015年第七次临时会议审议通过，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券，现将主要情况公告如下：
一、本次发行超短期融资券的具体方案：
1、发行规模：不超过人民币29亿元（具体发行规模将根据公司实际经营情况及资金需求确定）；
2、发行期限：拟发行的超短期融资券期限为每期最长不超过 270 天（含 270天）；
3、发行利率：根据超短期融资券发行时的市场情况，通过集中簿记建档、集中配售方式最终确定；
4、发行日期：公司将根据实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机一次或分期发行，公司可以在不超过注册金额的额度内多次循环 发行超短期融资券；
5、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）；
6、发行方式：采用承销机构余额包销方式，在全国银行间债券市场公开发行；
7、募集资金用途：主要用途包括但不限于补充公司营运资金和偿还银行借 款；
8、决议有效期限：本次发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后， 相关决议在本次发行超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。
二、董事会提请股东大会授权事宜 ：
根据有关法律、法规以及公司章程规定，董事会提请股东大会授权董事长全 权负责办理公司本次发行超短期融资券的具体相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，决定或修订、调整公司发行超短期融资券的具体发行方案，包括但不限于发行额度、发行期限、发行期数、发行利率、发行方式、承销方式、担保方式、募集资金用途等与公司发行超短期融资券相关的一切事宜；
2、聘请主承销商及其他有关中介机构，办理公司发行超短期融资券的发行申报、上市流通等相关事宜；
3、签署与公司发行超短期融资券注册、发行有关的各项文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行信息披露的相关文件等；
4、办理与公司发行超短期融资券注册、发行有关的各项手续，包括但不限于办理公司发行超短期融资券的注册登记手续、发行及交易流通等事项的有关手续；
5、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对公司发行超短期融资券的具体方案、发行条款等相关事项进行相应修订、调整；
6、办理与公司发行超短期融资券有关的其他事项；
7、本次授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起，在公司发行超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。
三、本次发行的审批程序
公司申请发行超短期融资券经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准。
公司超短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后在注册有效期内实施。公司将及时披露与本次申请发行超短期融资券的相关情况。公司申请发行超短期融资券事宜能否获得批准具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中利科技集团股份有限公司董事会
2015年9月25日
证券代码： 002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-126
中利科技集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年9月1日召开的第三届董事会2015年第六次临时会议《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，向81名激励对象授予限制性股票激励394万股。此次授予限制性股票登记完成后，公司的总股本由568,292,308股增加至572,232,308股，注册资本将由568,292,308.00元增加至572,232,308.00元。
鉴于公司总股本和注册资本已因实施2015年限制性股票激励计划而发生上述变更，并结合中国证券监督管理委员会于2014年10月20日发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款作进行相应修订，具体修订内容对如下：
■
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
特此公告。
中利科技集团股份有限公司董事会
2015年9月25日
证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-127
中利科技集团股份有限公司
2015年第六次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）董事会提请，公司将召开2015年第六次临时股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1.召开时间：
现场会议召开时间为：2015年10月13日（星期二）下午14点30分。
网络投票时间：2015年10月12日~2015年10月13日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年10月13日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月12日15:00 至10月13日15:00期间的任意时间。
2.股权登记日：2015年10月8日。
3.会议召开地点：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号，中利科技集团股份有限公司四楼会议室。
4.召集人：公司第三届董事会。
5.召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6.出席对象：
（1）截至2015年10月8日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师等相关人员。
二、会议审议议案
1、会议审议事项提交程序合法、内容完备。
2、提交股东大会表决的议案
1）议案：《关于修订公司章程的议案》；
2）议案：《关于公司拟申请发行超短期融资券的议案》；
3、议案1属于影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，并需股东大会以特别决议方式审议批准。
4、上述议案已经公司第三届董事会2015年第七次临时会议审议通过，其具体内容见2015年9月28日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)公告。
三、 本次股东大会现场会议的登记方法
1.登记时间：2015年10月9日（上午9:00—12:00,下午13:30—17:00）。
2.登记地点：中利科技集团股份有限公司董事会办公室
3.登记办法
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。
四、 参加网络投票的操作程序
1.采用交易系统投票的投票程序
（1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年10月13日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：362309, 投票简称：中利投票
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入；
②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。具体如下图所示：
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③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
2.采用互联网投票的身份认证与投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
(2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统，根据页面提示进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
2015年10月12日15:00 至10月13日15:00期间的任意时间。
3.投票注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
1.会议联系方式：
联系人：诸燕
联系电话：0512-52571188
传真：0512-52572288
通讯地址：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号中利科技集团
邮编：215542
2.出席本次股东大会的所有股东的食宿、交通费自理。
中利科技集团股份有限公司
董事会
2015年9月25日
附件：
授权委托书
委托人郑重声明：
本单位/个人现持有中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”）股份 股。兹全权委托 先生/女士（受托人）代理本单位出席中利科技集团股份有限公司2015年第六次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使如下表决权。
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请在表决意愿选择项下填写“股数”
特此授权！
委托人法定代表人签名：________________ 受托人签名：______________ _____
委托人盖章：________________ ____ __ 受托人身份证号码：___________________
签署日期： 年 月 日