2015年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2015-063
苏州安洁科技股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会审议2项议案，对中小投资者进行单独计票，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
2、本次临时股东大会无否决议案的情形；
3、本次临时股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1、会议召集人：苏州安洁科技股份有限公司董事会
2、会议主持人：董事长王春生先生
3、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2015 年 9 月 25 日（星期五）下午 14:30
（2）网络投票时间：2015 年 9 月 24 日— 2015 年 9 月 25 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 9 月 25 日9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年 9 月 24 日下午 3:00 至 2015 年 9 月 25 日下午 3:00 期间的任意时间。
（3）股权登记日：2015 年 9 月 18 日（星期五）
5、现场会议地点：苏州市吴中区光福镇福锦路8号公司207会议室
6、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
7、会议出席情况
（1）出席的总体情况
参加本次临时股东大会表决的股东及股东代表共 13人，代表有表决权的股份总数为243,655,063股,占公司股份总数 62.6954%。其中，通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计 4 人，代表有表决权的股份数为7,843,289股，占公司有表决权股份总数的2.0182%。
（2）现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东代表共10人，代表有表决权股份共 235,811,874股，占公司股份总数的60.6772%。
（3）网络投票情况
通过网络投票的股东共 3 人，代表有表决权股份共7,843,189股，占公司股份总数的2.0181％。
公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次临时股东大会，见证律师列席了本次股东大会。
二、会议议案审议表决情况
（一）审议通过《关于全资子公司为其下属全资子公司申请银行综合授信提供担保议案》
《关于全资子公司为其下属全资子公司申请银行综合授信提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》。
表决结果：243,655,063 股同意；0 股反对； 0 股弃权；分别占出席会议的股东所持有效表决权的 100%、0%、0 ％。
其中，中小投资者表决情况：7,843,289 股同意；0 股反对；0 股弃权，分别占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%、0%、0%。
（二）审议通过《关于为全资孙公司适新国际有限公司提供担保的议案》
《关于为全资孙公司适新国际有限公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》。
表决结果：243,655,063 股同意；0 股反对； 0 股弃权；分别占出席会议的股东所持有效表决权的 100%、0%、0 ％。
其中，中小投资者表决情况：7,843,289 股同意；0 股反对；0 股弃权，分别占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%、0%、0%。
三、律师出具的法律意见书
1、律师事务所：国浩律师（上海）事务所
2、见证律师：施念清、张颖
3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
四、备查文件
1、《苏州安洁科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议决议》；
2、国浩律师（上海）事务所出具的《关于苏州安洁科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会法律意见书》。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇一五年九月二十五日
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2015-064
苏州安洁科技股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议通知于2015年9月15日发出，2015年9月25日以现场与通讯表决相结合的方式召开，应到董事九名，实到董事九名，独立董事李国昊先生用通讯表决方式表决。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王春生主持。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）的有关规定，以及2014年4月18日召开的公司2013年年度股东大会的授权，公司董事会认为公司激励计划的预留限制性股票的各项授予条件已经满足，公司董事会确定2015年9月25日为公司预留限制性股票的授予日，公司向1名激励对象授予预留限制性股票22万股，授予价格为9.15元/股。
林磊为本次股权激励计划激励对象，林磊作为关联董事回避此项表决。该议案由其他八名董事表决通过。
公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》。
《首期限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
公司2013年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，就股权激励计划的有关事宜向董事会授权，其中授权事项“4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。”因此，公司董事会有权关于限制性股票授予变更注册资本对《公司章程》进行修订。根据《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定及股东大会的上述授权以及激励对象认购情况，公司董事会对《公司章程》部分条款予以修订，具体修订内容如下：
■
修改后的《公司章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
鉴于公司2013年年度股东大会已就上述修订向董事会作出授权，本议案无需再提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、《苏州安洁科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》；
2、《苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议的独立意见》；
3、《苏州安洁科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》；
4、《苏州安洁科技股份有限公司首期限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》；
3、修订后的《公司章程》。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇一五年九月二十五日
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2015-065
苏州安洁科技股份有限公司
第二届监事会第二十一次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议，通知于2015年9月15日发出，2015年9月25日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到监事三名，实到监事三名，李军先生用通讯表决方式表决。公司董事及总经理列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席卞绣花主持。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
监事会认为：公司本次授予预留限制性股票激励对象名单与股东大会批准的预留限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，未同时参加其他上市公司的股权激励，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》规定的激励对象。
公司监事会同意以2015年9月25日为授予日，公司向1名激励对象授予预留限制性股票22万股。
《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》。
《首期限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、《苏州安洁科技股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议》；
2、《苏州安洁科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》；
3、《苏州安洁科技股份有限公司首期限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司监事会
二〇一五年九月二十五日
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2015-066
苏州安洁科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2015年9月25日审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）的有关规定，以及2014年4月18日召开的公司2013年年度股东大会的授权，公司董事会认为公司激励计划的预留限制性股票的各项授予条件已经满足，公司董事会确定2015年9月25日为公司预留限制性股票的授予日，公司向1名激励对象授予预留限制性股票22万股，授予价格为9.15元/股。
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》已经公司2013年年度股东大会审议通过，主要内容如下：
1、限制性股票的来源及种类：本计划拟授予的股票来源为安洁科技向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
2、激励对象：首次限制性股票授予的激励对象为49人；本次预留限制性股票授予的激励对象为1人。上述激励对象均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）人员。
3、锁定期和解锁期
本计划首次授予的限制性股票自本计划首次授予日起计算，激励对象应在授予日的12个月后的36个月内分三期解锁，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排及解锁比例如下表所示：
■
预留限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象可在解锁期内按一定的解锁比例分批逐年解锁，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排及解锁比例如下表所示：
■
激励对象获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让或用于担保、质押或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由公司代管，作为应付股利在该部分限制性股票解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
4、限制性股票授予数量和授予价格：首次授予的限制性股票数量为103万股，授予价格为每股 18.79 元/股；本次授予的预留限制性股票数量为22万股，授予价格为每股9.15元/股。
5、激励对象限制性股票解锁条件
（1）锁定期考核指标
公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）公司业绩指标
本计划在2014-2016年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
■
业绩考核指标中的“净利润增长率”指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。
（3）个人考核条件
根据本公司《考核办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、不合格四档。考核结果为优秀、良好及合格的激励对象即通过考核，考核结果为不合格的激励对象即未通过考核。未通过考核的激励对象，其当期对应的限制性股票由公司统一回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2014年1月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《<苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，随后公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）备案。
2、2014年2月17日，公司获悉报送的《激励计划》经中国证监会备案无异议，2014 年 2 月 18 日，公司公告了《关于限制性股票激励计划获得中国证监会备案无异议的公告》。
3、2014年4月18日，公司以现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式召开了2013年年度股东大会，审议通过了《激励计划》及相关议案。董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票的全部事宜等。
4、2014年5月5日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》，截至授予日，激励对象刘言维、钱如、周泽环已离职，朴太良因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，上述人员原计划被授予限制性股票共计5万股，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，公司将取消以上人员参与本次限制性股票激励计划的资格及授予限制性股票，并调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量。调整后首次授予限制性股票总数由108万股调整为103万股，激励对象总数由 53 名调整为 49 名，尚未授予的预留限制性股票数量由12万股调整为11万股；根据公司2013年度利润分配方案，公司限制性股票授予价格由19.01元/股调整为18.79元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定2014年5月5日为授予日，授予价格为18.79元/股，首次授予限制性股票总数为103万股。
5、2014年5月13日，公司发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，本次授予的限制性股票上市日期为2014年5月15日。
6、2015年4月23日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》，根据公司2014年度权益分派方案，尚未授予的预留限制性股票由11万股调整为22万股，预留限制性股票价格待实际授予时董事会审议通过后公告确定。公司召开的第二届董事会第十九次会议审议通过《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象获授的未达到第一期解锁条件的79.76万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象张荣晋已获授但尚未解锁的4万股、金正日已获授但尚未解锁的2万股、史运龙已获授但尚未解锁的0.6万股（合计6.6万股）限制性股票，共计86.36万股进行回购注销，公司股本总额由36,206万股调整为36,119.64万股。
7、2015年9月25日，公司分别召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定公司预留限制性股票的授予日为2015年9月25日，同意向1名激励对象授予22万股预留限制性股票，授予价格为9.15元/股。公司独立董事会同时发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
二、董事会对本次授予条件满足的情况说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、安洁科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）激励对象单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；
（6）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1、2条任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
三、关于公司本次预留限制性股票授予的情况与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
公司本次预留限制性股票授予的情况与股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
四、预留限制性股票的授予情况
1、本次预留限制性股票的授予日：2015 年9月25日。
2、本次预留限制性股票的授予价格：9.15元/股。
3、预留部分限制性股票授予对象及具体分配情况详见《苏州安洁科技股份有限公司首期限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》。
本次授予的预留限制性股票的分配情况如下表所示：
■
4、本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算，公司激励计划中本次预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次预留限制性股票激励计划的授予日为2015年9月25日，根据授予日预留限制性股票的公允价值总额确认预留限制性股票激励成本。
经测算，本次预留限制性股票的股份支付费用总额为170.69万元，根据中国会计准则要求，则股权激励成本摊销情况见下表：
■
本次预留限制性股票的成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，预留限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，但影响不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
激励对象林磊为公司董事兼执行总经理，为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）文件精神，维护公司股价稳定，切实维护广大投资者权益，同时基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同，看好国内资本市场长期投资的价值，2015年7月23日，林磊增持公司股份19,000股，林磊在授予日前6个月内无减持公司股份的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况
激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
独立董事关于公司向激励对象授予预留限制性股票相关事项发表独立意见如下：
1、本次授予预留限制性股票的授予日为2015年9月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票条件的规定，同意确定公司本次授予预留限制性股票的授予日为2015年9月25日。
2、公司本次激励计划所确定的授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意公司向1名激励对象授予22万股预留限制性股票。
综上所述，作为公司的独立董事，同意公司向1名激励对象授予22万股预留限制性股票，同意公司预留限制性股票激励计划的授予日为2015年9月25日。
九、监事会审核意见
监事会认为：公司本次授予预留限制性股票激励对象名单与股东大会批准的预留限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，未同时参加其他上市公司的股权激励，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》规定的激励对象。
公司监事会同意以2015年9月25日为授予日，公司向1名激励对象授予预留限制性股票22万股。
十、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所发表意见认为：本次预留限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》以及《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次预留限制性股票的授予条件已经满足。
十一、备查文件
1、《苏州安洁科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》；
2、《苏州安洁科技股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议》；
3、《苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第二届董事二十五次会议相关事项的独立意见》；
4、《国浩律师（上海）事务所关于苏州安洁科技股份有限公司向激励对象授予预留限制性股票之法律意见书》。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司
董事会
二〇一五年九月二十五日