并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
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股票简称：信雅达 股票代码：600571
信雅达系统工程股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
郭华强 张健 耿俊岭
李峰 徐丽君 童本立
朱宝文 陈纯 吴雄伟
李健
信雅达系统工程股份有限公司
2015年9月14日
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行方案的审议批准
1、2014年12月8日，上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2、2015年3月17日，上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于<信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
3、2015年4月2日，上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于<信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
2015年6月19日，发行人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件通过。
2015年7月21日，中国证监会下发《关于核准信雅达系统工程股份有限公司向刁建敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1720号）核准批文，核准本公司非公开发行不超过3,424,528股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，该批复自下发日起12个月内有效。
（三）募集资金验资及股份登记情况
2015年9月8日，公司向发行对象郭强华发送了《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金缴款通知书》，通知上述发行对象于2015年9月10日下午15:00前，将认购资金汇至独立财务顾问国金证券指定账户。
经四川华信（集团）会计师事务所特殊普通合伙出具的《验资报告》“川华信验（2015）73号”验证，截至2015年9月10日止，独立财务顾问指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民币60,340,200.00元。
2015年9月11日，独立财务顾问国金证券在扣除独立财务顾问费后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经天健会计师出具“天健验字[2015]349号”《验资报告》验证，截至2015年9月11日止，已收到由国金证券股份有限公司转来的郭华强缴足的出资款，募集资金总额人民币60,340,200.00元，扣减发行费用11,328,301.89元后，计入实收资本3,424,528.00元，计入资本公积（股本溢价）45,587,370.11元。
（四）股份登记情况
上市公司尚需就本次发行新增股份前往中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记相关事宜。
二、本次发行的方案
本次发行方案已获信雅达2015年第一次临时股东大会批准通过，授权信雅达董事会实施，本次发行的基本情况如下：
（一）发行股票类型
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股）。
（二）每股面值
本次发行的股票每股面值人民币1元。
（三）发行数量及发行价格
信雅达向公司实际控制人郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过6,034.02万元，其中4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易费用，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司以锁价方式向郭华强非公开发行股份募集配套资金，发行价格按照不低于公司第五届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即17.79元/股。公司拟向实际控制人郭华强发行3,391,800股公司股票。
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的交易方案、公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及公司与郭华强签署的《关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同》及其补充合同等与本次交易相关的文件，在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2015年3月17日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于信雅达系统工程股份有限公司2014年度利润分配预案的议案》，以公司2014年末总股本202,419,780股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），共计派发股利34,411,362.60元，不转增，不送股。2015年4月17日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于信雅达系统工程股份有限公司2014年度利润分配方案的议案》。
2015年6月10日，公司披露了《信雅达系统工程股份有限公司2014年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2015年6月15日，除息日为2015年6月16日，现金红利发放日为2015年6月16日，并于2015年6月16日实施完毕。
本次募集配套资金的股份发行价格由原17.79元/股调整为17.62元/股，本次募集配套资金总额不超过6,034.02万元，募集配套资金的股份发行数量由原来的3,391,800股调整为3,424,528股。
（四）募集资金和发行费用
本次非公开发行股份的募集资金总额为6,034.02万元，其中4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易费用。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
三、本次发行对象基本情况
（一）本次发行对象与认购数量
经发行人第五届董事会第十二次会议及2015年第一次临时股东大会确定，本次非公开发行股票的发行对象为郭华强，发行对象承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月，发行对象认购数量及限售期如下：
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（二）发行对象基本情况
1、郭华强
姓名：郭华强
住所：杭州市上城区染坊弄****
认购数量：3,424,528股
限售期限：36个月
关联关系：发行人实际控制人
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年内，与公司不存在重大交易情况，截至本报告出具日，发行对象与发行人无重大交易安排。
四、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
项目主办人：杨沁、谢正阳
项目协办人：谢栋斌、段珺楠、翟雨舟
办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层
联系电话：021-68826021
传真：021-68826800
独立财务顾问：东方花旗证券有限公司
法定代表人：马骥
项目主办人：王安安、徐亚明
项目协办人：林楠
办公地址：上海市黄浦区中山南路318号24层
联系电话：021-23153660
传真：021-23153500
（二）律师事务所：浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
经办律师：吕崇华、吕晓红
办公地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼
联系电话：0571-87901110
传真：0571-87902008
（三）标的公司财务审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：胡少先
注册会计师：吕瑛群、陈素素
办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
（四）上市公司财务审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：胡少先
注册会计师：吕瑛群、陈素素
办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
（五）标的公司资产评估机构：坤元资产评估有限公司
机构负责人：俞华开
注册资产评估师：刘勇、柴山
联系地址：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室
联系电话：0571-88216967
传真：0571-87178826
第二节 发行前后相关情况对比
一、发行前后公司前10名股东持股情况
（一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况
截至2015年6月30日，公司前10名股东持股情况如下表：
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（二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后（以2015年6月30日的持股情况模拟计算），公司前十名股东及持股情况如下：
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二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行后将增加3,424,528股限售流通股，具体股份变动情况如下：
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本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构影响
本次发行后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率相应下降，偿债能力及融资能力得到进一步提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行股份的募集资金总额为6,034.02万元，其中4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易费用。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，对公司治理不会有实质的影响。另外，公司实际控制人郭华强通过认购公司本次非公开发行股份的方式向公司提供长期资本，体现了控股股东大力支持上市公司发展的态度，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生重大变动。
（六）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易所应履行的程序等做出了明确规定。本公司主要业务不会因本次非公开发行而对关联方形成依赖。
第三节 独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
独立财务顾问国金证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司认为：
一、信雅达系统工程股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
二、本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；
三、本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师，浙江天册律师事务所认为，截至其法律意见书出具之日止，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，发行人非公开发行募集配套资金的发行对象及发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人尚待就募集配套资金涉及的非公开发行股份相关事宜办理证券登记手续及工商变更手续，并履行相应的信息披露义务。
第五节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标
具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2013年度、2014年度的财务报告进行了审计，并出具了天健审〔2015〕1158号和天健审〔2014〕1068号的标准无保留意见审计报告。
（一）主要合并财务数据
单位：元
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（二）主要财务指标
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二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司资产主要以流动资产为主，非流动资产比例较小，该资产结构主要是由公司的行业特点和运营模式决定的，公司报告期内资产结构相对稳定。
（二）负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司负债全部为流动负债，负债结构较为稳定。
（三）偿债能力分析
报告期内，反映发行人偿债能力相关主要财务指标如下：
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注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
报告期内，上市公司总体资产负债率较为合理，报告期各期末合并口径资产负债率分别为34.35%和41.25%，公司流动比率、速动比率较高且相对稳定，公司偿债能力较强，财务风险较低。
（四）资产周转能力分析
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注：上述财务指标的计算方法如下：
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
报告期内，公司总资产、应收账款、存货周转情况良好且效率稳步提升，与资产周转能力相关的主要财务指标保持在一个较相对稳定的水平，表明公司营运能力在报告期不断得到增强，公司经营风险较小。
三、盈利能力分析
（一）报告期经营成果的变化趋势
单位：万元
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公司2014年实现营业收入110,083.46万元，较2013年增长19.09%，主要由于公司环保专用设备业务收入增长较快，对公司业务收入的增长做出了重要贡献。报告期内，公司综合毛利率水平较为稳定，体现出良好的持续盈利能力。
（二）期间费用分析
单位：万元
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公司于报告期内销售费用稳步增加主要由于公司在金融IT业务、环保科技业务等方面规模不断扩大，相应业务销售人员工资和市场营销投入不断增加所致。
公司于报告期内管理费用的增加主要为研发投入增长所致，公司为不断应对市场挑战并增强可持续竞争力，公司在2014年度不断加大对新技术、新产品业务储备方面的研发投入。
公司于2014年度加大了财务杠杆的使用，银行借款平均余额有所增长，利息支出增长迅速。
（三）利润构成分析
公司最近两年主营业务收入构成如下：
单位：万元
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报告期内，公司金融IT业务收入呈小幅增长态势，毛利率水平较高且维持稳定，是公司绝大部分利润持续稳定的来源。同时，公司2014年在环保业务方面有所突破，收入与毛利率水平较2013年均有较大幅度的增长，报告期内，公司环保业务毛利占主营业务毛利的比重由10.24%提升至18.22%。
第六节 本次募集资金使用计划
信雅达向公司实际控制人郭华强非公开发行股份募集配套资金6,034.02万元，其中4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易费用。
第七节 有关中介机构声明
一、独立财务顾问声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：___________________ _________________
杨 沁 谢正阳
项目协办人：___________________ _________________
谢栋斌 段珺楠
___________________
翟雨舟
法定代表人：___________________
冉云
国金证券股份有限公司
2015年9月14日
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：___________________ _________________
王安安 徐亚明
项目协办人：___________________
林楠
法定代表人：___________________
马骥
东方花旗证券有限公司
2015年9月14日
二、法律顾问声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：_________________
章靖忠
经办律师：_________________
吕崇华
经办律师：_________________
吕晓红
浙江天册律师事务所
2015年9月14日
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：_________________
郑启华
经办注册会计师：_________________
吕瑛群
经办注册会计师：_________________
陈素素
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2015年9月14日
四、资产评估机构声明
本机构及经办注册资产评估师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本机构及经办注册资产评估师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：_________________
潘文夫
经办注册资产评估师：_________________
刘勇
经办注册资产评估师：_________________
柴山
坤元资产评估有限公司
2015年9月14日
第八节 备查文件
一、国金证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司为本次发行出具的合规性报告；
二、浙江天册律师事务所为本次发行出具的法律意见书。
注册地址：浙江省杭州市滨江区江南大道3888号信雅达科技大厦
独立财务顾问:
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二○一五年九月