发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行结果暨股本变动公告
(下转19版)
证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2015-062
信雅达系统工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行数量和价格
发行数量：发行股份购买资产部分13,995,301股，募集配套资金部分3,424,528股，合计17,419,829股人民币普通股（A股）。
发行价格：发行股份购买资产的股份发行价格为19.59元/股，募集配套资金的股份发行价格为17.62元/股。
●发行对象、发行数量及限售期
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预计上市时间：本次发行新增股份已于2015年9月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日可在上海证券交易所上市流通，其中业绩承诺方按照业绩承诺的完成情况进行解锁。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
资产过户情况：截至本公告日，本次发行已完成标的资产上海科匠信息科技有限公司（以下简称“科匠信息”）的股权过户及工商登记变更手续。本次变更后，信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“信雅达”）持有科匠信息75%股权，刁建敏、王靖及上海科漾信息科技有限公司（以下简称“科漾信息”）合计持有科匠信息25%股权。科匠信息的工商变更登记手续已经完成。
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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一、 本次发行概况
(一) 本次发行的决策及批准程序
1. 信雅达的批准和授权
2014年12月8日，信雅达召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2015年3月17日，信雅达召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《重组报告书》等与本次重组相关的议案，并同意召开2015年第一次临时股东大会就本次重组相关议案进行审议。
2015年4月2日，信雅达召开2015年第一次临时股东大会，本次会议采取现场会议与网络投票的方式进行，审议通过了《重组报告书》等与本次发行相关的议案，关联股东已回避表决。
根据信雅达2015年第一次临时股东大会决议，股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事宜。
2. 交易对方的批准和授权
2014年12月8日，嘉信佳禾、麒越投资、科漾信息分别作出投委会决议/股东会决议，同意将其持有的科匠信息的股权以净资产评估值作价转让给上市公司。
3. 标的公司的批准和授权
2014年12月8日，科匠信息做出股东会决议，同意信雅达以发行股份及支付现金方式购买刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤、李宁合计持有的科匠信息75%的股权。
4. 中国证监会的批准
2015年6月19日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2015年第50次工作会议审核，信雅达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。
2015年7月24日，上市公司取得中国证监会《关于核准信雅达系统工程股份有限公司向刁建敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1720号），核准信雅达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
(二) 本次发行情况
1. 发行股票种类：人民币普通股（A股）
2. 发行股票数量：发行股份购买资产部分13,995,301股，募集配套资金部分3,424,528股，合计17,419,829股人民币普通股（A股）。
3. 发行股票价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组办法》，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即19.76元/股。该发行价格已经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
2015年4月17日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于信雅达系统工程股份有限公司2014年度利润分配方案的议案》，以公司2014年末总股本202,419,780股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），共计派发股利34,411,362.60元，不转增，不送股。2015年6月16日，上市公司实施了上述利润分配方案，除权除息日为2015年6月16日。上市公司股票除权除息后，本次发行股份购买资产的股份发行价格由原19.76元/股调整为19.59元/股。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即17.79元/股。该发行价格已经本公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
2015年4月17日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于信雅达系统工程股份有限公司2014年度利润分配方案的议案》，以公司2014年末总股本202,419,780股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），共计派发股利34,411,362.60元，不转增，不送股。2015年6月16日，上市公司实施了上述利润分配方案，除权除息日为2015年6月16日。上市公司股票除权除息后，本次募集配套资金的股份发行价格由原17.79元/股调整为17.62元/股。
4. 募集资金金额：6,034.02万元；
5. 发行费用：11,328,301.89元；
6. 主承销商机构：国金证券股份有限公司。
(三) 募集资金验资、注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见和股份登记情况
1. 募集资金验资情况
2015年9月11日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国金证券股份有限公司验资报告》（川华信验（2015）73号），经其审验认为：截至2015年9月10日止，独立财务顾问国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511已收到认购款人民币60,340,200.00元。
2. 专项验资报告的结论性意见
2015年9月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具了“天健验[2015]349号”《验资报告》，对本次发行的募集资金情况进行了审验：截至2015年9月11日止，上市公司已收到刁建敏等7名交易对方投入的价值为322,500,000.00元的科匠信息75%的股权（其中上市公司另行以现金方式支付对价48,331,976.00 元），其中：计入实收资本13,995,301.00元，计入资本公积（股本溢价）260,172,723.00元；已收到国金证券转来的郭华强投入的货币资金人民币60,340,200.00元，扣减发行费用11,328,301.89元后，计入实收资本3,424,528.00元，计入资本公积（股本溢价）45,587,370.11元。截至2015年9月11日止，上市公司变更后的注册资本人民币219,839,609.00元，累计实收资本人民币219,839,609.00元。
3. 股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年9月23日出具的《证券变更登记证明》，确认已完成信雅达本次证券变更登记。信雅达本次非公开发行股份为17,419,829股（其中限售流通股为17,419,829股），非公开发行后信雅达总股数为219,839,609股（其中限售流通股为17,419,829股）。
(四) 资产过户情况
2015年8月21日，上海市虹口区市场监督管理局核准了科匠信息的股东变更，并签发了新的《营业执照》（注册号：310110000596532），本公司持有科匠信息75%的股权已过户登记至信雅达。
(五) 独立财务顾问及律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1. 独立财务顾问意见
独立财务顾问国金证券和东方花旗认为：
（1） 信雅达系统工程股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
（2） 本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；
（3） 本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
2. 法律顾问意见
天册律师事务所律师认为：信雅达本次发行已取得必要的批准和授权，发行人非公开发行募集配套资金的发行对象及发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人尚待就募集配套资金涉及的非公开发行股份相关事宜办理证券登记手续及工商变更手续，并履行相应的信息披露义务。
二、 发行结果及对象简介
(一) 发行结果
1. 公司本次发行股份的发行对象、发行数量、限售期情况如下：
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2. 公司本次发行股份预计上市时间
本次发行新增股份已于2015年9月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日可在上海证券交易所上市流通，其中业绩承诺方按照业绩承诺的完成情况进行解锁。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
(二) 发行对象基本情况
1. 发行股份购买资产的发行对象
（1） 刁建敏
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（2） 王靖
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（3） 上海科漾信息科技有限公司
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（4） 上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）
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（5） 宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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（6） 陈惠贤
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（7） 李宁
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2. 募集配套资金的发行对象
（1） 郭华强
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(三) 发行对象与公司的关联关系
配套资金认购方郭华强为信雅达实际控制人、董事长，为公司关联方。
三、 本次发行前后公司前10名股东变化
(一) 本次发行完成前公司前10名股东情况
截至2015年6月30日，公司前10名股东情况如下：
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(二) 本次发行完成后公司前10名股东情况
截至2015年9月23日，公司前10名股东情况如下：
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四、 本次发行前后公司股本结构变动表
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五、 管理层讨论与分析
(一) 本次发行对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
1. 借力移动互联网丰富产品和服务结构
信雅达是国内领先的金融行业IT软件、硬件和服务提供商，一直专注于金融IT行业的软件开发、硬件研发和外包服务等业务，具备了近20年金融IT行业经验。公司希望通过并购方式进入移动互联网领域，抓住国家产业转型升级的契机，借力移动互联网从单一的金融软硬件服务提供商升级为移动互联网金融服务提供商，丰富公司为金融企业提供的产品和服务结构，实现产品销售和综合服务的互动发展。
目前传统金融企业在利用互联网和移动互联网技术提升自身的业务服务效率的同时，已开始重视借助移动互联网技术作为低成本的渠道和数据收集与分析平台拓展小微企业和个人零售业务。目前已经推出的一些典型的银行移动应用包括手机银行、移动掌上生活、移动支付、移动理财、移动展业、移动信贷、移动决策和咨询平台等。通过增加移动金融IT投入、减少人员性成本来提高业务效率并发展小微和个人零售客户已经成为传统金融企业的普遍趋势。
通过本次发行，上市公司可以通过科匠信息极其丰富的移动应用开发服务能力来为众多金融业客户提供移动战略咨询、定制开发、运营推广等服务，上市公司通过本次发行进军移动金融领域，丰富了其产品和服务结构，进一步增强其自身在金融IT领域的竞争实力。
2. 整合科匠信息移动互联网应用开发能力，降低研发成本
目前，移动互联网浪潮来势迅猛，单纯依靠上市公司自身研发积累来获得移动互联网领域的领先地位成本较高，耗时较长，通过本次发行，上市公司可以整合科匠信息多年来积累的移动互联网应用开发能力，降低其研发成本。
科匠信息作为一家具有自主研发能力、拥有自主知识产权的高新技术企业。公司设有专门的研发部门，研发团队成员拥有一批专业从事APP、软件研发和行业解决方案经验丰富的中、高级工程师。截至2014年12月31日，科匠信息已拥有13项软件著作权，涵盖了B2B商务、移动订购系统和医疗等多个行业，在知识产权和技术开发领域有一定的保障。
通过本次发行，上市公司减少了其进军移动互联网领域的研发成本，缩短了研发周期，增强了综合实力。
3. 发挥客户渠道资源优势，整合移动应用开发经验
经过在金融领域20余年的深耕，上市公司经验积累丰富、客户资源丰富，与客户建立了良好的业务合作关系，积累了广泛的银行、保险、信托等金融企业客户资源及产品服务销售渠道，非常了解银行的刚性需求，为了满足传统金融企业与移动互联网行业的完美对接，上市公司将充分依托其丰富的客户渠道资源优势，协同科匠信息的移动应用开发经验来发挥巨大的整合协同效应。
本次发行完成后，上市公司将通过整合移动应用开发经验形成丰富的产品线来为金融企业提供全面的软、硬件产品服务，而同时依托银行业客户的资源，上市公司将有机会延伸产业链，将移动互联网应用产品更好的辐射至其他消费领域。
综上，通过本次发行，上市公司在金融行业客户移动化以及互联网金融快速发展过程中的行业竞争力将得到有力提升，同时，借助本次并购，公司进入了移动应用开发行业，丰富了上市公司业务结构，增强了公司的综合实力。
(二) 本次发行对公司治理的影响
1. 公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，已经建立了较为完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次发行完成后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2. 经2015年9月24日召开的公司2015年第三次临时股东大会选举，科匠信息董事长、总经理刁建敏先生当选为本公司董事。
六、 为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
(一) 独立财务顾问：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
项目主办人：杨沁、谢正阳
项目协办人：谢栋斌、段珺楠、翟雨舟
办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层
联系电话：021-68826021
传真：021-68826800
独立财务顾问：东方花旗证券有限公司
法定代表人：马骥
项目主办人：王安安、徐亚明
项目协办人：林楠
办公地址：上海市黄浦区中山南路318号24层
联系电话：021-23153660
传真：021-23153500
(二) 律师事务所：浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
经办律师：吕崇华、吕晓红
办公地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼
联系电话：0571-87901110
传真：0571-87902008
(三) 标的公司财务审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：胡少先
注册会计师：吕瑛群、陈素素
办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
(四) 上市公司财务审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：胡少先
注册会计师：吕瑛群、陈素素
办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
(五) 标的公司资产评估机构：坤元资产评估有限公司
机构负责人：俞华开
注册资产评估师：刘勇、柴山
联系地址：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室
联系电话：0571-88216967
传真：0571-87178826
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2015年9月25日
股票代码：600571 股票简称：信雅达 上市地点：上海证券交易所
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信雅达系统工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书
独立财务顾问
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签署日期： 二〇一五 年 九 月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。