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证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2015-051
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金特定对象已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准与核准。
本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项（本部分引用简称的释义见本报告书摘要“释义”）：
一、本次交易概述
本次交易，公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买侯又森、唐庆、中科鑫通合法持有的中捷时代的51%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有中捷时代51%的股权。2015年9月25日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议书》。根据中企华出具的中捷时代评估报告，以2015年6月30日为基准日，中捷时代股东全部权益价值为30,311.63万元，经协商确定以15,300万元作为本公司发行股份并支付现金购买标的资产的交易价格。
本次股份发行定价基准日为本公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为13.99元/股。发行价为该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.59元/股。本公司将向交易对方发行股份并支付现金购买其持有的中捷时代的51%股权。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
本公司将向交易对方发行6,219,222股份并支付现金购买其持有的中捷时代的51%股份。具体情况如下：
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如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将作出相应调整。
（二）募集配套资金
本公司拟向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额拟不超过15,300万元，本次交易标的资产作价合计15,300万元，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次向认购方募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.59元/股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格、发行数量将作出相应调整。募集配套资金的发行股份数量不超过12,152,502股，在扣除发行费用之后用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司流动资金。向募集配套资金特定对象发行股份的具体情况如下：
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募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会批准并予以实施为条件，但募集配套融资实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败，则本公司将以自有资金支付本次交易的现金对价。
二、标的资产的估值及作价
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结果。根据中企华出具的《评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，中捷时代100%股权的评估值为30,311.63万元。参考评估结果，交易双方经友好协商确定中捷时代51%股权交易作价为15,300万元。
三、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
1、发行股份购买资产：上市公司向交易对方以发行股份方式支付本次收购对价。公司向交易对方发行股份数量合计为6,219,222股。本次股份发行定价基准日为本公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为13.99元/股。发行价为该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.59元/股。
2、发行股份募集配套资金：本次向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨募集配套资金的股份发行定价基准日为本公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为13.99元/股。发行价为该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.59元/股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格、发行数量将作出相应调整。本次交易配套募集资金发行股份的数量将不超过12,152,502股，募集金额不超过15,300万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。募集资金在扣除发行费用之后用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司流动资金。
四、本次发行股份的锁定期安排
本次交易完成后，取得股份的交易对方及募集配套资金特定对象伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨取得上市公司增发的股份自股份发行上市之日起36个月内不转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。限售期内，由于伟星股份实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的伟星股份的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
上市公司控股股东伟星集团、实际控制人章卡鹏、张三云及公司董事、监事、高级管理人员、本次重组的交易对方承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
五、盈利预测及业绩补偿安排
侯又森、唐庆、中科鑫通为利润补偿方承诺：中捷时代2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计分别不低于1,000万元、3,000万元、6,000万元，业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于10,000万元。
在业绩承诺期期限届满时，上市公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。若期末标的资产减值额>已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额，利润补偿方将另行补偿。
如果实际净利润低于上述承诺净利润或根据减值测试利润补偿方需另行补偿，则侯又森、唐庆、中科鑫通将按照签署的《盈利预测补偿协议书》的规定进行补偿。
六、募集配套资金安排
本公司拟向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨非公开发行股份募集配套资金，募集资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司流动资金。本次交易配套募集资金发行股份的数量将不超过12,152,502股，募集金额不超过15,300万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。
募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会批准并予以实施为条件，但募集配套融资实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则本公司将以自有资金支付本次交易的现金对价。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为侯又森、唐庆、中科鑫通。本次交易前侯又森、唐庆、中科鑫通与上市公司不存在关联关系。本次交易后，侯又森、中科鑫通所持有上市公司的股份均不超过5%。募集配套资金特定对象伟星集团为公司控股股东，章卡鹏、张三云为公司实际控制人，谢瑾琨为公司董事、董事会秘书兼副总经理，构成公司的关联方。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易中发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
八、本次交易不构成重大资产重组
本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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根据上述计算结果，中捷时代截至2014年12月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2014年度营业收入均未达到伟星股份相应指标的50%，因此，本次交易不构成重大资产重组。
九、本次交易不属于《重组管理办法》十三条规定的借壳上市 ，需提交并购重组委审核
自发行上市以来，公司控制权未发生变更。本次交易前，公司的控股股东为伟星集团，持有公司30.84%的股份。公司实际控制人为章卡鹏、张三云，章卡鹏直接持有公司6.64%的股份，张三云直接持有公司4.39%的股份，章卡鹏、张三云通过伟星集团共同控制公司30.84%的股份。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，章卡鹏、张三云将分别持有公司6.54%、4.33%的股份，通过伟星集团共同控制公司30.38%的股份；考虑配套融资，章卡鹏、张三云将分别持有公司7.05%、4.67%的股份，通过伟星集团共同控制公司30.96%的股份。章卡鹏、张三云将仍为公司实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的公司2014年度合并财务会计报告期末资产总额及本次交易成交金额，未达到上市公司2014年度合并财务会计报告期末资产总额的100%。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%，应当提交并购重组委审核。
十、本次重组对上市公司的影响
本次重组方式为公司向侯又森、唐庆、中科鑫通发行股份并支付现金购买中捷时代的51%股权，并非公开发行不超过12,152,502股份募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构如下：
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本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
根据上市公司的财务报表与假设本次交易于2014年1 月1 日完成的备考报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据对比如下：
单位：万元
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2015年1-6月，本次交易后公司实现的营业收入为92,537.06万元，较本次交易前的营业收入91,987.21万元增加了549.85万元，增长率为0.60%；2015年1-6月，本次交易后公司实现的净利润为11,363.23万元，较交易前的净利润11,428.43万元，减少65.21万元，降幅0.57%。
2014年度，本次交易后公司实现的营业收入为186,593.58万元，较本次交易前的营业收入184,862.89万元增加了1,730.69万元，增长率为0.94%；2014年度，本次交易后公司实现的净利润为23,346.94万元，较交易前的净利润23,437.99万元，91.05万元，降幅0.39%。
中捷时代报告期内处于产品及技术研制阶段，从备考报表来看，本次交易现阶段对上市公司业绩影响不大，然而随着中捷时代科研产品陆续完成设计定型并进入军方的大规模采购，中捷时代的盈利能力将快速提高。本次交易完成后，公司通过本次交易将进入军工领域，延伸公司产业链、拓展客户范围。此外，本次交易亦是上市公司充分利用资本运作平台进行外延式拓展，增强上市公司综合竞争能力的重要举措。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经上市公司第五届董事第二十六次（临时）会议审议通过，尚需股东大会审议通过及国防科工局批准本次交易方案、中国证监会核准本次重组。在取得前述批准前公司不得实施本次重组方案。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，安信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十三、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
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（下转26版）
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年九月