证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2015-049

  浙江伟星实业发展股份有限公司

  第五届董事会第二十六次（临时）

  会议决议公告

  浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  公司第五届董事会第二十六次（临时）会议的通知于2015年9月22日以专人送达或电子邮件等方式发出，并于2015年9月25日上午在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际现场出席董事8名，金雪军先生以通讯方式参与表决。会议由公司董事长章卡鹏先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

  1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、朱立权先生、朱美春女士和罗仕万先生回避表决。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经自查，公司董事会认为，公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

  本议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、朱立权先生、朱美春女士和罗仕万先生回避表决。

  公司拟以发行股份和支付现金作为对价向侯又森、中科鑫通创业投资管理（北京）有限责任公司（以下简称“中科鑫通”）、唐庆（以下合称“交易对方”）购买其持有的北京中捷时代航空科技有限公司（以下简称“中捷时代”或“标的公司”）51%的股权；同时，公司拟进行配套融资，向伟星集团有限公司（以下简称“伟星集团”）、章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生非公开发行股份募集配套资金不超过15,300万元，扣除发行费用后用于支付现金对价、补充标的公司流动资金。

  公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的具体方案及分项表决情况如下：

  （1）发行股份及支付现金购买资产的方案

  ①交易对方及标的资产

  公司拟以发行股份和支付现金购买中捷时代51%的股权（以下简称“标的资产”），标的公司的注册资本为1,000万元，其中：侯又森出资800万元，占注册资本的80%，中科鑫通出资150万元，占注册资本的15%，唐庆出资50万元，占注册资本的5%。本次拟购买侯又森所持中捷时代31%的股权、中科鑫通所持中捷时代15%的股权、唐庆所持中捷时代5%的股权。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具的《浙江伟星实业发展股份有限公司拟收购北京中捷时代航空科技有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字﹝2015﹞第1276号），截至评估基准日2015年6月30日，标的资产采用收益法评估后的股东全部权益价值为30,311.63万元。经各方协商，本次交易中标的资产的转让价款为15,300万元，公司拟以发行股份的方式向侯又森、中科鑫通支付共计7,830万元，以现金方式向交易对方支付7,470万元。

  本次交易完成后，中捷时代将成为公司的控股子公司，中捷时代的股东侯又森、中科鑫通将成为公司的股东。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、朱立权先生、朱美春女士和罗仕万先生回避表决。

  ②发行股份的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、朱立权先生、朱美春女士和罗仕万先生回避表决。

  ③发行方式

  本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、朱立权先生、朱美春女士和罗仕万先生回避表决。

  ④发行对象及认购方式

  A、发行对象：侯又森、中科鑫通。

  B、认购方式：侯又森、中科鑫通分别以其所持的中捷时代股权予以认购。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、朱立权先生、朱美春女士和罗仕万先生回避表决。

  ⑤定价基准日、定价依据及发行价格

  本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日。

  发行价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.59元/股。公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日前20个交易日股票交易均价＝决议公告日前20个交易日股票交易总金额/决议公告日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、朱立权先生、朱美春女士和罗仕万先生回避表决。

  ⑥发行股份数量

  本次交易中标的资产的转让价款为15,300万元，公司拟以发行股份的方式向侯又森、中科鑫通支付共计7,830万元，按发行价格12.59元/股计算，公司向交易对方合计发行股份的数量为6,219,222股，其中，向侯又森发行4,432,089股，向中科鑫通发行1,787,133股。

  在本次发行股份及支付现金购买资产非公开发行前，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对前述发行股份数量进行除权除息处理。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、朱立权先生、朱美春女士和罗仕万先生回避表决。

  ⑦现金对价的支付

  本次交易中标的资产的转让价款为15,300万元，公司拟以现金方式向交易对方支付7,470万元，其中，向侯又森支付现金3,720万元，向唐庆支付现金1,500万元，向中科鑫通支付现金2,250万元。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、朱立权先生、朱美春女士和罗仕万先生回避表决。

  ⑧本次发行股份锁定期

  交易对方侯又森、中科鑫通本次认购公司发行的股份自本次发行股份结束上市之日起36个月内不得转让，在此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  限售期内，侯又森、中科鑫通因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、朱立权先生、朱美春女士和罗仕万先生回避表决。

  ⑨标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  A、标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归公司享有，所发生的亏损由交易对方按各自转让的中捷时代股权占合计转让的中捷时代股权比例，以现金向公司弥补。

  B、标的资产交割后，由公司年报审计机构对中捷时代进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给公司。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、朱立权先生、朱美春女士和罗仕万先生回避表决。

  ⑩上市公司滚存未分配利润安排

  本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、朱立权先生、朱美春女士和罗仕万先生回避表决。

  相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  A、中捷时代51%股权权属转移的合同义务

  各方应在协议生效之日起三十日内完成与标的资产有关的交割事宜。侯又森、中科鑫通、唐庆应将所持中捷时代51%股权变更登记至公司名下。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由公司享有和承担。

  B、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任

  除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

  一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的券商费用、律师费用、审计费用、评估费用、差旅费用等。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、朱立权先生、朱美春女士和罗仕万先生回避表决。

  决议的有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、朱立权先生、朱美春女士和罗仕万先生回避表决。

  （2）发行股份募集配套资金的方案

  ①发行种类和面值

  公司发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、朱立权先生、朱美春女士和罗仕万先生回避表决。

  ②发行方式及发行对象

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为伟星集团、章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生（以下合称“发行对象”）。上述发行对象以现金认购本次发行股份募集配套资金发行的股份。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、朱立权先生、朱美春女士和罗仕万先生回避表决。

  ③定价基准日、定价依据及发行价格

  本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日。

  发行价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.59元/股。公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日前20个交易日股票交易均价＝决议公告日前20个交易日股票交易总金额/决议公告日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、朱立权先生、朱美春女士和罗仕万先生回避表决。

  ④发行数量

  按照本次募集配套资金不超过15,300万元，发行价格为12.59元/股计算，公司募集配套资金共计发行股份1,215.2502万股，向各发行对象发行股份数量为：

  ■

  最终发行数量以中国证监会核准为准。

  如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、朱立权先生、朱美春女士和罗仕万先生回避表决。

  ⑤发行股份的锁定期

  发行对象本次认购公司发行的股份自本次发行股份结束上市之日起36个月内不得转让，在此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  限售期内，发行对象因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、朱立权先生、朱美春女士和罗仕万先生回避表决。

  ⑥上市公司滚存未分配利润安排

  本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、朱立权先生、朱美春女士和罗仕万先生回避表决。

  ⑦配套募集资金用途

  本次募集配套资金不超过15,300万元，不超过拟购买标的资产交易价格的 100%。公司本次募集配套资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司流动资金。

  募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准并予以实施为条件，但募集配套融资实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、朱立权先生、朱美春女士和罗仕万先生回避表决。

  ⑧决议的有效期

  本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、朱立权先生、朱美春女士和罗仕万先生回避表决。

  以上具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

  本议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项构成关联交易的议案》。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、朱立权先生、朱美春女士和罗仕万先生回避表决。

  因募集配套资金的发行对象为伟星集团、章卡鹏先生、张三云先生和谢瑾琨先生，伟星集团系公司控股股东，为公司关联法人；章卡鹏先生、张三云先生为公司实际控制人，并分别担任公司董事长、副董事长兼总经理职务；谢瑾琨先生担任公司董事、副总经理兼董秘职务，属公司关联自然人。上述四名发行对象均与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

  本议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、朱立权先生、朱美春女士和罗仕万先生回避表决。

  经审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

  本议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、朱立权先生、朱美春女士和罗仕万先生回避表决。

  经核查，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  本议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项聘请相关中介机构的议案》。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、朱立权先生、朱美春女士和罗仕万先生回避表决。

  董事会同意公司聘请安信证券股份有限公司为独立财务顾问、北京国枫律师事务所为法律顾问、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京中企华资产评估有限责任公司为资产评估机构，共同为公司本次交易事项提供相关服务。

  本议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、朱立权先生、朱美春女士和罗仕万先生回避表决。

  公司独立董事对该报告发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问安信证券股份有限公司也发表了核查意见。报告书和摘要以及相关意见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），摘要同时刊登于2015年9月28日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

  本议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产的协议书〉的议案》。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、朱立权先生、朱美春女士和罗仕万先生回避表决。

  具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

  本议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  9、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于签署附生效条件的〈盈利预测补偿协议书〉的议案》。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、朱立权先生、朱美春女士和罗仕万先生回避表决。

  具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

  本议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  10、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于签署附生效条件的〈募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议〉的议案》。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、朱立权先生、朱美春女士和罗仕万先生回避表决。

  具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

  本议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  11、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于批准发行股份及支付现金购买资产相关<审计报告>、<备考审阅报告>和<评估报告>的议案》。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、朱立权先生、朱美春女士和罗仕万先生回避表决。

  董事会同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2015]6848 号）、《备考审阅报告》（天健审[2015]6853号），中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字(2015)第1276号）。上述相关报告登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  本议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  12、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、朱立权先生、朱美春女士和罗仕万先生回避表决。

  经核查，董事会认为，中企华评估作为公司为本次交易聘请的第三方服务机构，与公司、交易对方以及标的公司均无关联关系，具备独立性；评估假设前提按照国家规定和市场惯例执行，具有合理性；本次评估假设的前提按照国家规定和市场惯例执行，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；评估方法与评估目的具有较强的相关性；评估定价遵循了独立、科学、公正等原则，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估对象基准日2015年6月30日的实际情况，评估结论具有公允性。

  本议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  13、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、朱立权先生、朱美春女士和罗仕万先生回避表决。

  本次交易涉及标的资产的交易对价以中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字(2015)第1276号）所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定。董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

  本议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  14、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、朱立权先生、朱美春女士和罗仕万先生回避表决。

  董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  本议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  15、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于提请股东大会批准伟星集团有限公司、章卡鹏、张三云免于以要约方式认购公司股份的议案》。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、朱立权先生、朱美春女士和罗仕万先生回避表决。

  因伟星集团为公司控股股东，章卡鹏先生、张三云先生为一致行动人，同时为公司和控股股东伟星集团的实际控制人，三者存在一致行动关系。本次交易前，伟星集团、章卡鹏先生、张三云先生分别持有公司30.84%、6.64%、4.39%的股份，三者合计持有公司41.87%的股份。本次交易完成后，伟星集团、章卡鹏先生、张三云先生将分别持有公司30.96%、7.05%、4.67%的股份，三者合计持有公司42.68%的股份，伟星集团仍为公司控股股东，章卡鹏先生、张三云先生仍为公司实际控制人。

  根据《上市公司收购管理办法》有关规定，伟星集团、章卡鹏先生、张三云先生认购公司向其发行的股份触发要约收购义务。鉴于伟星集团、章卡鹏先生、张三云先生均承诺3年内不转让本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，提请股东大会同意伟星集团、章卡鹏先生、张三云先免于发出要约。

  本议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  16、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、朱立权先生、朱美春女士和罗仕万先生回避表决。

  为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：

  （1）根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

  （2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  （3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

  （4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

  （5）在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案、募集资金使用用途等相关内容作出相应调整；

  （6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；

  （7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

  （8）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次交易；

  （9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

  （10）本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

  本议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  17、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

  公司定于2015年10月23日下午在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅召开2015年第一次临时股东大会，通知全文于2015年9月28日刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议；

  2、独立董事有关意见。

  特此公告。

  浙江伟星实业发展股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月28日

  证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2015-050

  浙江伟星实业发展股份有限公司第五届

  监事会第二十三次（临时）会议决议公告

  浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  公司第五届监事会第二十三次（临时）会议的通知于2015年9月22日以专人送达或电子邮件等方式发出，并于2015年9月25日上午在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅召开。会议应出席监事3名，实际亲自出席监事3名。会议由监事会召集人叶立君先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案。在公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项中，由于公司控股股东伟星集团有限公司（以下简称“伟星集团”）将认购本次交易配套募集资金发行的股份，而公司监事叶立君同时兼任伟星集团监事，在本次会议中回避了所有议案的表决。

  本次会议审议表决情况具体如下：

  1、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。关联监事叶立君先生回避表决。

  2、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。关联监事叶立君先生回避表决。

  3、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项构成关联交易的议案》。关联监事叶立君先生回避表决。

  4、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。关联监事叶立君先生回避表决。

  5、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。关联监事叶立君先生回避表决。

  6、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项聘请相关中介机构的议案》。关联监事叶立君先生回避表决。

  7、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》。关联监事叶立君先生回避表决。

  8、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产的协议书〉的议案》。关联监事叶立君先生回避表决。

  9、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于签署附生效条件的〈盈利预测补偿协议书〉的议案》。关联监事叶立君先生回避表决。

  10、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于签署附生效条件的〈募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议〉的议案》。关联监事叶立君先生回避表决。

  11、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于批准发行股份及支付现金购买资产相关<审计报告>、<备考审阅报告>和<评估报告>的议案》。关联监事叶立君先生回避表决。

  12、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。关联监事叶立君先生回避表决。

  13、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》。关联监事叶立君先生回避表决。

  14、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。关联监事叶立君先生回避表决。

  三、监事会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核意见

  监事会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易上述事项发表如下审核意见：

  1、本次交易符合相关法律法规的规定，方案切实可行；交易公平、合理，定价依据客观、公允。有利于提高公司的资产质量和盈利能力，增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。

  2、本次交易公司已按照相关规定履行法定程序和披露义务，董事会在审议该交易事项时，关联董事已回避表决，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

  3、同意公司本次交易事项。

  四、备查文件

  1、公司第五届监事会第二十三次（临时）会议决议；

  2、公司监事会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核意见。

  特此公告。

  浙江伟星实业发展股份有限公司

  监 事 会

  2015年9月28日

  证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2015-052

  浙江伟星实业发展股份有限公司

  董事会关于发行股份及支付现金购买

  资产并募集配套资金的一般风险提示公告

  浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  因公司筹划重大事项，经申请，公司股票自2015年6月5日上午开市起停牌。2015年6月29日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，确定本次重大事项为发行股份购买资产，公司股票继续停牌。鉴于该事项具体工作尚未完成，公司于2015年7月27日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项延期复牌的公告》，计划在2015年9月29日前披露本次发行股份购买资产的具体方案。

  2015年9月25日，公司第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金作为对价向侯又森、中科鑫通创业投资管理（北京）有限责任公司、唐庆购买其持有的北京中捷时代航空科技有限公司51%的股权，同时公司进行配套融资，向伟星集团有限公司、章卡鹏、张三云、谢瑾琨非公开发行股份募集配套资金不超过15,300万元，扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司流动资金。具体内容详见登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司发行股份购买资产事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次发行股份购买资产事项被暂停、被终止的风险。

  公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

  2015年9月28日

  证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2015-053

  浙江伟星实业发展股份有限公司关于

  召开2015年第一次临时股东大会的通知

  浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司定于2015年10月23日下午在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅召开公司2015年第一次临时股东大会。有关具体事项如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2015年第一次临时股东大会。

  2、会议召集人:公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议召开。

  3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

  4、会议召开日期与时间：

  （1）现场会议时间:2015年10月23日（星期五）下午1:30开始。

  （2）网络投票时间:2015年10月22日-2015年10月23日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年10月23日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月22日15:00至2015年10月23日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，而网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。如果出现重复投票，对同一议案的投票以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）于股权登记日2015年10月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、会议地点：临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅。

  二、会议审议事项

  1、审议《公司关于符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  2、审议《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

  2.1发行股份及支付现金购买资产的方案

  2.1.1交易对方及标的资产

  2.1.2发行股份的种类和面值

  2.1.3发行方式

  2.1.4发行对象及认购方式

  2.1.5定价基准日、定价依据及发行价格

  2.1.6发行股份数量

  2.1.7现金对价的支付

  2.1.8本次发行股份锁定期

  2.1.9标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  2.1.10上市公司滚存未分配利润安排

  2.1.11相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  2.1.12决议的有效期

  2.2发行股份募集配套资金的方案

  2.2.1发行种类和面值

  2.2.2发行方式及发行对象

  2.2.3定价基准日、定价依据及发行价格

  2.2.4发行数量

  2.2.5发行股份的锁定期

  2.2.6上市公司滚存未分配利润安排

  2.2.7配套募集资金用途

  2.2.8决议的有效期

  3、审议《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项构成关联交易的议案》；

  4、审议《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

  5、审议《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  6、审议《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项聘请相关中介机构的议案》；

  7、审议《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》；

  8、审议《公司关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议书>的议案》；

  9、审议《公司关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议书>的议案》；

  10、审议《公司关于签署附生效条件的<募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议>的议案》；

  11、审议《公司关于批准发行股份及支付现金购买资产相关<审计报告>、<备考审阅报告>和<评估报告>的议案》；

  12、审议《公司关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；

  13、审议《公司关于发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；

  14、审议《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》；

  15、审议《公司关于提请股东大会批准伟星集团有限公司、章卡鹏、张三云免于以要约方式认购公司股份的议案》；

  16、审议《公司关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

  股东大会审议上述议案时，均需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东），同时需以特别决议经出席会议股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意。以上议案的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记

  2、登记时间：2015年10月21日9:00-11:30、13:30-16:30

  3、登记地点：公司证券部 传真：0576-85126598

  通讯地址：浙江省临海市前江南路8号伟星股份大洋工业园区 邮政编码：317000

  4、登记及出席要求：

  自然人股东须持本人有效身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

  法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。

  上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于会议开始前补交完整。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362003。

  2、投票简称：伟星投票。

  3、投票时间：2015年10月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“伟星投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月22日下午3:00，结束时间为2015年10月23日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）数字证书：请登陆深圳证券交易所认证中心（http://ca.szse.cn）办理数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

  （2）服务密码：请登陆http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，办理密码激活、密码挂失申报等业务。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、联 系 人：谢瑾琨、项婷婷 电子邮箱：002003@weixing.cn

  联系电话：0576-85125002 传 真：0576-85126598

  2、与会股东食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议

  附：授权委托书

  特此公告。

  浙江伟星实业发展股份有限公司

  2015年9月28日

  附件：

  浙江伟星实业发展股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席浙江伟星实业发展股份有限公司2015年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

  ■

  注：

  1、请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏中选择一项，用画“√”的方式填写。

  2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托有效期限： 委托日期： 年 月 日

  证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2015-054

  浙江伟星实业发展股份有限公司

  关于股票暂不复牌的提示性公告

  浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  因公司筹划重大事项，经申请，公司股票自2015年6月5日上午开市起停牌。2015年6月29日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，确定本次重大事项为发行股份购买资产，公司股票继续停牌。鉴于该事项具体工作尚未完成，公司于2015年7月27日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项延期复牌的公告》，计划在2015年9月29日前披露本次发行股份购买资产的具体方案。

  2015年9月25日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关议案。

  根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）>（深证上【2015】231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次交易文件进行事后审核。因此，公司股票自2015年9月28日起继续停牌，在获得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌，预计停牌时间不超过十个交易日。

  公司本次交易尚须公司股东大会审议通过并报国防科工局批准、中国证监会核准，能否取得上述批准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

  2015年9月28日