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股票代码：000736 股票简称：中房地产 编号：2015-75 （重庆市江北区观音桥建新北路86号）
证券简称：15中房债
证券代码：112263
发行总额：人民币7亿元
上市时间：2015年9月30日
上市地：深圳证券交易所
上市推荐机构：华融证券股份有限公司
第一节 绪 言
重要提示
中房地产股份有限公司（以下简称“中房地产”、“发行人”、“本公司”或“公司”）全体董事已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对中房地产股份有限公司2015年公司债券（以下简称“本期债券”）上市的核准，不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因发行人经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）综合评估，发行主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AAA。
本期债券上市前，发行人最近一期末（2015年6月30日）合并报表净资产为29.65亿元，合并报表资产负债率为57.12%，母公司资产负债率为28.19%。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8,698.44万元（2014年、2013年和2012年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定，本期债券上市交易场所是深交所。
本期债券上市前，若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
根据《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，本期债券适用《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》的相关规定，可以面向公众投资者以及合格投资者发行上市。但提醒投资者注意，根据《通知》第二条的衔接安排，如发行后本期债券在存续期内出现调整投资者适当性管理的情形，则本期债券将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与，公众投资者不得再买入本期债券，原持有债券的公众投资者仅可选择持有到期或者卖出债券，如出现上述情形将影响本期债券的流动性。特提示欲参与本期债券发行的全体投资者关注相关风险、谨慎投资。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
中文名称： 中房地产股份有限公司
英文名称： China Real Estate Corperation Limited
法定代表人： 沈东进
董事会秘书： 田玉利
注册地址： 重庆市江北区观音桥建新北路86号
注册资本： 297,193,885.00元
成立日期： 1993年2月3日
营业执照注册号：500000000006873
邮政编码： 401147
公司网址： www.china-propertyholding.com
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 中房地产
股票代码： 000736
经营范围：从事房地产开发经营业务，实业投资，物业管理，高科技开发，设备租赁，代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务；销售矿产品（不含国家规定产品），化工产品，建筑材料，装饰材料（以上不含危险化学品），汽车（不含九座及九座以下乘用车），摩托车及零部件，五金，交电，木材，钢材，日用百货，纺织品，工艺美术品（不含金银饰品）。中小型水、火力发电成套设备的开发、制造、销售及技术咨询服务（国家有专项管理规定的除外）。
组织机构代码：20281338-4
关于本公司的具体信息，请见本公司于2015年8月10日披露的公开发行2015年公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称及简称
本期债券名称为“中房地产股份有限公司2015年公司债券”，债券简称为“15中房债”。
二、债券发行总额
本期债券的发行规模为人民币7亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1174号文核准公开发行。
四、债券发行时间
2015年8月12日至2015年8月14日。
五、债券发行方式及发行对象
（一）发行方式：
本期债券采取网上面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，深交所交易系统将实时确认成交；网下申购由发行人与簿记管理人根据询价情况进行配售。
（二）发行对象：
1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；
2、网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
六、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由保荐机构（联席主承销商）华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）、联席主承销商长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。
本期债券的联席主承销商为华融证券、长城证券，分销商为东兴证券股份有限公司。
七、债券面额
本期债券面值100元，按面值平价发行。
八、债券存续期
本期债券的期限为5年。
九、债券形式
实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
十、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为4.22%，在债券存续期限5年内固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券按年付息、到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的起息日为本期债券的发行首日，即2015年8月12日。
本期债券的付息日为2016年至2020年每年的8月12日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
本金兑付日为2020年8月12日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
十一、担保方式
本期债券由中国交通建设集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十二、债券信用等级
经联合信用评级有限公司综合评估，发行主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AAA。
十三、债券受托管理人
华融证券股份有限公司。
十四、质押式回购安排
发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。
十五、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司借款、调整债务结构和补充流动资金。
十六、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
十七、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币70,000万元，其中网上公开发行166.9万元，网下发行69,833.10万元。本期债券扣除承销费用等发行费用之后的募集资金净额已于2015年8月17日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月28日对此出具了瑞华验字[2015]01610009号、瑞华验字[2015]016100010号、瑞华验字[2015]016100011号验资报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所深证上[2015]431号文同意，公司本期债券将于2015年9月30日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券简称为“15中房债”，证券代码为“112263”。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券托管证明，公司本期债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人合并口径主要财务数据
单位：元
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单位：元
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二、发行人合并报表口径主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
报告期内，公司合并报表口径主要财务指标如下：
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注1：上述财务指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率＝总负债÷总资产×100%
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
全部债务=短期借款+长期借款+长期应付款+一年内到期的非流动负债
归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益÷期末股本总额
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（本年资产总额+上年资产总额）/2）×100%
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流净额÷期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司最近三年及一期净资产收益率和每股收益表如下：
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第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
关于本期债券的增信机制、偿债计划及其他保障措施，请见本公司于2015年8月10日披露的募集说明书。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
关于本期债券的债券担保人基本情况及资信情况，请见本公司于2015年8月10日披露的募集说明书。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，每年发行人公告年报后2个月内对本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。
联合信用将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用网站和证券交易所网站予以公布并同时报送中房地产股份有限公司、监管部门、交易机构等。
第九节 债券受托管理人
关于本期债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容，请见本公司于2015年8月10日披露的募集说明书。
第十节 债券持有人会议
关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容，请见本公司于2015年8月10日披露的募集说明书。
第十一节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第十二节 募集资金运用
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况和未来资金需求，经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，并经2014年度第四次临时股东大会批准，公司拟向中国证监会申请发行不超过7亿元（含7亿元）公司债券，本期债券募集资金拟用于偿还公司借款、调整债务结构和补充流动资金。
本期债券发行总规模为人民币7亿元（含7亿元），不分期发行。在股东大会批准的用途范围内，本期债券募集资金中1亿元拟用于偿还公司子公司借款，调整债务结构；剩余募集资金6亿元用于补充公司流动资金，募集资金的具体用途将根据最终实际发行规模与公司实际情况进行调整。
第十三节 其他重要事项
一、发行人对外担保情况
截至2015年6月30日，公司累计对外担保事项全部为对子公司的担保，本公司对子公司实际担保余额合计32,000万元。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
公司子公司长沙兆嘉于2007年6月19日与华夏公司签订《华夏科技与长沙兆嘉关于协助拆迁的协议》，华夏公司承诺以2.5亿元的包干费确保华夏项目拆迁工作，并承诺在2007年12月20日前完成项目土地的征地补偿、安置及房屋拆迁的90%以上的工作，同时约定如因自身原因导致拆迁进度的延迟，除应在原包干费用范围内完成拆迁工作外，还应按照造成的实际损失的2倍向长沙兆嘉支付违约金。
长沙兆嘉原为华夏公司的子企业，华夏公司与长沙兆嘉签订《华夏科技与长沙兆嘉关于协助拆迁的协议》在兆嘉公司作为华夏公司子企业时即已存在。为了顺利完成对我公司的重组，同时积极推进长沙兆嘉项目开发进程，进而维护上市公司的利益，公司控股股东中住地产和华夏公司于2008年10月24日签订了《补充协议》，其中涉及长沙兆嘉土地拆迁的约定有：应华夏公司的要求，就土地拆迁成本增加、调整费用、协议款项延期支付等问题，中住地产一次性补偿华夏公司7,300万元，作为对此前协议执行中的问题的了结；从2008年12月1日起，兆嘉公司项目土地的拆迁工作由华夏公司移交至长沙兆嘉，如有剩余工作，由长沙兆嘉继续完成；若在华夏公司向长沙兆嘉移交拆迁工作时尚余未拆迁户，华夏科技按每户5万元的标准预留拆迁工作经费准备金。
2008年初长沙市实施了《长沙市征地补偿安置条例》，该条例增加了征地补偿标准，导致拆迁补偿款总额增加。长沙兆嘉为避免损失，与项目所在地拆迁部门签订了拆迁工作补充协议并垫付了上述新增拆迁补偿资金。
2010年，长沙兆嘉对华夏公司提起诉讼，要求赔偿损失。2012年，华夏公司以长沙兆嘉未完全履行2008年10月24日其与中住地产开发有限公司签订的《补充协议》为由提出反诉，要求赔偿相关损失。2013年8月15日，我公司收到湖南省长沙市中级人民法院（2011）长中民征初字第0782号民事判决书，对案件判决如下：1、长沙兆嘉支付华夏公司欠款2381.2万元；2、长沙兆嘉支付华夏公司违约金5291.03万元，上述两项合计7672.23万元；3、中住地产开发公司对长沙兆嘉的上述债务承担连带清偿责任。
我公司于2013年9月27日收到控股股东中住地产《对兆嘉公司和华夏科技公司拆迁合同纠纷案有关事宜的复函》，中住地产将密切关注案件进展，并采取积极措施，尽最大努力维护上市公司和中住地产两公司合法权益，保障上市公司合法利益不受损失。最终审判结果中，若因《补充协议》长沙兆嘉承担了应由中住地产承担的责任，中住地产将给予长沙兆嘉相应补偿。
此后，长沙兆嘉向湖南省高级人民法院提出上诉，审判决书已于2013年12月24日送达，判决长沙兆嘉支付华夏科技欠款2,381.20万元、投资违约金5,540.58万元，并撤销一审中中住地产开发公司对长沙兆嘉的上述债务承担连带清偿责任判决。
因对判决结果不服，2014年，长沙兆嘉向最高人民法院提起再审诉讼程序，并于2014年7月14日收到最高人民法院（2014）民申字第1089号民事申请再审案件受理通知书。2014年12月9日，兆嘉公司收到最高人民法院（2014）民申字第 1089号民事裁定书，主要内容为：本案由最高人民法院提审；再审期间，中止原判决的执行。2013年公司对支付华夏科技欠款2,381.20万元款项已经进行了会计处理，计入发行人开发成本，并将违约赔偿金项计入营业外支出，此诉讼对公司未来盈利状况不再产生影响。
除上述事项外，公司不存在其他对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
三、其他重要事项
1、当前存在的股改承诺事项
公司控股股东中住地产开发公司在《股权分置改革说明书》中特别承诺：其在2008年定向发行中认购的股份自公司股权分置改革实施之日起的三十六个月之内不上市交易或转让。自其持有的发行人股份锁定期满之日起，若发行人股价未达到20元/股，中住地产将不通过证券交易所出售其所持的股份。
2、中住地产开发公司在《向特定对象发行股份购买资产报告书》中的承诺事项及履行情况
为避免同业竞争，中住地产承诺在此次发行股份及资产重组获得中国证监会批准（2008年5月13日获批）后12个月内处置中住地产开发公司持有的其他房地产公司的部分股权。截至目前华能（海南）实业开发公司三亚公司、惠州华能房地产开发经营公司的处置工作未能在承诺期内完成，该资产清理工作仍在持续推进。2014年6月30日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于中住地产开发公司变更承诺事项履行期限的方案的议案》，中住地产承诺最迟在2016年底前完成华能（海南）实业开发公司三亚公司、惠州华能房地产开发经营公司的资产处置工作。承诺期内，中住地产已完成三亚公司的营业执照变更工作，变更后的经营范围为：建筑装饰材料、百货、家用电器，与房地产经营无关。2015年5月14日召开的2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于豁免控股股东中住地产开发有限公司履行相关承诺事项的议案》，同意豁免中住地产履行处置三亚公司的承诺事项。
3、中房集团在《向特定对象发行股份购买资产报告书》中的承诺事项
中房集团在《向特定对象发行股份购买资产报告书》中，承诺通过划分区域市场避免同业竞争；承诺用二至三年的时间通过调整上市公司主营业务布局或其它整合方式彻底解决同业竞争。为了进一步明确该重组完成后，中房地产与中房集团旗下另一家上市公司——中房置业股份有限公司（以下简称“中房股份”，股票代码：600890）存在的同业竞争问题，中房集团于2008年3月17日出具了《中国房地产开发集团公司关于避免与重庆实业发生同业竞争承诺的进一步说明及承诺》，2013年7月，中房集团已将所持中房股份全部股份协议转让给嘉益（天津）投资管理有限公司，并已办理完成股权过户手续，彻底解决了中房集团与中房股份的同业竞争问题。
第十四节 本次发行的有关机构
（一）发行人
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（二）保荐机构、联席主承销商、债券受托管理人、上市推荐人
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（三）联席主承销商
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（四）分销商
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（五）发行人律师
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（六）审计机构
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（七）资信评级机构
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第十五节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）中房地产股份有限公司2015年公司债券募集说明书及其摘要；
（二）发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告；
（三）上市推荐人出具的上市推荐书；
（四）法律意见书；
（五）资信评级报告；
（六）债券持有人会议规则；
（七）债券受托管理协议；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）担保协议和担保函；
（九）其他文件。
投资者可到前述发行人或保荐机构（联席主承销商、上市推荐人）住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅部分相关文件。
发行人：中房地产股份有限公司
保荐机构（联席主承销商、上市推荐人）：华融证券股份有限公司
联席主承销商：长城证券股份有限公司
2015年9月28日
保荐机构/联席主承销商/上市推荐人
（北京市西城区金融大街8号）
联席主承销商
（深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层）
2015年9月28日