第四届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2015-068
浙江海翔药业股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2015年9月23日以传真或电子邮件形式发出通知，于2015年9月26日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长孙杨先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：
审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2015年3月12日召开的2015年第一次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划中规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，决定以2015年9月25日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向公司董事、副董事长郭敏龙先生授予200万股预留部分限制性股票，授予价格为8.625元/股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事郭敏龙为本议案的关联董事，回避了对该议案的表决。
内容详见巨潮资讯网及2015年9月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2015-070）
浙江海翔药业股份有限公司
董 事 会
二零一五年九月二十八日
证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2015-069
浙江海翔药业股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议通知于2015年9月23日以传真或电子邮件的形式发出，于2015年9月26日以通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决3人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席郭世华先生主持，经过与会监事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：
审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
公司监事会对本次预留部分限制性股票的激励对象进行了核查后认为，依据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划所授予的激励对象均满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意本次预留部分限制性股票的授予日为2015年9月25日，并同意激励对象按照《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；
内容详见巨潮资讯网及2015年9月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2015-070）
浙江海翔药业股份有限公司监事会
二零一五年九月二十八日
证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2015-070
浙江海翔药业股份有限公司
关于向激励对象授予预留
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月26日召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定和股东大会授权，董事会认为激励计划中规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，决定以2015年9月25日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向公司董事、副董事长郭敏龙先生授予200万股预留部分限制性股票，授予价格为8.625元/股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2015年3月12日公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计336人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员；中层管理人员；核心管理、技术、业务人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
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注：上表数据合计数与各分项数值之和在尾数存在差异系四舍五入所致
4、授予价格：首次授予限制性股票授予价格为每股4.50元。预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。 首次授予解锁安排如表所示：
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预留限制性股票解锁安排如下表所示：
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6、解锁业绩考核要求 （1）公司绩效考核目标
首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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注：上述净利润增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益后的净利润增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。
（2）激励对象个人绩效考核目标
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核综合考评合格以上，才能部解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。考核等级划分情况如下：
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7、限制性股票首次授予的情况：公司董事会以2015年3月12日为授予日向333人授予3,471.5万股限制性股票。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年1月20日，公司第四届董事会第十二次会议审议并通过《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2015年2月17日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证监会备案无异议。
3、2015年3月12日，公司2015年第一次临时股东大会逐项审议并通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
4、2015年3月12日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2015年3月12日。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。
5、2015年9月26日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定公司预留部分限制性股票激励计划授予日为2015年9月25日，同意向公司董事、副董事长郭敏龙先生激励对象授予200万股预留部分限制性股票，授予价格8.625元/股。公司独立董事对本次向激励对象授予预留部分限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实。
二、关于本次授予的激励对象、期权数量与股东大会审议的公司限制性股票激励计划是否存在差异的说明
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整和在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等全部事宜。 鉴于激励对象程筱筱女士因个人原因离职，自愿放弃认购全部6万股限制性股票。公司于2015年3月12日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》，公司董事会同意取消程筱筱应获授限制性股票共计6万股。
公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，激励对象朱海平、郑昌顺因个人原因放弃认购其对应的全部限制性股票，合计2万股。因此，公司限制性股票激励计划首次实际授予的限制性股票数量由3,473.5万股减少到3,471.5万股，占当时公司总股本的比例为4.80%；授予后股份性质为有限售条件流通股，授予对象由335人减少到333人。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明 公司激励计划中限制性股票的授予条件的规定如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
公司董事、副董事长郭敏龙先生在授予日前6个月无买卖公司股票的行为。
五、本次预留部分限制性股票的授予情况
1、本次预留部分限制性股票的授予日：2015年9月25日
2、本次授予限制性股票的对象及数量
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注：预留部分剩余180万股限制性股票暂不授予。
3、授予价格：预留部分限制性股票的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的50%，即每股8.625元。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、限制性股票激励计划首次授予限制性股票对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的业绩将产生一定的影响。2015年9月25日为公司首次授予限制性股票的授予日，计算得出本次股权激励首期授予在各等待期的资产负债表日记入成本和费用的金额暂估如下：
单位：万元
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说明：上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司独立董事对预留部分限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见
1、公司确定本次预留部分限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。
2、董事会确定本次预留部分限制性股票的授予日为2015年9月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日及激励对象获授限制性股票条件的有关规定。
3、同意以2015年9月25日为本次预留部分限制性股票授予日向公司董事、副董事长郭敏龙先生授予200万股预留部分限制性股票。 九、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次预留部分限制性股票的激励对象进行了核查后认为，依据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划所授予的激励对象均满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意本次预留部分限制性股票的授予日为2015年9月25日，并同意激励对象按照《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。 十、律师法律意见书的结论意见
浙江天册律师事务所律师认为：公司董事会就预留限制性股票的授予已获得必要的批准和授权；授予日的确定等已履行必要的内部决策程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；相关激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就，公司向该等激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划（草案）》的有关规定。
十一、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于预留部分限制性股票激励计划授予相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于浙江海翔药业股份有限公司预留限制性股票授予相关事项的法律意见书
特此公告
浙江海翔药业股份有限公司
董 事 会
二零一五年九月二十八日