关于出售深圳市国商林业发展
有限公司股权的公告
股票简称：皇庭国际、皇庭B 股票代码：000056、200056 公告编号：2015-54
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于出售深圳市国商林业发展
有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、出售深圳市国商林业发展有限公司股权的基本情况
由于本公司战略转型需要，集中资源做好公司核心项目，做强公司主业，深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“本公司”，更名前为“深圳市国际企业股份有限公司”）的全资子公司深圳融发投资有限公司（以下简称“融发公司”）拟采取协议转让的形式将其持有的深圳市国商林业发展有限公司（以下简称“国商林业”）100%股权转让，经多方洽谈意向客户及谈判转让价格，确定了深圳市万绿洋园林设计工程有限公司（以下简称“万绿洋”）为受让方，国商林业100%股权转让款为人民币壹仟壹佰柒拾陆万壹仟捌佰元整（小写：￥11,761,800.00元），并由变更后的国商林业承担转让前和转让后的所有债权债务，合同各方于2015年9月28日签订《深圳市国商林业发展有限公司股权转让协议书》（以下简称“股权转让协议书”）。
2、本公司与万绿洋不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、董事会审议出售资产议案的表决情况及独立董事意见
2015年9月28日，公司第七届董事会第八次临时会议审议通过了《关于出售深圳市国商林业发展有限公司股权的议案》；本公司独立董事就上述事项发表了独立董事意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需经公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
受让方：深圳市万绿洋园林设计工程有限公司
企业性质： 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：郑楚升
注册资本：8000万元
住所：深圳市宝安区西乡街道宝源路鸿源大厦502
统一社会信用代码：91440300335279090B
主营业务：园林建筑工程设计与施工、仿古建筑工程的设计，环境艺术设计，假山塑石、喷泉艺术设计，花木、盆景种植（分支机构经营，执照另行申办）及销售，物流信息咨询；货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）
主要股东：胡知睿，持股比例：100%。
2、经问询，万绿洋与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对万绿洋利益倾斜的其他关系。
3、万绿洋系2015年4月29日新设立的公司，尚未具体开展经营业务。
三、交易标的基本情况
（1）公司基本概况：
国商林业于2006年7月6日由本公司的全资子公司融发公司在深圳市独资设立，融发公司持有其100%股权，注册资金为人民币壹仟万元（小写：￥10,000,000.00元），其名下100%持有翁源县国商林海发展有限公司股权、兴宁市国商林业发展有限公司股权、五华县国商林业发展有限公司股权和国商林业赣州办事处（以下简称“标的项目”），主营业务为：木材购销；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
本次出售国商林业股权涉及的相关资产不存在涉及抵押、质押或者其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结。
（2）公司财务情况：
国商林业最近一年及截止2015年8月31日，经具有从事证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
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（3）公司评估情况：
本公司聘请具有从事证券期货业务资格的北京亚太联华资产评估有限公司对国商林业进行了评估，并出具了《深圳市国际企业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市国商林业发展有限公司股东全部权益价值评估报告》(亚评报字[2015]170号)，以2015年8月31日为评估基准日。评估方法为资产基础法。
评估结论：在评估基准日2015年8月31日，深圳市国商林业发展有限公司申报评估的资产总额为6,593.73万元，负债8,471.61万元，净资产（股东全部权益）-1,877.88万元；评估值总资产为9,647.79万元，负债8,471.61万元，净资产（股东全部权益）1,176.18万元。与账面价值比较，总资产评估增值3,054.06万元，增值率为46.32%，净资产评估增值3,054.06万元，增值率为162.63%。
经分析，评估增值的主要原因有：
1、流动资产评估增值242.88万元，增值率5.31%，主要是坏账准备评估为零所致。
2、长期股权投资估增值2,811.18万元，增值率139%，评估增值的主要原因是其子公司的存货——消耗性生物资产评估增值所致。
（4）本次交易事项将导致本公司合并报表范围发生变化，交易完成后，国商林业将不再纳入本公司合并报表范围。本公司不存在为国商林业提供担保、委托国商林业理财的情况。
（5）截止2015年9月28日止，国商林业尚欠本公司的债务人民币捌仟零叁拾柒万肆仟肆佰零柒元整（小写：￥80,374,407.00元）。根据股权转让协议书约定，万绿洋代国商林业向本公司偿还国商林业所欠本公司债务。
四、交易协议的主要内容及定价情况
1) 交易协议的主要内容
（一）交易各方：
转让方(甲方)：深圳融发投资有限公司
地址：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼6楼B
法定代表人：陈小海
职务：董事长
受让方（乙方）：深圳市万绿洋园林设计工程有限公司
地址：深圳市宝安区西乡街道宝源路鸿源大厦502
法定代表人：郑楚升
丙方：深圳市皇庭国际企业股份有限公司
地址：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼6楼A
法定代表人：郑康豪
丁方：深圳市国商林业发展有限公司
地址：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心6D室
法定代表人：陈小海
（二）转让的对价：
根据各方确认的国商林业2015年8月31日立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的信会师深报字[2015]第000456号审计报告（以下简称“审计报告”）和北京亚太联华资产评估有限公司出具的《深圳市国际企业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市国商林业发展有限公司股东全部权益价值评估报告》(亚评报字[2015]170号)（以下简称“评估报告”），本次转让对价包括以下两部分：
1、股权转让：
（1）股权转让标的：国商林业100%股权（含其名下所有的公司和办事处），并由变更后的国商林业承担转让前和转让后标的项目的所有债权债务。
（2）股权转让对价：以评估报告中评估值为参考，各方协商确认国商林业的100%股权价值为人民币壹仟壹佰柒拾陆万壹仟捌佰元整（小写：￥11,761,800.00元）（以下简称“股权转让款”）。
2、债务代偿：
（1）截止2015年9月28日止，丁方尚欠丙方的债务人民币捌仟零叁拾柒万肆仟肆佰零柒元整（小写：￥80,374,407.00元）（以下简称“债务”），乙方同意代丁方代为偿付本债务。
综合以上对价安排，乙方共需支付人民币玖仟贰佰壹拾叁万陆仟贰佰零柒元整（小写：￥92,136,207.00元）。
（三）转让对价的付款安排：
1、定金：在签订本协议书的当日，乙方应向甲方指定的收款帐户支付股权转让款的10%作为定金，即人民币壹佰壹拾柒万陆仟壹佰捌拾元整（小写：￥1,176,180.00元）；
2、第二笔款：在2015年9月30日前，乙方应向指定收款帐户支付如下款项：
（1）向甲方指定的收款账户支付股权转让款的90%，即人民币壹仟零伍拾捌万伍仟陆佰贰拾元整（小写：￥10,585,620.00元）。
（2）向丙方指定的收款帐户偿还债务的40%，即人民币叁仟贰佰壹拾肆万玖仟柒佰陆拾贰元捌角整（小写：￥32,149,762.80元）。
3、尾款：在2015年12月20日前，乙方应向丙方指定收款帐户偿还剩余全部债务，即人民币肆仟捌佰贰拾贰万肆仟陆佰肆拾肆元贰角整（小写：￥48,224,644.20元）。
（四）评估基准日为2015年8月31日，评估基准日到本协议书签署之日止标的项目产生的经营损益归甲方所有。
（五）乙方同意国商林业100%股权工商变更完成同时办理股权质押手续，将国商林业100%股权质押给丙方，待本协议书约定的全部债务偿还完毕后予以解押。
（六）除本协议书另有约定外，工商变更后的国商林业公司的债权债务均与甲丙方无关。
（七）本协议书经甲乙丙丁各方签字、盖章且甲方收到乙方交付的定金后生效。
具体交易协议条款以签订的《深圳市国商林业发展有限公司股权转让协议书》内容为准。
2) 定价情况
本次股权转让价格系考虑国商林业的评估价值、账面余值以及市场价格水平等多方面的因素，通过在市场多方寻找意向受让方并多次谈判交易价格，最后采取价格优先、协商定价的原则确定万绿洋为受让方。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易无其他安排。交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本公司近年正在着力推进公司战略及业务转型，本次股权转让将林业业务剥离，有利于优化本公司战略布局，集中资源做好公司的核心项目，做强主业。该交易完成后，也有利于缓解公司资金压力。
依据国商林业截止2015年8月31日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产，出售国商林业股权预计将增加本公司本年度投资收益约人民币7,154万元。
在本次交易中，为控制交易风险，本公司在股权转让协议书中约定了万绿园签订协议先行支付一定比例的定金，并支付完全部股权转让款项方开始办理国商林业股权工商变更手续；同时，万绿洋同意国商林业100%股权工商变更完成同时办理股权质押手续，将国商林业100%股权质押给本公司，待本协议书约定的全部债务偿还完毕后予以解押，公司通过缩短收款时间和股权质押担保方式来控制交易风险。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会2015年第八次临时会议决议；
2、独立董事关于公司出售资产的独立意见；
3、深圳市国商林业发展有限公司股权转让协议书；
4、深圳市国商林业发展有限公司审计报告（信会师深报字[2015]第000456号）；
5、深圳市国际企业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市国商林业发展有限公司股东全部权益价值评估报告(亚评报字[2015]170号)。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
董事会
2015年9月29日
股票简称：皇庭国际、皇庭B 股票代码：000056、200056 公告编号：2015-55
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（1）为推动公司战略转型实施，拓展新业务布局，经本公司第七届董事会第八次临时会议审议通过《关于设立深圳市皇庭在线信息科技有限公司的议案》、《关于设立深圳市皇庭基金管理有限公司的议案》、《关于设立深圳市皇庭不动产管理有限公司的议案》及《关于设立深圳市深国商文化产业博览交易会有限公司的议案》，本公司及本公司的全资子公司深圳市深国商投资发展有限公司（以下简称“深国商投资”）拟以自筹资金新设深圳市皇庭在线信息科技有限公司、深圳市皇庭基金管理有限公司、深圳市皇庭不动产管理有限公司及深圳市深国商文化产业博览交易会有限公司。
（2）董事会审议投资议案的表决情况
上述投资事项已经公司第七届董事会第八次临时会议审议通过，根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关制度规定，上述投资事项涉及金额属于本公司董事会决策范围，无须经股东大会审议。
（3）上述交易均不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
（一）标的公司基本情况：
（1）投资标的基本情况一
1、公司名称：深圳市皇庭在线信息科技有限公司（暂定，最终以工商行政管理部门核定名称为准）
2、公司性质：有限责任公司
3、注册资本：5000万元人民币
4、法定代表人：曹剑
5、公司住所：深圳市福田区福田街道金田路2028号皇岗商务中心主楼6楼I
6、经营范围：一般经营项目：计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术服务；网上贸易、网上咨询；网络商务服务、数据库服务、数据库管理；网上经营信息咨询（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）。（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）
7、主要投资人的投资规模和持股比例：深圳市皇庭国际企业股份有限公司出资5000万元，持股比例为100%。
（2）投资标的基本情况二
1、公司名称：深圳市皇庭基金管理有限公司（暂定，最终以工商行政管理部门核定名称为准）
2、公司住所：深圳市福田区福田街道金田路2028号皇岗商务中心主楼6楼J
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：曹剑
5、注册资本：1000万元人民币
6、经营范围：私募证券投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）； 受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理、投资咨询、财务咨询、经济信息咨询（不含限制项目）；实业投资，股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、主要投资人的投资规模和持股比例：深国商投资出资1000万元，持股比例为100%。深国商投资为本公司的全资子公司。
（3）投资标的基本情况三
1、公司名称：深圳市皇庭不动产管理有限公司（暂定，最终以工商行政管理部门核定名称为准）
2、公司住所：深圳市福田区福田街道金田路2028号皇岗商务中心主楼6楼H
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：陈小海
5、注册资本：5000万元人民币
6、经营范围：房地产经纪，自有物业租赁，物业管理，为酒店提供管理服务
7、主要投资人的投资规模和持股比例：深圳市皇庭国际企业股份有限公司出资5000万元，持股比例为100%。
（4）投资标的基本情况四
1、公司名称：深圳市深国商文化产业博览交易会有限公司（暂定，最终以工商行政管理部门核定名称为准）
2、公司住所：深圳市福田区福田街道金田路2028皇岗商务中心主楼6楼E
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：陈小海
5、注册资本：500万元人民币
6、经营范围：会展、展示；会展策划、会议策划；平面设计；市场营销策划；文化活动策划、礼仪策划、企业形象策划、展览展示策划；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；摄影服务（不含影视制作等限制项目）；文化用品设计、装潢设计、电脑动画设计。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、主要投资人的投资规模和持股比例：深圳市皇庭国际企业股份有限公司出资500万元，持股比例为100%。
（二）深圳市皇庭在线信息科技有限公司、深圳市皇庭不动产管理有限公司、深圳市深国商文化产业博览交易会有限公司由本公司出资设立，深圳市皇庭基金管理有限公司由全资子公司深国商投资出资设立。
（三）上述投资事项的出资方式均为货币出资，资金来源均为自筹资金，实际投资额根据公司实际业务进展确定。
三、对外投资合同的主要内容
本次投资事项为本公司及公司全资子公司深圳市深国商投资发展有限公司自行投资，无需公司签订对外投资合同。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（1）投资目的
随着2014年度非公开发行股票事项完成，公司正在积极探索业务转型，未来将重点向高端消费服务和金融服务等相关产业转型并开拓业务，主要以轻资产模式为导向，构建高端商旅服务、不动产管理服务以及金融增值服务的业务体系，设立以上公司主要是基于本公司对未来业务转型的发展预期，用于公司拓展新业务布局，增加公司利润点和提升综合竞争力。
（2）存在的风险
A、公司管理的风险。随着跨行业子公司的增多及规模的扩大，公司内部管理将会增加一定的挑战，公司将通过进一步完善现有的管理体系、建立健全内部控制制度等方式降低相应的风险。
B、管理团队的风险。公司对以上业务也在组建或招揽优秀团队加盟，新的管理团队对未来以上业务能否顺利开展也至关重要。
C、业务竞争的风险。公司拟转型和从事的业务均竞争激烈，公司拟通过构建以上业务体系并寻找其之间的协同性，以期构建具有核心竞争能力的商业模式。
（3）对本公司的影响
通过上述对外投资，公司积极探索业务转型，有助于拓展公司产业布局，实现公司长期健康可持续发展，对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局具有积极影响。但目前以上业务都在前期筹划阶段，公司将根据其实际进展以及对公司的影响重要程度予以披露
五、备查文件
公司第七届董事会第八次临时会议决议。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
董 事 会
2015年9月29日
股票简称：皇庭国际、皇庭B 股票代码：000056、200056 公告编号：2015-56
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
第七届董事会二○一五年第八次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2015年9月23日以专人送达、邮件和传真的方式发出召开第七届董事会二○一五年第八次临时会议的通知，会议于2015年9月28日（星期一）上午10：00以通讯表决方式在深圳市福田区皇岗商务中心6楼公司会议室召开。出席会议的有：郑康豪董事长、陈小海董事、陈勇董事、曾永明董事、谢汝煊独立董事、孙昌兴独立董事、熊楚熊独立董事。公司应出席董事八人，实际出席会议董事七人（其中：以通讯表决方式出席会议的人数为七人），张建民董事因在外出差，缺席本次董事会。会议由郑康豪董事长主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议通过了以下决议：
一、会议审议并通过《关于出售深圳市国商林业发展有限公司股权的议案》；
内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《深圳市皇庭国际企业股份有限公司关于出售深圳市国商林业发展有限公司股权的公告》。
议案表决情况：7人赞成，0人反对，0人弃权。
公司独立董事对出售资产发表了独立意见，详细内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二、会议审议并通过《关于设立深圳市皇庭在线信息科技有限公司的议案》；
内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《深圳市皇庭国际企业股份有限公司对外投资公告》。
议案表决情况：7人赞成，0人反对，0人弃权。
三、会议审议并通过《关于设立深圳市皇庭基金管理有限公司的议案》；
内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《深圳市皇庭国际企业股份有限公司对外投资公告》。
议案表决情况：7人赞成，0人反对，0人弃权。
四、会议审议并通过《关于设立深圳市皇庭不动产管理有限公司的议案》；
内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《深圳市皇庭国际企业股份有限公司对外投资公告》。
议案表决情况：7人赞成，0人反对，0人弃权。
五、会议审议并通过《关于设立深圳市深国商文化产业博览交易会有限公司的议案》。
内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《深圳市皇庭国际企业股份有限公司对外投资公告》。
议案表决情况：7人赞成，0人反对，0人弃权。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
董 事 会
2015年9月29日
独立董事关于公司出售资产
的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）和公司独立董事工作制度的有关规定，作为深圳市皇庭国际企业股份有限公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司第七届董事会2015年第八次临时会议拟审议的《关于出售深圳市国商林业发展有限公司股权的议案》发表如下独立意见：
（1）公司进行本次交易符合公司发展战略和发展规划，有利于突出公司核心业务，不损害其他股东尤其是中小股东的利益。 该交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，公司将不再直接或间接持有深圳市国商林业发展有限公司的股权。
（2）公司进行本次交易不影响公司的正常生产经营活动，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《证券法》等法律规定。
（3）经交易双方协商，上述交易以经具有证券期货资格的资产评估机构的评估结果作为定价参考，交易合同内容公平合理，遵循了公平、公正的客观原则，保护了全体股东的合法权益。
同意将上述议案提交给公司第七届董事会2015年第八次临时会议审议。
独立董事：
谢汝煊
孙昌兴
熊楚熊
2015 年9月28日