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■ 厦门建发股份有限公司分立上市报告书摘要（草案）
证券代码：600153 证券简称：建发股份 上市地点：上海证券交易所
■ 厦门建发股份有限公司分立上市报告书摘要（草案）
声 明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次分立上市的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式请参见本摘要第二章“备查文件及备查地点”。
本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及本摘要中的财务会计资料真实、完整。
本公司的控股股东厦门建发集团有限公司已出具承诺函，保证其为本次分立上市所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会及其它政府机关对本次分立上市所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次分立上市完成后，建发股份（存续方）和建发发展经营与收益的变化，由建发股份（存续方）和建发发展自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
报告书及本摘要所述事项并不代表审批机关对于本次分立上市相关事项的实质性判断、确认或批准，报告书所述本次分立上市相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者若对报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本次分立上市各方提醒投资者认真阅读分立上市报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次分立上市方案简要介绍
（一）方案概要
公司拟按照供应链运营和房地产开发两个不同的业务板块对公司的资产、负债及人员进行划分，并以存续分立的方式实施分立。公司将持有的房地产业务子公司的股权划分至分立后新设立的建发发展股份有限公司（名称以工商登记为准，以下简称“建发发展”），由其作为本次分立的分立方持有并继续运营房地产的资产和业务，建发发展全部股权由公司于分立实施股权登记日登记在册的全体股东按原持股比例取得；作为本次分立的存续方，建发股份（存续方）将承继公司剩余的供应链运营相关资产、负债和人员，并继续运营供应链的资产和业务。公司的所有股东在分立实施股权登记日持有的每股公司股票将转换为一股建发股份（存续方）的股份和一股建发发展的股份。本次分立实施后建发发展将申请其股份在上海证券交易所上市。
（二）本次分立的资产、负债及权益划分
1、资产划分
公司划分其持有的房地产子公司股权——联发集团的95%股权、建发房产的54.654%股权、天津金晨的100%股权、南宁联泰的30%股权以及成都置业的49%股权进入分立后新设立的建发发展；公司除上述房地产股权资产之外的其他所有资产均为供应链运营业务形成的资产，将继续归属于建发股份（存续方）。
联发集团项下两个原经营贸易业务的全资子公司厦门联信诚有限公司和厦联发有限公司因业务规模很小，其股权将由联发集团继续持有。自分立完成之日起，该等公司主营业务限定为只为联发集团的房地产和物业运营提供配套业务，待截至分立完成之日尚未执行完毕的贸易合同完成之后不再经营其他与供应链业务相关的业务。
2、负债划分
根据“负债随资产及业务划分”的原则，拟分立至建发发展的房地产公司自身的负债由其继续承担，而建发股份母公司和下属供应链子公司的负债均为供应链运营业务形成的负债，将全部由建发股份（存续方）承担。存续方和分立方对彼此债务互不承担连带责任。
3、权益划分
在实施本次分立的同时，公司将以分立实施股权登记日的股本为基数实施每10股转增9股送红股1股并现金分红0.15元的分红转增方案，在假设没有异议股东行使收购请求权的情形下，方案实施后公司的股本将变为56.70亿元，使得分立后两公司的股本均可设为28.35亿元。建发股份母公司除因分立而股本相应减少28.35亿元外，其因分立不再持有的房地产子公司股权账面价值与上述减少股本之间的差额将依次扣减资本公积和留存收益。建发发展因分立取得的房地产子公司股权按照账面价值入账，其对应的权益扣除股本后转入资本公积。
（三）本次分立中存续方及建发发展的股本设置
本次分立的股本设置原则为：本次分立完成后，建发股份（存续方）的股本与建发发展的股本之和等于本次分立前公司的股本。为避免分立出现零碎股，公司拟在实施本次分立的同时实施每10股转增9股送红股1股并现金分红0.15元的分红转增方案，在假设没有异议股东行使收购请求权的情形下，方案实施后公司的股本将变为56.70亿元，使得分立后建发股份（存续方）的股本与建发发展的股本均可设为28.35亿元。建发股份的所有股东在分立实施股权登记日持有的每股建发股份股票将转换为一股建发股份（存续方）的股份和一股建发发展的股份。
（四）异议股东收购请求权
根据现行法律法规和本公司章程的规定，公司的股东对公司股东大会作出的公司分立决议持异议，可以请求公司收购其股份。本公司董事会为尊重该部分异议股东的意愿，同意收购异议股东申报的股份。异议股东可就其有效申报的每一股建发股份的股份，在收购请求权实施日，获得由本公司支付的现金对价，并将相对应的股份过户到本公司的名下，本公司回购后将立即依法予以注销。
因本次分立不影响公司全体股东特别是中小股东所持股份的权益，为了保护上市公司和全体股东特别是中小股东的利益，公司决定回购异议股东股份的价格为分立审计基准日（2015年6月30日）经审计的每股净资产价值，即6.14元/股。
自公司本次董事会决议公告日至收购请求权实施日期间，如公司股票发生除权、除息等事项的，则上述收购请求权价格将做相应调整。
只有在公司股东大会上正式表决时投出有效反对票并持续保留股份至公司异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的公司异议股东方能行使异议股东收购请求权。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使收购请求权。在公司审议本次分立上市方案的股东大会股权登记日至收购请求权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
上述安排不会导致公司不满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。本公司将另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
（五）本次分立的债权人保护
1、债权人通知及公告
由于公司拟进行分立，本公司将在本次分立上市方案获公司股东大会审议通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和告知程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
同时，截至分立上市报告书签署日，本公司已经取得金融债权人的书面同意及已偿还的债务共计314,506.11万元，占本次分立截至审计基准日建发股份母公司的银行贷款总额的100%。
2、召开债券持有人大会
对于建发股份、建发房产、建发禾山和联发集团已发行的短期融资券、企业债券、资产支持证券和公司债券的债券持有人/证券持有人，各公司将分别按照相关法律法规和募集说明书及债券持有人会议规则的约定通知召开债券持有人大会/证券持有人大会，审议分立、变更担保人等事项。
（六）锁定期安排
本次分立完成后，建发发展股票将申请在上交所上市流通，该等股票将根据相关规定确定限售期限。建发发展届时控股股东建发集团承诺如下：1、其将遵守中国法律法规和中国证监会、上交所关于所持建发发展股份限售流通和锁定期的要求，自本次分立完成后建发发展股票在上交所上市流通之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的建发发展股份，也不由建发发展回购该等股份。2、根据本次分立上市方案的安排，其于本次分立上市前就建发股份的股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次分立上市完成后将同样适用于其持有的建发发展相应股份。3、建发集团承诺维持建发发展的控股股东地位5年内不发生变化。
此外，建发集团就其持有的公司的股份承诺如下：本次分立上市前就公司的股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次分立上市完成后将继续有效。
二、本次分立上市构成重大资产重组
根据公司的2014年度审计报告和拟分立出的建发发展的2014年度备考财务报表，相关计算的指标如下：
单位：万元
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根据《重组办法》第十二条的规定，分立方建发发展资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；分立方建发发展的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
因此，本次分立上市构成《重组办法》第十二条所规定的上市公司重大资产重组行为。同时，因涉及上市公司分立，根据《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程（2014年修订）》，本次分立上市需要通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次分立上市不构成借壳上市
本次分立上市前，公司的控股股东为建发集团。本次分立上市后，建发股份（存续方）和建发发展的控股股东仍为建发集团，实际控制人仍为厦门市国资委，上市公司的实际控制权未发生变化。因此，按照《重组办法》第十三条之规定，本次分立上市不构成借壳上市。
四、本次分立上市不构成关联交易
根据相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的股票上市规则的规定，公司本次分立为建发股份（存续方）与建发发展不构成关联交易。
五、本次分立上市对上市公司的影响
（一）本次分立上市对上市公司股权结构的影响
本次分立上市完成后，建发股份（存续方）和建发发展的控股股东及实际控制人保持不变，分立后两家公司的股东名册和股权结构与分立实施股权登记日时的建发股份股东情况完全一致。在不考虑建发集团增减持建发股份股票和异议股东行使收购请求权的情况下，分立后两家公司的股权结构如下所示：
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（二）本次分立上市对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
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六、本次分立上市需履行的相关程序
（一）本次分立上市已履行的程序
2015年9月25日，建发股份召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《厦门建发股份有限公司分立上市报告书（草案）》等与本次分立上市有关的议案；
（二）本次分立上市尚需履行的程序
1、分立上市方案获得国有资产监督管理部门的批准；
2、建发股份股东大会审议通过本次分立上市的相关议案；
3、本次分立上市获得中国证监会核准；
4、分立完成后，建发发展股票的上市需要取得其股东大会的批准以及证券交易所的核准。
七、公司股票停复牌安排
建发股份自2015年6月29日起停牌，并将于本次董事会审议通过本次分立上市报告书后向上交所上报，经上交所事后审核通过后复牌。复牌后，建发股份将根据本次分立上市的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
八、分立上市对建发股份股东的影响
本次分立上市须经出席建发股份股东大会参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过，其股东大会的表决结果对公司全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次分立上市获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使收购请求权的建发股份股东所持股份将按照确定的换股比例被转换为建发股份（存续方）和建发发展的股份。
对于已经设定权利限制的建发股份股票，于本次分立上市完成后，相关权利限制状态将在存续方和建发发展相应股份上继续有效，但权利限制股份持有人与相关权利人之间另有约定的除外。该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件以及中国证监会及上交所的规定、规则办理。
九、本次分立上市中公司控股股东作出的重要承诺
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十、本次分立上市对中小投资者权益保护的安排
（一）保护股票投资者合法权益的相关安排
1、根据现行法律法规和本公司章程的规定，本公司同意收购对公司股东大会作出的公司分立决议持异议的股东申报的股份。异议股东可就其有效申报的每一股建发股份的股份，在收购请求权实施日，获得由本公司支付的现金对价，并将相对应的股份过户到本公司的名下，本公司回购后将立即依法予以注销。
2、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，建发股份在筹划本次分立上市事宜及拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，对本次分立上市方案采取了严格的保密措施，并及时向上交所申请停牌，同时进行信息披露、提示风险。
3、股票停牌期间，建发股份已按相关规定，真实、准确、完整、及时地披露可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，维护投资者知情权。建发股份将继续严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规规定，切实履行信息披露义务。
4、建发股份聘请的独立财务顾问、律师已分别对本次分立上市的实施过程及相关后续事项的合规性和风险进行核查，并发表明确意见。
5、本次分立上市过程中，还将采取股东大会催告程序、提供网络投票平台、独立董事发表独立意见等措施保护投资者合法权益。同时，还将根据《重组办法》 及其他相关规定进行信息披露。
（二）保护债权人合法权益的相关安排
1、债权人通知及公告
由于公司拟进行分立，本公司将在本次分立上市方案获公司股东大会审议通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和告知程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
同时，截至分立上市报告书签署日，本公司已经取得金融债权人的书面同意及已偿还的债务共计314,506.11万元，占本次分立截至审计基准日建发股份母公司的银行贷款总额的100%。
2、召开债券持有人大会
对于建发股份、建发房产、建发禾山和联发集团已发行的短期融资券、企业债券、资产支持证券和公司债券的债券持有人/证券持有人，各公司将分别按照相关法律法规和募集说明书及债券持有人会议规则的约定通知召开债券持有人大会/证券持有人大会，审议分立、变更担保人等事项。
十一、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次分立上市的独立财务顾问。国泰君安经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本次分立上市时，除本摘要和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分立上市的审批风险
本次分立上市尚需取得如下审批：
1、本次分立上市方案获得国有资产监督管理部门的批准；
2、建发股份股东大会审议通过本次分立上市的相关议案；
3、本次分立上市获得中国证监会核准；
4、分立完成后建发发展股票的上市需要取得其股东大会的批准以及证券交易所的核准。
截至分立上市报告书签署日，上述审批事项仍在进行中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次分立上市方案存在无法实施的风险。
二、本次分立上市可能被暂停、中止或取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素的影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分立上市过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分立上市被暂停、中止或取消的可能。
2、在首次审议本次分立上市相关事项的董事会决议公告日后6个月内应发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次分立上市的风险。
建发股份董事会将在本次分立上市过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次分立上市进程，并作出相应判断。
三、与异议股东收购请求权相关的风险
公司同意收购对本次分立上市方案持有异议的股东申报的股份。如果本次分立的先决条件无法得到满足，导致本次分立上市方案最终不能实施，则公司的异议股东不能行使收购请求权。
只有在公司股东大会上正式表决时投出有效反对票并持续保留股份至建发股份异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的建发股份异议股东方能行使异议股东收购请求权。在建发股份审议本次分立上市方案的股东大会股权登记日至收购请求权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。请股东注意在股东大会表决后的股票交易和申报程序对行使异议股东收购请求权的影响。
若建发股份的异议股东申报行使收购请求权时即期股价高于收购请求权价格，异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权还可能丧失未来分立后两个公司股价上涨的获利机会。
四、债权债务风险
根据本次分立方案，建发股份现有的债权债务按业务进行划分，建发股份母公司的债务将全部由建发股份（存续方）承担，因此本次分立不涉及债权债务的转移或分割。建发股份将根据《公司法》等法律法规的要求发出债权人通知和债权人公告，并将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。尽管建发股份将积极向债权人争取对本次分立的谅解与同意，但仍然存在可能会有其他债权人要求清偿债务或者提供相应担保的相关风险。
五、强制转股的风险
审议本次分立上市方案的股东大会的表决结果对建发股份全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次分立上市获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使收购请求权的建发股份股东所持股份将按照确定的比例被转换为分立后建发股份（存续方）和建发发展的股份。对于截至分立实施日已经设定权利限制的公司的股份，于本次分立上市完成后，相关权利限制状态将在存续方和建发发展相应股份上继续有效，但权利限制股份持有人与相关权利人之间另有约定的除外。该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件以及中国证监会及上交所的规定、规则办理。请投资者特别关注。
六、本次分立可能导致融资融券交易等创新业务担保物不足的风险
分立实施股权登记日之后，有权参加本次分立的股东享有的建发股份的股份将按一定比例分为建发股份（存续方）的股票和建发发展的股票。如投资者已提交建发股份股票作为融资融券、质押式回购或约定式回购等交易的担保物，且本次分立后建发发展的股票尚不具备作为融资融券、质押式回购或约定式回购担保品证券的资格，则该投资者的融资融券、质押式回购或约定式回购的担保物将可能减少，存在因担保物不足而导致投资损失的风险。请投资者与证券公司及时沟通，在出现信用账户维持担保比例低于规定标准时，应及时足额追加担保物，以防证券公司采取强制平仓措施。
七、产业政策变化的风险
（一）供应链运营业务的政策变动风险
供应链运营业务与国民经济增长存在较强的正相关关系，并且受国家产业政策的影响。目前，国家出台了“一带一路”战略，支持福建建设21世纪海上丝绸之路核心区，在此背景下，供应链运营业务具有较好的发展前景。但随着经济的不断发展，国家在经济发展的不同阶段可能会调整相关产业政策，鼓励发展的产业范围可能会发生变化，建发股份（存续方）及其主要客户均有可能受国家产业政策变动影响，从而可能会对建发股份（存续方）未来的供应链业务经营产生直接或间接的影响。
（二）房地产业务的调控政策风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来，中国房地产行业发展较 快，支撑了GDP的快速增长，但同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制其他消费等负面影响，属于国家重点调控对象。未来国家 仍将持续对房地产市场进行宏观调控，对房地产企业的风险控制、把握市场的能 力以及经营管理水平提出了更高要求。如果分立后的建发发展不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对经营管理、未来发展造成不利的影响。
八、股票价格波动风险
分立上市后的两公司的股票价格不仅取决于分立后两公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、资金供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等众多因素的影响，因此，投资者在考虑投资分立后两公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
释 义
在本摘要中，除非上下文另有规定，下列简称具有以下含义：
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本摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章 本次分立上市概述
一、本次分立上市的背景
（一）深化国企改革、充分发挥资本市场的资源配置功能
为贯彻落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》的精神，加大国企国资改革力度，厦门市国资委鼓励国有企业进一步依托资本市场推进企业改革与发展，充分发挥资本市场的资源配置功能，积极推进企业上市和资产证券化。长期以来，厦门身处中国改革开放事业的前沿阵地，在金融改革创新方面先行先试，有力促进了经济社会持续健康发展。作为厦门的重点国有控股上市公司，公司希望通过充分发挥资本市场的资源配置功能，分立重组后两个业务独立经营，来满足实施混合所有制改革、推行股东结构多元化的重要条件，助力公司的国企改革进程，实现各个业务板块转型改革的发展目标。
（二）一带一路、自贸区等利好政策助力区域发展
国家发改委、外交部和商务部联合发布的《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》明确提出，支持福建建设21世纪海上丝绸之路核心区；厦门市国资委出台了《关于推进所出资企业抓住自由贸易试验区机遇加快转型发展的指导意见》，促进国资国企改革与自贸试验区建设联动发展。而建发股份作为福建省的服务型龙头企业，该政策给公司以所在地为总部、辐射全中国和世界主要城市的供应链运营业务进一步做大做强的历史机遇。国际贸易作为公司供应链业务的重要部分，利用公司遍布全球的业务网络，能够随着国家实施“一带一路”战略和客户一起走出去，为中国企业走向海外提供优质的服务，也为公司供应链运营业务在国际市场进一步提升地位和影响力打下坚实的基础。同时，在自贸区先行先试的大背景下，公司供应链运营业务亟需加大改革创新的步伐，进一步优化体制、机制，抓住跨越式大发展的重大机遇，以专业上市公司的载体去参与自贸区的建设和发展。
二、本次分立上市的目的
（一）分立有助于公司减少管理层级、实施专业化经营管理
公司下属的供应链运营业务和房地产业务分属两个基本没有交集的行业，导致巨大的业务体量对上市公司整体战略的制定、资源的分配、管理人员的设置安排带来了较大挑战，在公司总部层面需要一个庞大的管理机构进行管理、协调，增加了管理层级和决策链条，降低了管理效率。同时，两个市场领先的主营业务也令上市公司在面对某一领域内的客户时处于较为尴尬的境地，常常会因为客户不清楚公司的专业定位而错失业务机会，在公司宣传等方面造成诸多不便。
通过分立上市，两个业务板块各自建立上市公司的董事会和高级管理人员团队，制定适合自身发展的战略规划并专注执行，可减少管理层级、提升执行效率；同时，分立上市令两大主业能够各自以专业型上市公司的身份参与市场竞争和宣传，直接面对各自的专业市场和客户，增强快速应对市场变化和抓住市场机遇的能力。因此，分立是公司实施专业化经营管理的迫切需求和必经之路，能够进一步提升公司的经营水平，为公司全体股东创造更多价值。
（二）分立有助于提升公司治理、满足专业投资者的投资需求，保护股东利益
因供应链运营业务和房地产开发业务之间差异较大，两个业务的专业投资者群体不同，相应的投资需求和估值体系也有较大差异。分立上市后，两家上市公司各自作为单独上市的主体必须要披露更为充分完整的信息，并接受资本市场广大投资者的监督，影响投资者进行投资决策的信息也就相应地变得透明，对上市公司的公司治理水平提升起到积极促进作用。同时，分立上市后不同的专业投资者群体能够更好地分析每个单独业务的价值和估值水平，各家上市公司与专业投资者的沟通会更加顺畅、更有针对性，有利于反映公司两个主营业务的真实价值。因此，分立能更好地提升公司治理、满足专业投资者的投资需求，不会损害股东利益。
（三）分立后的专业化运营有利于发挥资本市场对并购的支持作用，实现跨越式发展
并购是公司做大做强的一种重要发展手段，而发行股份是资本市场促使并购交易能够顺利完成一种重要支付手段。但目前供应链运营业务在公司整体估值框架内未能充分反映其价值，大大提升了公司的并购成本；同时，由于在实施行业整合类并购时同行业的交易对方可能对公司的另一主业相对比较陌生，以上市公司的股份作为支付手段可能会令交易对方被迫间接持有另一个业务的权益，从而降低了并购成功的可能性。因此，现有公司架构不利于同行业并购的推进和有效实施，而分立后专业化运营将有利于发挥资本市场对并购的支持作用，实现公司业务的跨越式发展。
三、本次分立上市的决策程序
（一）本次分立上市已经履行的决策过程
2015年9月25日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次分立上市的相关议案。
（二）本次分立上市尚需履行的决策过程
1、分立上市方案获得国有资产监督管理部门的批准；
2、建发股份股东大会审议通过本次分立上市的相关议案；
3、本次分立上市获得中国证监会核准；
4、分立完成后建发发展股票的上市需要取得其股东大会的批准以及证券交易所的核准。
四、本次分立上市的具体方案
（一）本次分立上市方案概述
公司拟按照供应链运营和房地产开发两个不同的业务板块对公司的资产、负债及人员进行划分，并以存续分立的方式实施分立。公司将持有的房地产业务子公司的股权划分至分立后新设立的建发发展，由其作为本次分立的分立方持有并继续运营房地产的资产和业务，建发发展全部股权由公司于分立实施股权登记日登记在册的全体股东按原持股比例取得；作为本次分立的存续方，建发股份（存续方）将承继公司剩余的供应链运营相关资产、负债和人员，并继续运营供应链的资产和业务。公司的所有股东在分立实施股权登记日持有的每股公司股票将转换为一股建发股份（存续方）的股份和一股建发发展的股份。本次分立实施后建发发展将申请其股份在上海证券交易所上市。
（二）本次分立上市方案具体内容
1、划分方案
（1）基本原则
1）本次分立上市的审计基准日为2015年6月30日。
2）本次分立方式为存续分立，按照业务板块对公司截至分立基准日的相关资产、负债及人员进行划分，其中，与房地产业务相关的资产、负债、人员及其他一切权利与义务等将划分至建发发展，与供应链运营业务相关的资产、负债、人员及其他一切权利与义务等将保留于建发股份（存续方）。
3）基准日存续方和拟分立出的房地产子公司之间存在相互担保的，该等担保应在分立前解除并变更担保人为建发集团。
4）基准日存续方和拟分立出的房地产子公司之间存在往来款项的，该等款项应在分立前偿还完毕。
（2）资产划分
公司划分其持有的房地产子公司股权——联发集团的95%股权、建发房产的54.654%股权、天津金晨的100%股权、南宁联泰的30%股权以及成都置业的49%股权进入分立后新设立的建发发展；公司除上述房地产股权资产之外的其他所有资产均为供应链运营业务形成的资产，将继续归属于建发股份（存续方）。
联发集团项下两个原经营贸易业务的全资子公司厦门联信诚有限公司和厦联发有限公司因业务规模很小，其股权将由联发集团继续持有。自分立完成之日起，该等公司主营业务限定为只为联发集团的房地产和物业运营提供配套业务，待截至分立完成之日尚未执行完毕的贸易合同完成之后不再经营其他与供应链业务相关的业务。
（3）负债划分
根据“负债随资产及业务划分”的原则，拟分立至建发发展的房地产公司自身的负债由其继续承担，而建发股份母公司和下属供应链子公司的负债均为供应链运营业务形成的负债，将全部由建发股份（存续方）承担。存续方和分立方对彼此债务互不承担连带责任。
（4）权益划分
在实施本次分立的同时，公司将以分立实施股权登记日的股本为基数实施每10股转增9股送红股1股并现金分红0.15元的分红转增方案，在假设没有异议股东行使收购请求权的情形下，方案实施后公司的股本将变为56.70亿元，使得分立后两公司的股本均可设为28.35亿元。建发股份母公司除因分立而股本相应减少28.35亿元外，其因分立不再持有的房地产子公司股权账面价值与上述减少股本之间的差额将依次扣减资本公积和留存收益。建发发展因分立取得的房地产子公司股权按照账面价值入账，其对应的权益扣除股本后转入资本公积。
2、存续方及建发发展的股本设置
本次分立的股本设置原则为：本次分立完成后，建发股份（存续方）的股本与建发发展的股本之和等于本次分立前公司的股本。为避免分立出现零碎股，公司拟在实施本次分立的同时实施每10股转增9股送红股1股并现金分红0.15元的分红转增方案，在假设没有异议股东行使收购请求权的情形下，方案实施后公司的股本将变为56.70亿元，使得分立后建发股份（存续方）的股本与建发发展的股本均可设为28.35亿元。公司的所有股东在分立实施股权登记日持有的每股公司股票将转换为一股建发股份（存续方）的股份和一股建发发展的股份。
3、员工安置
根据“人随资产走”的原则，建发股份员工将依照分立方案随所属公司分别进入建发股份（存续方）及建发发展的人员体系内，由分立后两公司依照法律规定接收、安置和管理，其劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系自交割日起均由分立后两公司承继。
上述员工安置方案将提交本公司召开的职工代表大会进行表决。
4、有关资产、负债、业务等的承继与承接
自分立完成日起，建发股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务将由建发股份（存续方）和建发发展按分立方案承继和承接。
5、债权人保护
（1）债权人通知及公告
由于公司拟进行分立，本公司将在本次分立上市方案获公司股东大会审议通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和告知程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
同时，截至分立上市报告书签署日，本公司已经取得金融债权人的书面同意及已偿还的债务共计314,506.11万元，占本次分立截至审计基准日建发股份母公司的银行贷款总额的100%。
（2）召开债券持有人大会
对于公司、建发房产、建发禾山和联发集团已发行的短期融资券、企业债券、资产支持证券和公司债券的债券持有人/证券持有人，各公司将分别按照相关法律法规和募集说明书及债券持有人会议规则的约定通知召开债券持有人大会/证券持有人大会，审议分立、变更担保人等事项。
6、本次分立过渡期安排
自本次分立基准日起至分立完成日期间，由存续方承继的资产、负债、业务及人员派生的相关资产、负债、业务及人员仍由存续方承继；由建发发展承继的资产、负债、业务及人员在本次分立过渡期派生的相关资产、负债、业务及人员仍由建发发展承继。本次分立过渡期损益，随相关资产、业务进行划分，由存续方和分立方分别享有和承担。在本次分立过渡期内，存续方和建发发展均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
7、交割确认
分立后两公司应当及时办理公司相关资产、负债及人员的交接、转移、权属变更登记或备案等手续，具体交割方式为：拟划分进入建发发展的房地产子公司完成股东变更的工商登记完成视为交割完成。
8、异议股东收购请求权
根据现行法律法规和本公司章程的规定，公司的股东对公司股东大会作出的公司分立决议持异议，可以请求公司收购其股份。本公司董事会为尊重该部分异议股东的意愿，同意收购异议股东申报的股份。异议股东可就其有效申报的每一股建发股份的股份，在收购请求权实施日，获得由本公司支付的现金对价，并将相对应的股份过户到本公司的名下，本公司回购后将立即依法予以注销。
因本次分立不影响建发股份全体股东特别是中小股东所持股份的权益，为了保护上市公司和全体股东特别是中小股东的利益，公司决定回购异议股东股份的价格为分立审计基准日（2015年6月30日）经审计的每股净资产价值，即6.14元/股。
自公司本次董事会决议公告日至收购请求权实施日期间，如公司股票发生除权、除息等事项的，则上述收购请求权价格将做相应调整。
只有在建发股份股东大会上正式表决时投出有效反对票并持续保留股份至建发股份异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的建发股份异议股东方能行使异议股东收购请求权。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使收购请求权。在建发股份审议本次分立上市方案的股东大会股权登记日至收购请求权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
上述安排不会导致建发股份不满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。本公司将另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
9、分立实施的后续安排
本次分立由建发股份负责办理存续方、分立方因本次分立所涉股份登记及管理等事宜。
为本次分立上市目的，于分立实施过程中，建发发展将适时召开创立大会选举第一届董事会成员、第一届监事会成员，审议通过公司章程、议事规则等各项相关议案，以及批准建发发展申请股票在上交所上市及相关事宜。
根据前述安排，建发发展将制定并通过《建发发展股份有限公司章程（草案）》、《建发发展股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《建发发展股份有限公司董事会议事规则（草案）》、《建发发展股份有限公司监事会议事规则（草案）》等基本规章制度文件，并于本次分立实施过程中由建发发展创立大会会议审议。
10、上市地点
根据本次分立上市方案的安排，分立完成后建发发展将根据《证券法》、《上市规则》等相关法律法规申请其股票于上交所上市。
11、权利限制股份的处理
对于截至分立实施日已经设定权利限制的建发股份的股份，于本次分立上市完成后，相关权利限制状态将在存续方和建发发展相应股份上继续有效，但权利限制股份持有人与相关权利人之间另有约定的除外。该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件以及中国证监会及上交所的规定、规则办理。
12、锁定期安排
本次分立完成后，建发发展股票将申请在上交所上市流通，该等股票将根据相关规定确定限售期限。建发发展届时控股股东建发集团承诺如下：1、其将遵守中国法律法规和中国证监会、上交所关于所持建发发展股份限售流通和锁定期的要求，自本次分立完成后建发发展股票在上交所上市流通之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的建发发展股份，也不由建发发展回购该等股份。2、根据本次分立上市方案的安排，其于本次分立上市前就建发股份的股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次分立上市完成后将同样适用于其持有的建发发展相应股份。3、建发集团承诺维持建发发展的控股股东地位5年内不发生变化。
此外，建发集团就其持有的公司的股份承诺如下：本次分立上市前就建发股份的股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次分立上市完成后将继续有效。
13、本次分立上市的生效条件
本次分立需要满足以下先决条件：
（1）本次分立上市方案己经按照《公司法》及有关法律、法规、建发股份公司章程及议事规则之规定经建发股份董事会和股东大会审议通过；
（2）本次分立上市方案获得国有资产监督管理部门的批准；
（3）本次分立上市获得中国证监会的核准。
分立完成后，建发发展股票的上市需要取得其股东大会的批准以及证券交易所的核准。
五、本次分立上市构成重大资产重组
根据公司的2014年度审计报告和拟分立出的建发发展的2014年度备考财务报表，相关计算的指标如下：
单位：万元
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根据《重组办法》第十二条的规定，分立方建发发展资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；分立方建发发展的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
因此，本次分立上市构成《重组办法》第十二条所规定的上市公司重大资产重组行为。同时，因涉及上市公司分立，根据《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程（2014年修订）》，本次分立上市需要通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次分立上市不构成借壳上市
本次分立上市前，公司的控股股东为建发集团。本次分立上市后，建发股份（存续方）和建发发展的控股股东仍为建发集团，实际控制人仍为厦门市国资委，上市公司的实际控制权未发生变化。因此，按照《重组办法》第十三条之规定，本次分立上市不构成借壳上市。
七、本次分立上市不构成关联交易
根据相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的股票上市规则的规定，公司本次分立为建发股份（存续方）与建发发展不构成关联交易。
八、聘请独立财务顾问
公司已按照《重组办法》、《财务顾问办法》等相关规定聘请国泰君安作为本次分立上市的独立财务顾问，国泰君安具有保荐人资格。
九、本次分立上市的董事会表决情况
2015年9月25日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《厦门建发股份有限公司分立上市报告书（草案）》等与本次分立上市有关的议案。独立董事对本次分立上市事项发表了独立董事意见。
第二章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、厦门建发股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议；
2、厦门建发股份有限公司独立董事对本次分立上市的意见；
3、厦门建发股份有限公司第六届监事会第十次会议决议；
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对厦门建发股份有限公司出具的致同审字（2015）第350ZA0204号《审计报告》；
5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对厦门建发股份有限公司（存续方）出具的致同审字（2015）第350ZA0203号《备考财务报表审计报告》；
6、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对建发发展股份有限公司出具的致同审2015第350ZA0201号《备考合并财务报表审计报告》；
7、国泰君安证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
8、北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》；
9、其他与本次重组有关的重要文件。
二、备查地点
（一）厦门建发股份有限公司
地址：福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层
电话：0592-2132319
传真：0592-2112185-3682
联系人：李蔚萍
（二）国泰君安证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
电话：010-59312904
传真：010-59312908
联系人：唐伟、陈圳寅
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅报告书全文。
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独立财务顾问：