证券代码：600153 证券简称：建发股份 公告编号：临2015—039

  厦门建发股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月24日以书面及通讯方式向各位董事发出了召开第六届董事会第十四次会议的通知。会议于2015年9月25日以现场方式在厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦44楼会议室召开。本次会议由董事长张勇峰先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开及审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

  经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于厦门建发股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次分立上市构成上市公司重大资产重组。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，公司董事会认为公司符合重大资产重组的各项条件。

  本议案内容不涉及关联交易事项，无需董事回避表决。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于厦门建发股份有限公司分立上市方案的议案》

  就公司本次分立上市相关事宜，董事会逐项审议通过如下方案内容：

  （一）本次分立上市方案概述

  公司拟按照供应链运营和房地产开发两个不同的业务板块对公司的资产、负债及人员进行划分，并以存续分立的方式实施分立。公司将持有的房地产业务子公司的股权划分至分立后新设立的建发发展股份有限公司（以工商登记为准，以下简称“建发发展”），由其作为本次分立的分立方持有并继续运营房地产的资产和业务，建发发展全部股权由公司于分立实施股权登记日登记在册的全体股东按原持股比例取得；作为本次分立的存续方，建发股份（存续方）将承继公司剩余的供应链运营相关资产、负债和人员，并继续运营供应链的资产和业务。公司的所有股东在分立实施股权登记日持有的每股公司股票将转换为一股建发股份（存续方）的股份和一股建发发展的股份。本次分立实施后建发发展将申请其股份在上海证券交易所上市。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  （二）本次分立上市方案具体内容

  1、划分方案

  （1）基本原则

  1） 本次分立上市的审计基准日为2015年6月30日。

  2）本次分立方式为存续分立，按照业务板块对公司截至分立基准日的相关资产、负债及人员进行划分，其中，与房地产业务相关的资产、负债人员及其他一切权利与义务等将划分至建发发展，与供应链运营业务相关的资产、负债人员及其他一切权利与义务等将保留于建发股份（存续方）。

  3）基准日存续方和拟分立出的房地产子公司之间存在相互担保的，该等担保应在分立前解除并变更担保人为厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）。

  4）基准日存续方和拟分立出的房地产子公司之间存在往来款项的，该等款项应在分立前偿还完毕。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  （2）资产划分

  公司划分其持有的房地产子公司股权——联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）的95%股权、建发房地产集团有限公司的54.654%股权、天津金晨房地产开发有限责任公司的100%股权、南宁联泰房地产开发有限公司的30%股权以及成都建发置业有限公司的49%股权进入分立后新设立的建发发展；公司除上述房地产股权资产之外的其他所有资产均为供应链运营业务形成的资产，将继续归属于建发股份（存续方）。

  联发集团项下两个原经营贸易业务的全资子公司厦门联信诚有限公司和厦联发有限公司因业务规模很小，其股权将由联发集团继续持有。自分立完成之日起，该等公司主营业务限定为只为联发集团的房地产和物业运营提供配套业务，待截至分立完成之日尚未执行完毕的贸易合同完成之后不再经营其他与供应链业务相关的业务。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  （3）负债划分

  根据“负债随资产及业务划分”的原则，拟分立至建发发展的房地产公司自身的负债由其继续承担，而建发股份母公司和下属供应链子公司的负债均为供应链运营业务形成的负债，将全部由建发股份（存续方）承担。存续方和分立方对彼此债务互不承担连带责任。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  （4）权益划分

  在实施本次分立的同时，公司将以分立实施股权登记日的股本为基数实施每10股转增9股送红股1股并现金分红0.15元的分红转增方案，在假设没有异议股东行使收购请求权的情形下，方案实施后公司的股本将变为56.70亿元，使得分立后两公司的股本均可设为28.35亿元。建发股份母公司除因分立而股本相应减少28.35亿元外，其因分立不再持有的房地产子公司股权账面价值与上述减少股本之间的差额将依次扣减资本公积和留存收益。建发发展因分立取得的房地产子公司股权按照账面价值入账，其对应的权益扣除股本后转入资本公积。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  2、存续方及建发发展的股本设置

  本次分立的股本设置原则为：本次分立完成后，建发股份（存续方）的股本与建发发展的股本之和等于本次分立前公司的股本。为避免分立出现零碎股，公司拟在实施本次分立的同时实施每10股转增9股送红股1股并现金分红0.15元的分红转增方案，在假设没有异议股东行使收购请求权的情形下，方案实施后公司的股本将变为56.70亿元，使得分立后建发股份（存续方）的股本与建发发展的股本均可设为28.35亿元。公司的所有股东在分立实施股权登记日持有的每股公司股票将转换为一股建发股份（存续方）的股份和一股建发发展的股份。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  3、员工安置

  根据“人随资产走”的原则，公司员工将依照分立方案随所属公司分别进入建发股份（存续方）及建发发展的人员体系内，由分立后两公司依照法律规定接收、安置和管理，其劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系自交割日起均由分立后两公司承继。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  公司将召开职工代表大会审议上述员工安置方案。

  4、有关资产、负债、业务等的承继与承接

  自分立完成日起，公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务将由建发股份（存续方）和建发发展按分立方案承继和承接。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  5、债权人保护

  （1）债权人通知及公告（下转35版）