证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-082

  大连天神娱乐股份有限公司

  限售股份上市流通提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次限售股份可解除限售的数量为25,885,742股，占公司股份总数的11.6117%。

  2、本次限售股份可上市流通日为2015 年10月9日。

  一、公司发行股份购买资产的基本情况

  2014年7月29日，大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，已更名为“大连天神娱乐股份有限公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大连科冕木业股份有限公司重大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]758 号）、《关于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连科冕木业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]759 号）文件，中国证监会核准公司向朱晔等12名交易对方合计发行129,428,707 股购买相关资产，其中向朱晔发行43,747,400 股股份、向石波涛发行28,629,326 股股份、向北京光线传媒股份有限公司（以下简称“光线传媒”）发行12,942,871 股股份、向刘恒立发行 6,963,186 股股份、向天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君睿祺”）发行6,471,435 股股份、向北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华晔宝春”）发行6,471,435 股股份、向石宇发行6,186,748 股股份、向杜珺发行5,798,273 股股份、向北京光线影业有限公司（以下简称“光线影业”）发行3,235,718股股份、向北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）（以下简称“润信鼎泰”）发行3,235,718 股股份、向张春平发行3,158,023 股股份、向尚华发行2,588,574 股。

  本次非公开发行新增股份于2014年9月17日在深圳证券交易所上市，公司总股本由93,500,000股增至222,928,707股。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  （一）交易对方关于股票锁定期的承诺

  根据《重组协议》及其补充协议的约定和本次重组交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以北京天神互动科技有限公司(以下简称“天神互动”)股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  ■

  （二）交易对方关于利润补偿的承诺

  2014年2月26日，公司及朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、杜珺、张春平、尚华8名天神互动股东签署了《盈利预测补偿协议》。 本次交易盈利预测补偿期限为2014 年、2015年、2016年。朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、杜珺、张春平、尚华承诺天神互动 2014年、2015年、2016 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益（特指根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于18,610万元、24,320万元、30,300万元。

  承诺履行情况：天神互动于2014年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为23,404.49万元和19,101.00 万元，达到业绩承诺。

  （三）经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺均得到严格履行。

  （四）本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通时间为2015年10月9日。

  2、本次解除限售股份的数量为25,885,742股，占公司股本总数的11.6117%。

  3、本次申请解除股份限售的股东为4人。

  4、限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下：

  单位：股

  ■

  【说明：杜珺所持公司股份5,798,273 股因办理了质押冻结手续暂不申请解除股份限售，待其解除或部分解除质押后再申请解除股份限售，请关注公司后续公告。】

  本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

  ■

  四、审计机构意见

  根据北京兴华会计师事务所（普通特殊合伙）于2015年2月11日出具的《关于大连科冕木业股份有限公司备考盈利预测实现情况的专项审核报告 》（[2015]京会兴鉴字第 04010001 号）：本公司基于重大资产重组的 2014年度盈利预测利润数与本公司2014年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。

  五、独立财务顾问核查意见

  经核查，中信建投认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。中信建投对公司此次限售股份上市流通无异议。

  六、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书；

  2、限售股份上市流通申请表；

  3、股本结构表和限售股份明细表；

  4、独立财务顾问的核查意见。

  特此公告。

  大连天神娱乐股份有限公司董事会

  2015年10月8日