第五届董事会第四次
会议决议公告
证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2015-064号
广州御银科技股份有限公司
第五届董事会第四次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2015年9月30日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2015年9月21日以传真方式送达各位董事。会议董事8名，参加表决的董事8名，公司副董事长庞泰松先生以通讯表决的方式参加会议。会议由董事长杨文江先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于参与竞买前海股权交易中心（深圳）有限公司部分股权的议案》
同意公司与其他合格投资者组成联合体，使用自有资金在不超过20,000万元人民币认购前海股权交易中心（深圳）有限公司新增注册资本9,000万元，占其增资扩股后股权的7.64395%（最终持有的股权比例，以工商登记信息为准）。并授权公司管理层在上述额度范围内办理本次股权竞买的有关事宜，包括但不限于确定并签署联合体协议、决定报价、委托联合体授权代表、签署《增资扩股协议》、支付相关费用以及其他与本次竞买有关的一切事宜。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于参与竞买前海股权交易中心（深圳）有限公司部分股权的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、备查文件
1、与会董事签字盖章的第五届董事会第四次会议决议；
特此公告。
广州御银科技股份有限公司
董 事 会
2015年9月30日
证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2015-065号
广州御银科技股份有限公司
关于参与竞买前海股权交易中心（深圳）有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
投资标的名称：前海股权交易中心（深圳）有限公司
投资金额：公司以自有资金在不超过20,000万元人民币认购前海股权交易中心（深圳）有限公司新增注册资本9,000万元，占其增资扩股后股权的7.64395%（最终持有的股权比例，以工商登记信息为准）。
特别风险提示：本次竞买能否成功以及最终交易价格尚存在不确定性，如遇此次竞买价格过高或其他因素影响，公司将视进程或放弃此次竞买，请广大投资者注意风险。
一、竞买项目概述
1、交易基本情况
前海股权交易中心（深圳）有限公司（以下简称“标的企业”）于2015年9月9日在北京产权交易所（以下简称“北交所”）挂牌，项目名称为：前海股权交易中心（深圳）有限公司增资扩股（项目编号为：TC15BJ1000397），拟引进投资者进行增资扩股，本次融资将新增注册资本60,000万元人民币，占增资后的股权比例为50.9597%，挂牌价格为126,000万元人民币，挂牌截止日期为2015年10月12日。标的企业本次增资扩股行为已经其所属主管部门深圳市人民政府金融发展服务办公室批准。
为拓展广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）业务领域，实现公司整体战略规划布局，整合公司金融资源的优势，建立多层次资本市场体系，公司拟与深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司、广东佳隆食品股份有限公司、深圳市新浩投资发展有限公司、深圳市创时股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳尚国金汇投资企业（有限合伙）、深圳前海华邦盛道投资合伙企业（有限合伙）和云南惠众东陆投资合伙企业（有限合伙）等共计7家合作方组成联合体，以联合体名义参与标的企业挂牌增资扩股项目。
2、审议情况
2015年9月30日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于参与竞买前海股权交易中心（深圳）有限公司部分股权的议案》，同意公司以自有资金在不超过20,000万元人民币认购标的企业新增注册资本9,000万元，占其增资扩股后股权的7.64395%（最终持有的股权比例，以工商登记信息为准）。并授权公司管理层在上述额度范围内办理本次股权竞买的有关事宜，包括但不限于确定并签署联合体协议、决定报价、委托联合体授权代表、签署《增资扩股协议》、支付相关费用以及其他与本次竞买有关的一切事宜。本次投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、竞买标的基本情况
1、标的企业基本信息
公司名称：前海股权交易中心（深圳）有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：胡继之
注册资本：57,740万元
企业类型：国有控股
经营范围：为各类债权、私募债券、资产支持证券、非公开上市公司股权、理财产品、资产权益、金融衍生产品、离岸金融产品、跨境人民币业务产品等金融产品、金融工具的登记、托管、挂牌、鉴（见）证、转让、过户、结算等提供场所、设施和服务；提供融资、并购、资本运作等服务；组织开展金融产品创新与交易活动；提供与前述业务相关的查询、信息服务；培训、咨询、评级、财务顾问服务；融资理财、委托投资；项目投资、投资管理；提供跨境人民币业务服务；其它相关业务（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）。
2、标的企业股权结构
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3、标的企业主要财务指标
根据北京产权交易所公开信息显示，标的企业最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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4、标的企业的资产评估情况
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5、截至本公告披露日，公司与标的企业不存在关联关系。
三、本次竞买事宜的主要内容
1、挂牌价格：126,000万元
2、价款支付方式：一次性付款
3、付款期限要求：《增资扩股协议》签署后7个工作日
4、保证金设定：在收到产权交易机构书面通知之次日起7个工作日内向北交所指定账户缴纳人民币12,600万元的交易保证金。原则上未成为最终投资方的，保证金将在《择优结果通知书》发出之次日起3个工作日内原路径全额无息退还；成为最终投资方的，保证金按照《增资扩股协议》约定处置。
5、与转让相关的其他条件
（1）如挂牌期满只有一家符合条件的意向投资方，则采取协议的方式成交，交易保证金直接转为增资款的组成部分；如挂牌期满有两家及两家以上符合条件的意向投资方，则保证金转为择优保证金且最终转为增资款的一部分。若非融资方原因，出现以下任何一种情况时，融资方有权扣除意向投资方的全部保证金：①意向投资方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及两家以上符合条件的意向投资方后，未参加后续择优程序的；③被确定为投资方之次日起的7个工作日内，未与融资方签署《增资扩股协议》的；④虽与融资方签署《增资扩股协议》，但未按约定时限付清全部增资款及服务费的。
（2）意向投资方需书面承诺：
①同意在被确定为投资方之次日起 7个工作日内，与融资方签署《增资扩股协议》，并按照《增资扩股协议》的约定将剩余增资款一次性支付至北交所指定账户。同意北交所出具交易凭证后，将全部增资款划转至融资方指定账户；
②同意一次性以现金方式支付增资款项，且参与融资方本次增资的资金来源合法，不存在受任何第三方委托向融资方增资的情况，并且保证在成为融资方股东之后不会实施委托持股、信托持股、表决权委托及其他任何可能影响融资方股权清晰及稳定性的行为；
③同意自评估基准日至新增股东增资款全部缴清之日期间，融资方根据《公司法》和《章程》计提法定公积金后的可分配利润归本次增资后的新老股东按出资比例享有；
④同意通过本次增资取得的融资方股权（包括因融资方实施资本公积转增、未分 配利润转增等权益变动而调整后的股权）的锁定期限至首次公开发行股票为止或三年（自本次增资办理完毕工商变更登记手续之日起计算，按两者发生时间孰早确定时限）。在锁定期内，投资者及其控股股东、实际控制人不得直接或间接将持有的融资方股权全部或部分转让给任何第三方，不由融资方回购该股权，不得将持有的融资方股权质押给任何第三方（依据司法机关或仲裁机构生效的判决或仲裁裁决作出的除外）。
⑤如为财务投资者的，同意不干涉融资方经营活动；在融资方首次公开发行股票为止或三年（自本次增资办理完毕工商变更登记手续之日起计算，按两者发生时间孰早确定时限）。财务投资者放弃向融资方提名董事、监事人选的权利。
四、意向联合体资格条件
1、根据《深圳市交易场所监督管理暂行办法》的规定，本项目不接受个人投资者；
2、本增资项目只接受联合体投资，联合体中单一投资方认购新增注册资本额度应在5,000万-10,000万之间。具体须符合如下条件：
（1）意向联合体需共同书面承诺如下事项：
①认同融资方的发展愿景、价值观、战略目标、业务发展方向、管理模式、公司文化等，与融资方及其原股东能够建立良好的沟通协作关系；
②意向联合体中单一投资方或其控股股东具有良好的公司治理结构和健全的内部控制制度，主体股权结构清晰、合规合法，不存在权属争议或潜在纠纷；
③意向联合体中单一投资方或其控股股东应当具备良好的商业信誉，在最近36个月内未因违法违规行为受到刑事处罚和重大行政处罚，其法定代表人/负责人、董事、监事和高级管理人员无犯罪记录；
④参与本次增资扩股不会对融资方的后续资本运作（包括但不限于首次公开发行股票并上市）造成重大不利影响或实质性障碍。
（2）意向联合体成员中须不少于两家上市公司；
（3）意向联合体的单一投资方应当从事正常经营活动，具备良好的财务状况，致力于长期投资合作，净资产不低于人民币1,000万元（以提供的最近一期审计报告为准）；
（4）意向联合体成员中至少有一家为战略投资方，战略投资方需满足以下条件：
①认购新增注册资本额度为10,000万元人民币；
②截至2014年12月31日，经审计的净资产不少于10亿元人民币（以提供的14年度审计报告为准）；；
③战略投资方或其子公司须具有小额贷款资质和第三方支付资质（分别提供资质证明文件）。
五、本次竞买股权的资金来源
本次竞买标的企业部分股权的资金来源为公司自有资金。
六、本次竞买的目的、存在风险和对公司的影响
1、标的企业充分利用国务院赋予前海地区在金融改革创新领域先行先试的政策优势，发挥中心在场外市场的投融资功能、资源配置功能、风险发现和定价功能，为中小微企业提供综合性金融服务，积极探索产业链发展模式，以平台为基础设立一系列配套企业群，致力于发展成一个由若干层次平台和若干公司构成的多元化金融企业集团，同时还将构建互联网金融平台，打造面向未来的“网上部落”。公司参股前海股权交易中心（深圳）有限公司，能够加强金融服务实体经济的能力，促进多层次资本市场的建立，推动标的企业及各合作方与公司之间的资源共享、信息互通，多方业务形成广泛的协同效应，有利于整合公司自身优势及资源，推动金融资本与实业资本融合发展，延伸市场的价值链，形成新的利润增长点，保证公司发展战略规划的实现。
2、本次投资不会对公司2015年经营业绩产生重大影响，本次投资符合公司中长期业务发展的需要，有利于实现股东利益最大化。
3、本次竞买能否成功以及最终交易价格尚存在不确定性，如遇此次竞买价格过高或其他因素影响，公司将视进程或放弃此次竞买，请广大投资者注意风险。公司将根据竞买进程及时披露相关信息。
七、备查文件
1、与会董事签字盖章的第五届董事会第四次会议决议。
特此公告。
广州御银科技股份有限公司
董 事 会
2015年9月30日