证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2015-028
广州珠江实业开发股份有限公司对外投资进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年8月21日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《关于投资安徽中侨置业投资有限公司的议案》。具体内容详见公司于2015年8月25日在指定信息披露媒体上披露的《对外投资公告》（公告编号：2015-022）。
一、对外投资进展情况
公司现拟与广州中侨置业投资控股集团有限公司（以下简称“广州中侨集团”）签订《安徽省合肥市“中侨中心项目”合作合同》（以下简称“投资合作合同”），由公司对广州中侨集团所持有的安徽中侨置业投资有限公司（以下简称“项目公司”）进行增资扩股，项目公司原注册资金为10,000万元，公司出资人民币10,288万元，增资后持有项目公司50.71%的股权，广州中侨集团持有项目公司49.29%的股权。另本公司投入39,712万元进资本公积，广州中侨集团对项目公司借款中的15,000万元转增资本公积。双方合作开发项目公司所持有的“安徽中侨项目”项目。
2015年9月29日，公司召开第八届董事会2015年第十次会议，以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资安徽中侨置业投资有限公司合作合同的议案》，同意公司以10,288万元增资扩股及投入39,712万元进资本公积取得安徽中侨公司50.71%股权。
公司独立董事对上述事项发表独立意见如下：
“1、公司聘请了中介机构对标的公司进行了清查专项审计和资产评估，其出具的审计报告和评估报告符合实际情况。对标的公司的投资以审计报告和评估报告为定价依据，定价方式公平，不存在损害公司和中小股东利益的行为；
2、此次对外投资将进一步扩张公司在全国的市场布局及增强公司品牌影响力，开创盈利空间，同时不断巩固和加强公司房地产开发能力和优势，并提高公司的主营业务收入；
3、此次对外投资事项不构成关联交易和重大资产重组；
4、此次对外投资事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。”
二、投资协议主体介绍
（一）公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易对方有丰富的房地产项目运作经验，经营情况及履约能力良好。
（二）投资协议主体的基本情况
名称：广州中侨置业投资控股集团有限公司
类型：有限责任公司
住所：广州市天河区黄埔大道西668号广州赛马场广州马会家居1886铺
法定代表人：庄泽勇
注册资本：壹亿元整
成立日期：2008年07月22日
营业期限：2008年07月22日至2015年12月23日
企业营业执照注册号：440122000017783
经营范围：商务服务业
该交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、投资标的基本情况
名称：安徽中侨置业投资有限公司
类型：有限责任公司
住所：安徽省合肥市蔚蓝商务港A座1019室
法定代表人：庄泽勇
注册资本：壹亿元整
成立日期：2012年11月01日
营业期限：2012年11月01日至2032年10月31日
企业营业执照注册号：340100000712949
经营范围：房地产投资、开发、销售；餐饮管理、娱乐管理；建材、工程设备销售。
股东：广州中侨集团持有其100%股权
增资后：本公司持有项目公司50.71%的股权，广州中侨集团持有项目公司49.29%的股权。
安徽中侨项目情况：
项目名称：中侨中心
项目地址：安徽省合肥市政务区核心位置，潜山路以西、休宁路以南，紧邻合肥市政府办公大楼
建设规模：宗地总用地面积42,183平方米（国有土地使用证号：合国用（2014）第042号、合国用（2014）第043号），销售物业建筑面积149,558平方米、经营物业建筑面积45,546平方米；
项目使用年限：合国用（2014）第042号用地终止日期：2052年10月30日、合国用（2014）第043号用地终止日期：2053年5月13日；
该项目投资总额约人民币18亿元，预计于2017年5月竣工。
具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽中侨置业投资有限公司清产核资专项审计报告》：
通过对安徽中侨公司2015年4月30日资产清查报表及资产损溢情况的审计，资产清查后的资产总额为 800,569,392.78 元，负债为740,497,023.16 元，净资产为 60,072,369.62元。安徽中侨公司与信达签订了《债权收购暨债务重组保证合同》，安徽中侨公司对《债权收购暨债务重组协议》项下39,070万元债权设有连带保证责任。安徽中侨公司与信达签订了《债权收购暨债务重组协议》，安徽中侨公司作为共同债务人承担该协议项下的38,878万元债务及相关担保责任，包括《资金监管协议》、股权质押、土地抵押。
具有从事证券、期货业务资格的广东中广信资产评估有限公司出具了《评估报告书》，评估基准日为2015年4月30日，按资产基础法进行评估，项目公司评估后资产总额为116,055.96万元，负债总额为74,049.70万元，净资产为42,006.25万元，净资产评估增值35,999.01万元，增值率为599.26%。
四、拟签订合同的主要条款
1、公司获取股权方式为增资扩股，公司增资人民币10,288万元，增资后公司持股50.71%，广州中侨集团持股49.29%。另公司投入39,712万元进资本公积，则公司所有者权益本金为50,000万元。广州中侨集团对项目公司借款中的15,000万元转增资本公积。
2、合作期3年期间合同约定的退出条件达到时公司有权单方选择终止或继续合作。
3、双方及项目公司共同确认，在2015年5月1日至2015年8月27日，广州中侨集团向项目公司新增借款3,600万元。在满足项目开发资金需求的前提下，项目公司清偿广州中侨集团剩余3.76亿借款。
4、公司增资后，项目公司的后续运营资金由公司与广州中侨集团共同推进融资工作，资金不足部分由股东双方按照各自股权比例借款至项目公司，双方借款计算利息（年利率12%，计算复利），每季度支付利息，保障项目后续资金安排。
5、利润分配：
项目公司应在每年结转收入，双方按照50.71%（我司）：49.29%（广州中侨集团）进行利润分配。
6、合作三年期间我司选择终止合作的，按照国有资产转让规定，珠江股权退出须通过资产评估方式确定项目公司股权价值，以评估价值为参考值在二级市场挂牌公开出让股权。
五、对外投资对上市公司的影响
公司主营业务为房地产开发，通过本项目的成功开发，将进一步扩张公司在全国的市场布局及放大公司品牌价值，开创盈利空间，同时不断巩固和加强公司房地产开发能力和优势，并提高公司的主营业务收入。
六、对外投资的风险分析
在当前的房地产政策及形式下，未来的房地产价格存在一定不确定性。此次对外投资风险和机遇并存，公司将加强市场研究、通过项目品牌的建立，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略，努力实现公司健康可持续发展。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司
董事会
2015年10月8日