证券代码002569 证券简称：步森股份 公告编号：2015-065

  浙江步森服饰股份有限公司

  关于收到中国证监会《行政处罚事先告知书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”或“公司”）于2015年5月12日收到中国证券监督管理委员会调查通知书（桂证调查通字2015017号），因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司并购广西康华农业股份有限公司（以下简称“康华农业”）事项立案调查。公司已于2015年5月14日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《浙江步森服饰股份有限公司关于收到中国证监会调查通知书的公告》（公告编号：2015-041）。

  2015年9月29日，公司收到了中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》（处罚字【2015】94号），现就主要内容公告如下：

  一、步森股份信息披露存在虚假记载

  2014年8月22日，步森股份公告了《重大资产重组报告书（草案）》，其中披露了重组对象康华农业2011年至2014年4月30日期间主要财务数据，包括资产负债表主要数据、利润表主要数据、现金流量表主要数据以及主要客户销售情况。上述康华农业主要财务数据中，资产和营业收入存在虚假记载。具体情况如下：

  康华农业2011年财务报表虚增资产204,451,195.14元，占康华农业披露当期总资产47.54%；2012年财务报表虚增资产339,713,667.53元，占康华农业披露当期总资产53.91%；2013年财务报表虚增资产470,469,226.00元，占康华农业披露当期总资产52.87%；2014年1月1日至2014年4月30日财务报表虚增资产503,309,782.17元，占康华农业披露当期总资产53.00%。

  康华农业2011年财务报表虚增营业收入147,524,498.58元，占康华农业当期披露营业收入34.89%；2012年财务报表虚增营业收入183,114,299.70元，占康华农业当期披露营业收入36.90%；2013年财务报表虚增营业收入238,408,819.30元，占康华农业当期披露营业收入42.62%；2014年1月1日至2014年4月30日财务报表虚增营业收入41,289,583.20元，占康华农业当期披露营业收入44.25%。

  步森股份重大资产重组事项及在此过程中涉嫌信息披露违法违规。步森股份在与康华农业重大资产重组过程中，披露了存在虚假记载的《重大资产重组报告书（草案）》。步森股份的上述行为，违反了《重组办法》第四条“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”以及《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十三条“上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所诉“上市公司或者其它信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

  对步森股份上述违法行为，直接负责的主管人员为公司董事长王建军、董事会秘书兼副总经理寿鹤蕾，其他直接责任人员为在《重大资产重组报告书（草案）》中声明“保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任”的步森股份除王建军外的其余7名董事吴永杰、马礼畏、陈智君、王玲、潘亚岚、蒋衡杰、章程。

  二、拟处罚的决定

  鉴于步森股份于2014年12月18日主动申请撤回重大资产重组申请文件，导致康华农业未能借壳上市成功，客观上起到了减轻违法行为危害后果的作用，且步森股份及相关责任人员积极配合我会调查工作，具有依法从轻、减轻情节，对于步森股份及相关责任人员的行政处罚可酬情从轻、减轻。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款和《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项的规定，我会拟决定：

  1、责令步森股份改正，给予警告，并处以30万元罚款；

  2、对王建军给予警告，并处以5万元罚款；

  3、对寿鹤蕾给予警告，并处以3万元罚款；

  4、对吴永杰、马礼畏、陈智君、王玲、潘亚岚、蒋衡杰、章程给予警告。

  根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》第二条等有关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚，步森股份、王建军享有陈述、申辩和要求听证的权利，寿鹤蕾、吴永杰、马礼畏、陈智君、王玲、潘亚岚、蒋衡杰、章程享有陈述、申辩的权利，你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

  根据上述《行政处罚事先告知书》的内容，公司股票不会因《行政处罚事先告知书》中的拟处罚决定而被暂停上市或终止上市。

  公司及全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，今后严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市股则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，进一步提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

  特此公告。

  浙江步森服饰股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年九月三十日