(上接B6版)

  7、项目用地

  本项目位于项城市产业集聚区，通济大道以西，天安大道以北，项目占地约125亩，为公司所有。

  8、项目实施进展

  本项目建设期2年，项目投产的第1年达产80%，第二年达产100%。

  9、项目投资概算

  本项目总投资27,176万元，其中固定资产投资23,176万元，流动资金4,000万元，主要投资构成如下：

  投资构成表

  ■

  10、项目经济效益分析

  本项目投资总金额合计为27,176万元，经测算，运营期内年平均利润总额7,720万元，投资回收期（税前）为5.1年。

  （三）第四代调味品和高端健康食品工程建设项目

  1、项目概览

  第四代调味品和高端健康食品工程建设项目，位于项城市产业集聚区颍河路南段西侧，规划占地面积300亩，总建筑面积120,200m2，在厂区内建设一处污水处理中心，形成年产五万吨第四代复合调味品、年产四千吨健康食用油、年产八千吨休闲食品、年产六千吨复合调味酱、年产一万吨即食食品生产装置。

  本项目总投资43,640万元，其中建设投资37,955.38万元，流动资金5,685万元。

  2、项目背景

  2015年中央一号文件提出：推动新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化同步发展，在优化农业结构上开辟新途径，在转变农业发展方式上寻求新突破，为经济社会持续健康发展提供有力支撑。继续实施农产品产地初加工补助政策，发展农产品精深加工。创新农业对外合作模式，重点加强农产品加工、储运、贸易等环节合作。

  2014年12月1日，农业部办公厅发布的《关于进一步推动贯彻落实农产品加工业扶持政策的通知》提出：支持粮食主产区发展粮食加工业和推进以农产品精深加工为重点的新兴产业技术研发，支持农民合作社兴办农产品加工流通。

  2011年12月31日，国务院发改委和工信部联合发布的《食品工业“十二五”发展规划》。根据该规划，“十二五”期间，调整优化方便食品加工业布局，鼓励更多企业在中西部地区布局。到2015年方便食品制造业产值规模达到5,300亿，年均增长30%，其中饼干所在的方便休闲食品行业销售收入达到1,000亿，形成10个销售收入超过100亿元的大型方便食品加工企业集团。

  为加快中原经济区建设以及农产品产业升级，将中原经济区建设上升为国家区域发展战略。在2011年国务院制定发布的《国务院关于支持河南省加快建设中原经济区的指导意见》中指出，河南省是人口大省、粮食和农业生产大省、新兴工业大省，解决好工业化、城镇化和农业现代化协调发展问题具有典型性和代表性；积极探索不以牺牲农业和粮食、生态和环境为代价的“三化”协调发展的路子，是中原经济区发展的核心任务。农产品加工业是实现农业产业化经营的重要载体，肩负着开拓市场，带动农民增收和加快实现农村工业化、城镇化、现代化的重任。

  第四代调味品和高端健康食品工程建设项目的实施，符合国家产业政策和发展规划，可促进食品产业的优化升级，为人们提供绿色、健康、安全的食品，丰富群众的菜蓝子，满足人民群众日益增长的物质生活需求和丰富健康的生活方式。

  3、项目具体内容

  （1）五万吨第四代复合调味品生产线项目

  ①项目建设的必要性

  A.提升企业核心竞争力

  公司是中国重要的味精生产和出口基地，曾被商务部评为味精行业最具市场竞争力品牌，是最受消费者欢迎的品牌之一，被中国绿色食品发展中心认定为“绿色食品”。

  近年来公司缺乏有竞争优势和溢价能力的新品，主营业务盈利能力减弱。为改变公司现状，公司提出新的产品发展战略，即以味精为主的产业向以调味品为核心的厨房餐桌食品产业发展。在巩固味精生产、实现品牌提升和渠道建设的基础上，创新开发第四代复合调味品，实现业务结构新的转型。

  2013年以来，公司复合调味品鸡精产品销售快速增长，国内销售实现4,811吨，出口非洲、欧洲、东南亚等国家41,112吨。2013年度和2014年度，鸡精产品销售量年增长率分别达到15.31%和29.68%。因此，本项目是公司满足市场需求，实现持续快速发展的必然选择。

  B.优化产品结构，推动公司产业升级

  老百姓的“吃”始终是最具魅力的产业，居民一日三餐的制成品水平将进一步提高。河南“十二五”规划提出要建设“食品工业强省”，该规划已把周口市列入京广食品工业产业带和五大产业密集区重要城市之一。作为周口市食品加工支柱企业，公司紧紧抓住河南省建设京广食品工业产业带和五大产业密集区的机遇，推动战略创新，促进高新技术在食品中的应用，增强公司竞争力，突出优势和特色，推动公司由产量优势向“品牌加规模”优势转化、由传统加工向高新技术加工转化、由管理粗放型向管理精细型转化，在高附加值基础上实现规模效益。

  ②主要设备

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  （2）四千吨健康食用油生产线项目

  ①项目建设的必要性

  A.产品附加值高

  本项目主要原材料为黑、白芝麻，尤其以黑芝麻更为营养，被国家卫生部公布为药食同源资源。中医学以黑芝麻入药，有滋补、养血、润肠等功效，适用于身体虚弱、便秘、头晕、眼花、耳鸣等症，经常食用可使皮肤保持柔嫩、细腻和光滑，抑制老年斑、色素斑的形成，还能清除细胞内衰老物质，延缓细胞衰老，保持机体活力。

  中国是世界最大的芝麻生产国，年产芝麻60-80万吨，占世界芝麻总产量的20%以上，芝麻年出口量保持在9万吨左右，占全球出口总量的15%。我国优质有机绿色芝麻经过深加工后形成的芝麻木粉素、芝麻黑色素、芝麻酚等产品均具有高附加值。

  B.提升芝麻精深加工行业整体技术水平

  目前我国芝麻加工企业规模较小，绝大多数是作坊式经营，初加工为主，产品形式单一，没有形成品牌效益。并且大部分企业采用传统水代法，劳动强度大，出油率低，渣粕含水量高，易发酵变质而污染环境等缺点。

  本项目通过高新技术综合利用芝麻资源，不仅提高了芝麻加工技术水平，而且提高了产品质量，可以使公司芝麻精深加工产品迅速在全国市场形成竞争力，通过公司现有味精营销网络及客户群体辐射全国。

  ②主要设备

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  （3）八千吨休闲食品生产线项目①项目建设的必要性

  近几年，随着我国国民经济发展和居民消费水平的提高，人们消费方式日益多元化、休闲化，休闲食品已经成为人们日常食品消费中的新宠。从2004年到2014年，全国休闲食品行业年产值从1,931.38亿元，增长到9,050.18亿元，10年间净增长7,118.80亿元，年均复合增长率为16.70%。

  以小品类休闲食品为例，2004-2014年间，小品类休闲食品行业获得了快速发展。我国全行业产能从2004年的248.18万吨增长到2014年的897.07万吨，净增长648.89万吨，年复合增长率13.71%；全行业产量从2004年的193.58万吨增长到2014年的645.89万吨，净增长452.31万多吨，年复合增长率12.81%；全行业产值从2004年的约540.08亿元增长到2014年的约3,875.32亿元，净增长约3,335.24亿元，年复合增长率21.78%。

  河南是全国的农业大省，粮食资源十分丰富，公司结合地域优势，计划推出营养化、多样化、新型化休闲食品，可以丰富公司产品结构，拓展公司新的利润增长点。

  ②主要设备

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  （4）六千吨复合调味酱生产线项目

  ①项目建设的必要性

  随着社会的发展，以及消费群体生活习惯和消费观念的变化，人们也开始尝试和接受新事物，对于新兴的产品愿意尝试和接受。调味品行业的健康、持续、稳定、多元化发展为公司提供了良好的发展机遇，公司抓住这一发展机遇，积极进行多元化战略布局，丰富公司产品结构，提升莲花品牌的知名度和美誉度。从公司长远发展来看，公司拟实施的六千吨复合调味酱项目是满足市场新的需求，迎合调味品行业不断推陈出新发展趋势的有力举措。

  ②主要设备

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  （5）一万吨即食食品生产线项目

  本项目是将湿面筋洗涤后放置醒发，醒发后的产品相对软糯易处理，将其处理成形，将成形后的面筋加热熟化脱水后形成半成品，半成品的干面筋加入配料后经过二次成形基本得到初步产品，在经过灭菌后形成即食成品。

  ①项目建设的必要性

  随着人民生活水平提高和生活节奏加快，家庭小型化、城镇化进程不断深化，我国的食品消费方式正在从传统的家庭操作型消费逐步向方便、快捷、个性化转变，这种转变为即食食品行业提供了广阔的市场空间。同时冰箱、冰柜、微波炉、烤箱等家用电器已成为人们生活的必需品，为即食食品的迅速发展提供了条件。即食食品可应于方便食品、汤料加工等行业，以及登山、军需、野外作业等特殊行业，应用领域非常广泛，不断满足人民日益增长的物质要求，其发展前景极为广阔。本项目的实施可满足人们对即食食品的消费需求。

  ②主要设备

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  4、能源的供应情况

  燃料和动力年消耗情况表

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  5、环保问题及拟采取的措施

  （1）废水处理。施工过程中，将产生的废水先排入厂区污水处理站，经处理排入城市下水道。项目建成投入运营后，所产生的生产、生活污水，将采取水、污分流集中处理方式。

  （2）废渣、垃圾处理。施工时废渣运出工地时，车辆经过特设的洗轮池，不将泥土带出工地。运营后，生活垃圾经分类清拣后由市政部门处理。

  ①施工期对环境影响及治理措施

  A.噪声

  施工期间施工机械及运输车辆等产生非稳态噪声，具有噪声高、无规律、突发性等特点。工程拟采取的噪声防治措施有：限制高噪声施工季节和时间，夜晚停止施工；选用低噪声性能的施工机械，并对施工机械进行润滑和保养。

  B.废水

  施工地的生活污水、施工中开挖的土方和堆放的建筑材料被雨水冲刷而形成的废水，会对附近的水体造成一定污染。施工地生活污水经化粪池预处理后，集中排入区域外市政管网。

  对施工开挖的土方和堆放的建筑材料采取围护和遮盖等措施防治流失，或由专人负责定期清运。

  C．大气影响

  建筑材料在运输、装卸、拌合及土方堆放过程中易产生扬尘。采取措施：将运输车辆车厢密闭，定期清扫施工场地及运输路面上散落的土、石方，定期洒水，使TSP浓度低于《大气污染物综合排放标准》（GB16297-2007）颗粒物无组织排放监控浓度限值1.0mg/m3。

  D．废弃物影响

  施工期固体废弃物主要来自施工过程中开挖的土方和废弃的建筑材料。这些固体废弃物会妥善处理，不会对环境造成影响。

  ②项目主要污染源及污染物

  A．废气

  该项目为采用原材料均为农副产品和食品，基本不产生废气。

  B．废水

  生活污水，排放量为25.2m3/d，其中主要污染物为COD、NH3N等。其中COD浓度为350mg/L、NH3浓度为30mg/L。本项目基本不产生生产废水。

  C．废渣

  本项目产品生产过程将产生残渣、滤渣、饱和活性炭、污泥等，将交由产业集聚区内固体废料处置公司处置。

  D．噪声

  该项目噪声源主要来自真空泵、离心机、风机等设备，产生的噪声大小约65dB(A)。

  ③主要污染物防治措施

  A．废渣处理

  本项目产品生产过程将产生残渣、滤渣、饱和活性炭、污泥等，将交由产业集聚区内固体废料处置公司处置。

  B．废水处理

  项目产生的少量生活废水通过产业集聚区内的综合管网统一排放入产业集聚区内的污水处理中心，经产业集聚区统一处理后达到排放标准后再统一排放。

  C．噪声防治

  本项目产生的噪声采用综合措施予以防治，主要措施是尽量选择低噪音设备；噪音严重的设备所在建筑物采用隔声材料；安装消音器；基础加减振橡胶垫；为操作、检修人员配备耳塞及耳罩等。

  6、项目用地

  本项目建设地点选址于公司位于河南省项城市产业集聚区颍河路南段西侧的地块上，占地面积约300亩，为公司所有。

  7、项目实施进展

  本项目建设期2年，项目投产的第1年达产60%，第二年达产80%，第三年达产100%。

  8、项目投资概算

  本项目总投资43,640万元，其中建设投资37,955.38万元，流动资金5,685万元。

  投资构成表

  ■

  9、项目经济效益分析

  本项目投资总金额为43,640万元。经测算，达产年可实现利润总额12,789万元，投资回收期（税前）为5.58年。

  （四）O2O线上线下销售体系和移动健康服务终端系统

  1、项目概况

  O2O线上线下销售平台将打造以饮食健康需求为导向的营销体系，主要包括食品和营养产品线上定制和供应平台、三维实景体验及购物平台、城市健康食品和营养品等生活主题店和体验店、社区生活服务店。

  本项目一方面致力于实现农产品从源头产地到消费者的有机农产品、有机食品、健康保健品的智慧生产和供给，实现农业生产到消费之间简易、便捷、经济又高效的无缝式对接、一站式服务的现代农业经营目标；另一方面以建立个性化的智慧健康服务大平台为基础，向客户提供个性化健康饮食服务为核心理念，将线上购物平台和线下主题店、体验店和社区便利店网络相结合，建立产品可视化、质量可记录、安全可追溯、责任可追究、流向可追踪、物流零库存、服务平台化的智慧型农业服务新模式。

  2、项目实施背景及必要性

  （1）互联网营销是公司未来发展的重要手段

  近几年，随着社会生活条件的不断提高和互联网的快速发展，人们的消费渠道和消费理念都发生了完全有别于传统消费模式的变化，进而引发了商业企业、制造业企业在营销模式和商业生态等方面的转变。大量O2O、物联网、智能家居等应运而生，标志着社会已正式进入“互联网+”时代的初级发展阶段。根据国家统计局数据，2014年我国互联网普及率达到47.9%，全国网上零售额27,898亿元，增长49.7%，增速高于社会消费品零售总额37.7个百分点，这一趋势极大地推动传统零售企业转型电子商务。我国食品行业，尤其是农产品行业流通环节繁多、交易成本较高，供需链之间严重割裂造成的结构性、季节性、区域性过剩，是食品市场存在的普遍性问题，很大程度上制约着食品行业的整体效益。本项目通过构建电商平台这一创新交易方式，有利于提高交易效率，规避价格波动风险，降低流通成本和交易成本。

  （2）食品产业营销适合线上线下相结合模式

  尽管互联网对线下实体店的冲击较大，但线下实体店给消费者的体验较网上而言更直接、更安全。因此，线下实体店向“展示厅”的转型成为一种趋势，线下实体店所能提供的体验和服务也将对线上的销售起到极大的支撑作用。O2O模式拥有降低物流成本、保持价格体系稳定、多线引流的全渠道模式等优势，并可以在收集消费者详细信息基础上进行精准营销和服务，提高消费者体验。

  3、项目实施的可行性

  （1）大数据技术的发展为健康营养服务提供了数据基础

  近年来随着可穿戴设备、运动监测设备及膳食结构管理软件的普及，使人们能够通过专业化的健康大数据平台实现用可视化数据和图表了解自身健康状况，包括体重、血压、血糖、微量元素等，并通过分析外界条件变化（季节、地理环境等）、个体营养吸收能力差异等，从而了解自己身体真正的需求。本项目个性化健康和营养服务移动平台建设完成后，将为人们提供专业的营养保健整体解决方案，实时合理调整饮食结构，并结合科学的膳食补剂摄入，让营养更均衡身体更健康，从而将千篇一律的“伪需求进补”，转变为有数据和科学合理性支撑的健康餐饮。

  （2）传统零售业向互联网转型，移动端客户量巨大

  2015年3月，政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划，支持各行业通过“互联网+”的方式带动转型升级。互联网+农业食品可有效压缩中间环节成本，消除假冒伪劣生存空间。农产品进入电子商务领域至少比其他行业晚了10年，正是“互联网+”领域中大有开发价值的“蓝海”。本项目建成后，上市公司将通过电商平台销售包括自有品牌产品在内的绿色健康食品，并提供营养保健整体解决方案。

  4、项目建设内容

  （1）信息化设备及软件投资

  ①CRM健康服务和会员体系。依托CRM系统，针对会员的健康档案及消费记录，将消费群体细分，为诸如白领上班族人群、三高人群等设计营养膳食搭配，充分考虑共性需求和个性需求，进行会员数据整合、商品打标、会员建模、会员健康饮食周期管理，解决做饭难选择和营养调理搭配的问题，为会员健身养生、慢性病养护等提供强大的支持。

  ②开发智能手机为平台的健康膳食交互应用软件，依托CRM系统的数据分析建立健康养生消费记录。同时，还可搭建开放式智能穿戴产品应用管理、共享的互联网平台，接入客户的手环、手表、手机等穿戴设备，为用户提供运动状态监测、身体健康状况监测平台，以及状态分享为方式的社交平台。以定制菜单、套餐服务、优惠信息、团体活动等促销方式实现精准营销和智能化推送。

  ③产品追溯可视化系统

  为充分保证食品，尤其是有机食品和农产品的食品安全，将建立可视化追溯系统，将产品从种植到加工、运输链到销售等每个环节的数据上传至云端，完全对消费者透明可见，打造最安全、最放心的健康饮食。

  （2）网站和移动APP建设及三维实景

  ①开发独立网站和移动平台APP“E食无忧”，搭建规划化、可靠的线上交易系统，是将健康数据采集及会员信息管理转化为商业价值的平台，是销售的中转站，同时也是上市公司调整生产和供应的信息反馈平台，以真正的SKU体系优化整个供应链动态平衡。

  ②利用三维全景技术和现代数字虚拟技术，将真实产品图片和货柜图片无缝拼接成全景图。不单是能看到产品的三维立体展示，同时可以看到店铺的真实场景展示，消费者可以在社区便利店实现大型实体店的购物体验，更能增加客户的信任与安全感，真正实现“所见及所得”的购物保证。另外，使用热点切换场景，添加弹出图片功能，突出店铺的特点，结合三维物体立体旋转展示，促进客户选到自己喜欢的物品，点击物体热点弹出支付购买网页，促进商家与客户的交易。

  （3）体验店+社区生活超市网络的线下销售网络

  计划在全国30个城市、针对中国各大城市中高档居民住宅区建设莲花绿色食品主题店、体验店和社区生活超市。全国计划开设30家主题店，120家体验店和1000家社区生活服务店。以北京为例，开设8-10家体验店和50家社区生活超市，经营包括调味瓶，家庭厨房必需品，农副产品，即食类、轻便食类，以及日常生活必须品等。经营的商品均以安全、健康、绿色、环保为保证。计划分3年完成连锁店投资，结合众筹模式和加盟方式建立直接面对广大最终消费者的绿色食品销售连锁店体系，及基于“互联网+”的包括电商在内的多种网络销售体系，完成建设社区生活服务连锁店面1000家。

  （4）运营和渠道建设

  ①物流系统拟采购行业先进的WMS系统和TMS系统，支持仓储和物流的自动化。

  ②建设国内外知名食品品牌渠道供应系统，获得相应代理权。采用行业先进的ERP系统，提供更高效的供应链服务。

  ③前期推广阶段需投入资金对“E食无忧”进行品牌推广以迅速拓展客户、占领市场。包括通过线下实体门店和B2C平台及其他第三方平台，实现全方位用户引流。

  5、项目建设期

  依据项目建设内容、项目建设安排，本项目建设期为3年。

  6、项目投资概算

  本项目总投资70,200万元，具体投资项目如下：

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  7、项目财务评价和经济效益分析

  本项目建成并运营后，预计可实现年平均销售收入513,200万元的，年平均利润总额24,563万元，投资回收期5.17年（税后）。

  （五）偿还借款

  本次募集资金中60,000万元将用于偿还借款，公司将根据募集资金到位情况，统筹安排偿还相关借款。公司将继续积极与债权人磋商，妥善处理历史遗留债务问题，消除影响公司持续经营的不确定性因素。

  截至2015年6月30日，公司合并报表负债合计为212,062.50万元，其中公司向银行借款61,597.80万元，向河南省农业综合开发公司借款12,000.00万元。公司资产负债率为98.56%，与同行业上市公司相比，公司资产负债率明显偏高。若本次募集资金到位后，利用60,000.00万元募集资金偿还借款，公司资产负债率将有所下降，并可减少财务成本，进而提高公司的抗风险能力。

  三、本次非公开发行对公司经营情况和财务状况的影响

  （一）对公司经营情况的影响

  本次非公开发行所募集的资金，拟用于生物和发酵高科技园区技改项目、年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程、第四代调味品和高端健康食品工程、O2O线上线下销售体系和移动健康服务终端系统及偿还借款等。本次募集资金投资项目拥有良好的市场发展前景和可观的经济效益，符合国家产业政策和国家战略发展战略，有利于上市公司扩大整体资本实力，实现多元化经营，扩展业务领域，增加利润来源，为公司未来持续发展打下坚实基础。

  随着募集资金投资项目的顺利实施，公司收入规模将持续提升，盈利能力将逐步增强，公司将能以更好的业绩回报投资者。

  （二）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司资本实力将得以增强，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司抗风险能力。

  随着募投项目的建成投产，公司年销售收入和利润水平预计将有较大幅度增长，盈利能力和经营业绩也将会有显著提升。

  第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  （一）本次发行对公司业务及资产的影响

  本次非公开发行完成后，公司主营业务规模将不断扩大，上市公司在稳步发展当前调味品业务的同时，向植物营养和土壤修复产品及健康食品领域拓展，辅助以互联网模式销售和移动健康终端系统，完善产品产业链，实现不同业务之间的优势互补，资产规模将随之扩大。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将发生变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东、持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次非公开发行完成后，本次发行对象将成为公司股东，将使公司股权结构发生一定变化，将增加有限售条件的流通股。本次发行将不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。若本次发行325,848,366股，则发行前后发行对象持股变动情况如下：

  ■

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行完成后，上市公司董事会成员和高级管理人员不做调整。如根据业务需求做出人员调整，届时公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  （五）对公司业务与收入结构的影响

  本次非公开发行完成后，公司在稳步发展当前调味品业务的同时，积极向植物营养和土壤修复产品及健康食品等领域拓展，同时配合O2O线上线下销售体系和移动健康服务终端系统建设，公司主营业务规模将不断扩大。募集资金投资项目的实施将进一步丰富及优化公司业务收入结构，有利于增强公司的可持续发展能力。

  二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

  （一）对公司财务状况的影响

  截至2015年6月30日，莲花味精资产总额为215,171.28万元，负债总额为212,062.50万元，资产负债率为98.56%。本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，整体实力和抗风险能力得以改善。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行完成后，随着募投项目的建成投产，公司主营业务收入和盈利能力有所增强，公司的可持续发展能力、竞争能力得到有效的提升，凸显竞争优势及整体实力，符合公司及全体股东的共同利益。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行系特定对象以现金认购股票，非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入也将大幅增加。随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司董事会、监事会、管理层仍将依法合规运作，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面仍将保持完整性和独立性。

  本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本公司与控股股东及其控制的下属企业之间不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争，不会因本次发行新增关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

  五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

  本次非公开发行完成后，公司资产规模将得以提升，资产负债率将大幅度下降，财务结构得以优化改善，公司的抗风险能力将进一步加强。

  本次发行募集资金的使用，公司不存在因本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

  第六节本次发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  一、管理风险

  公司本次实施非公开发行股份后，公司净资产规模将大幅提升，同时随着募集资金投资项目的顺利实施，公司原有产品产能将进一步扩大，产业链不断延伸，公司整体规模和业务范围进一步拓宽，公司人员和资源都将面临新的压力。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模持续扩张的需要，管理体制未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模扩张导致的管理风险。

  二、募集资金投资项目风险

  公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，公司董事会已根据现有掌握的市场资讯，对本次发行募集资金投资项目进行了充分的论证和分析。但是，本次募集资金投资项目能否按计划完成、项目的实施过程以及项目的实施效果能否达到预期，都存在一定的不确定性。募集资金项目实施过程中，市场形势可能出现与前期测算情况变化的情形。同时，行业竞争对手的发展、产品市场价格的变动、产品市场供求的变化、产品的销售策略、宏观经济变动等因素也会对项目的投资收益情况产生影响。

  按照募集资金使用计划，本次募集资金投资总额中投入的固定资产将在一定期限内计提折旧或摊销，如投资项目不能产生预期收益，上述期间费用的发生将对公司经营业绩构成较大压力。

  三、市场环境风险

  本次交易完成后，公司的主营业务规模扩大，产业链不断延伸，该业务领域的供求情况与宏观经济环境密切相关，产品价格受到供需对比状况、政策变化、生产成本、替代产品价格等多方面的影响，进而影响公司的经营业绩。

  如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。

  四、净资产收益率下降风险

  本次非公开发行完成后，公司净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目实施需要一定的建设期，项目产生效益尚需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在导致短期内净资产收益率被摊薄的风险。

  五、股价波动风险

  公司股票价格变化除了受公司业绩等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况、投资者心理预期以及突发事件等因素的影响。公司股票价格波动有可能造成投资者的损失，股价波动还会影响投资者认购意愿。公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平的向投资者披露有可能影响股票价格的重大信息，同时采取积极措施，加强与投资者的沟通，尽可能地降低股东的投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

  六、审批风险

  本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准，并经中国证监会的核准。本公司能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

  七、持续经营风险

  根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为亚会A审字（2015）022号的《2014年度审计报告》，“公司2014年度营业利润-24,005.05万元，2013年度营业利润-35,160.44万元，截止2014年12月31日累计亏损86,365.37万元；流动资产低于流动负债69,557.88万元，以前年度借款全部逾期，无法通过银行等金融机构获得足够的资金支持，公司持续经营能力尚存在不确定性。”

  第七节公司利润分配政策及利润分配情况

  一、公司利润分配政策

  根据莲花味精2015年5月27日修订后公司章程，莲花味精有关利润分配政策的具体内容如下：

  第一百八十三条公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配的基本原则

  公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

  （二）利润分配的具体政策

  公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利。除公司发生重大投资计划或重大现金支出的情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （三）利润分配的决策程序

  公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向股东大会提出，董事会和股东大会在利润分配政策的论证和决策过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。董事会在制订利润分配政策过程中，需与独立董事进行讨论，在充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展的基础上，形成利润分配政策。

  董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

  监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策情况及决策程序进行监督。

  公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司召开股东大会审议利润分配方案时，除现场投票外，还应为股东提供网络投票方式。

  公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案时，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

  （四）利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （五）利润分配政策的变更

  公司如因外部法律法规、经营环境或自身经营状况发生重大变化需要调整或者变更现金分红政策的，应由公司董事会组织详细论证并制订调整或者变更方案后提交股东大会以特别决议审议通过。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。

  二、分红政策及未来三年（2015-2017年）股东回报规划

  为进一步推动建立科学、持续、稳定的分红机制，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司制定了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，公司于2015年10月7日公司召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了该回报规划。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，为充分维护公司股东权益，重视股东的合理回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《河南莲花味精股份有限公司未来三年（2015—2017年）股东分红回报规划》（以下简称“未来三年分红规划”）。具体如下：

  （一）公司制定未来三年股东回报规划考虑的因素

  公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，从而对利润分配做出制度性安排，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  （二）未来三年股东回报规划的制定原则

  本规划的制定应符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配案。

  （三）公司未来三年的股东具体回报规划

  1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者其他合法的方式进行利润分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，利润分配不得损害公司的持续经营能力。公司进行利润分配时现金分红的利润分配方式优先于股票股利方式。公司实施现金分红须满足：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕、不存在累计未分配利润为负的情形，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

  公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，并综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下，可采用股票股利方式进行利润分配。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策:

  （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  2、在满足现金分红条件时，公司应采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，但如果公司当年选择以现金方式分配利润，则当年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。

  3、利润分配的间隔时间：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （四）股东回报规划的决策及监督机制

  1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。公司董事会可以根据需要提议进行中期利润分配。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  4、公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

  5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  6、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

  （五）股东回报规划的制定周期和调整机制

  1、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。

  2、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  三、最近三年利润分配方案及实施情况

  2013年6月16日召开的2012年度股东大会审议通过《2012年度利润分配预案》，经亚太(集团)会计师事务所有限责任公司审计，根据《公司章程》的规定，2012年度公司实现净利润27,906,371.24元，归属于母公司所有者的净利润36,570,829.77元，加上年度转入本年度可分配利润-591,191,238.24元，至此年末可供分配利润为-554,620,408.47元。因公司2012年度未分配利润余额为负数，根据公司的实际情况和发展需要,经公司董事会研究决定2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  2014年5月30日召开的2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据《公司章程》的规定，2013年度公司实现净利润-341,474,747.11元，归属于母公司所有者的净利润-325,994,656.81元，加上年度转入本年度可分配利润-554,620,408.47元，至此年末可供分配利润为-880,615,065.28元。因公司2013年度未分配利润余额为负数，根据公司的实际情况和发展需要,经公司董事会研究决定2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  2015年5月25日召开的2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配预案》，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据《公司章程》的规定，2014年度公司实现净利润16,509,581.23元，归属于母公司所有者的净利润23,869,487.90元，加上年度转入本年度可分配利润-887,523,176.95元，至此年末可供分配利润为-863,653,689.05元。因公司2014年度未分配利润余额为负数，根据公司的实际情况和发展需要,经公司董事会研究决定2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  四、公司未来利润分配计划

  公司一直注重对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，将充分考虑独立董事和社会公众投资者的意见。随着未来公司经营业务范围的扩大、经营业绩的提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善利润分配政策、现金分红政策，保证利润分配政策的稳定性和持续性，不断实现对公司广大股东的投资回报。

  河南莲花味精股份有限公司董事会

  2015年10月7日