证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2015－65
内蒙古兴业矿业股份有限公司关于股权收购涉及矿业权信息暨关联交易的补充公告
本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月8日披露了《兴业矿业：关于股权收购涉及矿业权信息暨关联交易公告》（2015-63），现补充披露以下内容：
一、交易对手（关联方）的基本情况
本次转让荣邦矿业股权的是公司控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）。
(一) 基本信息：
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(二) 历史沿革
1. 设立
2001年5月20日，吉兴业、吉兴军、吉兴民、李建英及吉兴辉共同签署《发起设立内蒙古兴业矿业股份有限公司协议书》，同意共同发起设立内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”）。根据赤峰信联联合会计师事务所2001年6月24日出具的赤信联会验字（2001）61号验资报告，兴业矿业注册资本为人民币100,000,000.00元整，截至2001年6月24日止，已由其股东足额缴纳。发起人出资情况如下：
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2001年7月10日，内蒙古自治区人民政府出具《关于设立内蒙古兴业矿业股份有限公司的批复》（内政股批字[2001]33号），批准兴业矿业设立。
2001年7月16日，内蒙古自治区工商行政管理局向兴业矿业核发了《企业法人营业执照》。
2. 第一次住所变更
2002年3月，兴业矿业的住所由“赤峰市松山区三眼井乡文钟村”变更为“赤峰市松山区文钟镇文钟村”。内蒙古自治区工商行政管理局已于2002年3月13日核发了变更后的《企业法人营业执照》。
3. 第一次名称变更
2004年1月12日，兴业矿业股东大会出具决议，决定企业名称由“内蒙古兴业矿业股份有限公司”变更为“内蒙古兴业集团股份有限公司”并对章程进行相应修改。内蒙古自治区工商行政管理局已于2004年1月17日核发了变更后的《企业法人营业执照》。
4. 第二次住所变更和第一次经营范围变更
2006年3月30日，兴业集团股东大会出具决议，决定住所由“赤峰市松山区文钟镇文钟村”变更为“赤峰市新城区玉龙大街路北、市政府西侧”，经营范围由“金、银、铜、铅、锌等金属矿石的采选、冶炼加工销售；矿山机械配件、轴承、化工产品、五金、机电、汽车配件等”变更为“金属矿石及非金属矿石的采选、冶炼加工销售；矿山机械配件、轴承、化工产品、五金、机电、汽车配件等”，同时相应修改公司章程。内蒙古自治区工商行政管理局已于2006年4月2日核发变更后的《企业法人营业执照》。
5. 第一次增资
2009年11月4日，兴业集团召开股东大会，决定将兴业集团注册资本由10000万元增至34000万元，新增注册资本24000万元全部由现股东吉兴业以货币方式出资。
2009年11月4日，内蒙古宏达益同会计师事务所出具内宏会验字（2009）第246号《验资报告》，确认新增注册资本已足额缴纳。
本次增资完成后，兴业集团的股东结构如下表：
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6. 第二次增资
2009年11月16日，兴业集团召开股东大会，决定将兴业集团注册资本由34000万元增至40000万元，新增注册资本6000万元全部由股东以货币方式出资，其中吉兴军出资3000万元、吉兴民出资1500万元、李建英出资900万元、吉兴辉出资600万元。
2009年11月16日，内蒙古宏达益同会计师事务所出具内宏会验字（2009）第252号《验资报告》，确认新增注册资本已足额缴纳。
本次增资完成后，兴业集团的股东结构如下表：
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7. 第三次增资
2010年12月25日，兴业集团、吉兴业、吉兴军、吉兴民、李建英和吉兴辉与正丰矿业签署《增资扩股协议》，约定由正丰矿业以现金人民币20000万元对兴业集团增资扩股，其中人民币2962.97万元作为兴业集团的新增注册资本，人民币17037.03万元作为溢价出资计入兴业集团的资本公积金。《增资扩股协议》及相关公司章程修正案已由兴业集团股东大会审议通过。
2010年12月28日，内蒙古宏达益同会计师事务所出具内宏会验字（2010）第325号《验资报告》，确认新增注册资本已足额缴纳。
本次增资完成后，兴业集团的股东结构如下表：
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8. 第四次增资
2011年1月9日，兴业集团、吉兴业、吉兴军、吉兴民、李建英和吉兴辉与鄂尔多斯市正丰矿业有限责任公司（以下简称“正丰矿业”）签署《增资扩股协议》，约定由正丰矿业以现金人民币10000万元对兴业集团增资扩股，其中人民币1481.48万元作为兴业集团的新增注册资本，人民币8518.52万元作为溢价出资计入兴业集团的资本公积金。《增资扩股协议》及相关公司章程修正案已由兴业集团股东大会审议通过。
2011年1月17日，内蒙古宏达益同会计师事务所出具内宏会验字（2011）第9号《验资报告》，确认新增注册资本已足额缴纳。
本次增资完成后，兴业集团的股东结构如下表：
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9、减资
2014年4月30日，经兴业集团股东会决议，正丰矿业回购持有兴业集团10%（即4444.45万股）股权，回购股份予以注销；减少注册资本4444.45万元，减资方式为货币，注册资本由原44444.45变更为40000万元。
本次减资完成后，兴业集团的股东结构如下表：
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（三）主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度相关财务数据
兴业集团成立于2001年7月16日，为投资控股型集团，最近三年的主要业务以有色金属行业的投资为主，并积极进行多元化发展，拓展畜牧业务、宾馆服务业及工业品加工生产等。
2014年度，兴业集团实现销售收入12.25亿元，净利润483.39万元；2014年底净资产33.82亿元（以上数据摘自兴业集团2014年度未经审计的财务报表）。
二、交易定价政策和定价依据
本次关联交易价格系根据具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司于2015年9月28日出具的天兴评报字（2015）第1053号《评估报告》为基础进行确定，能够公允地反映交易日标的股权的市场价值，荣邦矿业100%股权的评估值为3,665.43万元，双方一致同意该股权转让价款总额为人民币3,665.43万元。
三、董事会意见
公司董事会认为：本次收购符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，是公司控股股东兴业集团履行相关避免同业竞争承诺的需要，有利于公司长远发展，不存在损害公司和中小股东利益的行为，同意公司本次收购荣邦矿业100%股权的关联交易。
四、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
1. 本次收购符合法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于避免公司控股股东兴业集团与公司之间产生同业竞争，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2. 本次收购构成关联交易，董事会会议在审议相关的议案时，关联董事应依法回避表决。
3. 承担本次收购评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
综上，我们同意将本次收购的相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
1. 本次董事会的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。公司第七届董事会第五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议相关关联交易事项议案时履行了法定程序。
2. 本次收购中标的资产的交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的标的资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由公司与兴业集团协商确定。公司本次收购的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次收购是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
3. 公司就本次收购聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
4. 公司本次收购构成关联交易，相关关联董事在表决涉及关联交易议案的过程中依法回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。上述关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
综上，本次收购符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，是公司控股股东兴业集团履行相关避免同业竞争承诺的需要，有利于公司长远发展，不存在损害公司和中小股东利益的行为，我们一致同意公司本次收购荣邦矿业100%股权的关联交易。
特此公告
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二〇一五年十月九日