股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2015-029

  江苏澄星磷化工股份有限公司

  第七届董事会第二十四次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2015年10月8日在公司三楼会议室召开。公司于2015年9月28日向各位董事发出会议通知，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由李兴董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经认真审议通过以下决议：

  一、审议通过《关于第七届董事会换届选举的议案》；

  公司第七届董事会任期即将届满，需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司第八届董事会由九名董事组成。经公司董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行认真审查，董事会同意提名李兴先生、傅本度先生、周忠明先生、李岐霞女士、赵俊丰先生、钱文贤先生、徐剑先生等7人为公司第八届董事会非独立董事候选人，并提请股东大会按累积投票方式差额选举产生6名董事；同意提名卢青先生、沈晓军先生、马丽英女士为公司第八届董事会独立董事候选人，并提请股东大会按累积投票方式选举产生3名独立董事；非独立董事和独立董事（简历附后）的表决分别进行。

  独立董事卢青、沈晓军、马丽英对公司董事会换届选举事项发表独立意见如下：

  通过审阅各董事候选人的个人履历，未发现上述人员有《公司法》第147条规定

  的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形；上述人员具备《公司法》和《公司章程》等规定的任职资格和条件，提名和表决程序合法有效，同意将该议案提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

  二、审议通过《关于聘任公司2015年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；

  同意公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务报告和内部控制的审计机构。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

  三、审议通过《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

  公司定于2015年10月26日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开2015年第三次临时股东大会。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  内容详见上海证券报及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn登载的《江苏澄星磷化工股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

  特此公告

  江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

  二○一五年十月九日

  附件：非独立董事候选人、独立董事候选人简历

  李兴先生：1953年生，大专学历，中共党员，高级经济师。1998年12月起一直兼任本公司董事，其中1998 年12月至2001年3月兼任澄星股份总经理，1998年12月至2001年9 月兼任本公司董事长，现任中共澄星集团党委书记、澄星集团董事局主席兼总裁，并担任中国石油和化学工业协会副会长、中国五矿化工进出口商会磷及磷制品分会理事长、中国洗涤用品工业协会常务理事，2006年9月起任本公司董事长。

  傅本度先生：1961年生，大专学历，中共党员，高级工程师。2001年3月至2006年9月任本公司董事兼总经理；2001年3月起兼任澄星集团董事；2006年9月起任本公司董事；2011年10月起任本公司总经理，2012年10月起任本公司副董事长。

  周忠明先生：1968年生，研究生学历，中共党员，会计师。2001年9月至2006年9月，任本公司董事长，2001年3月起兼任澄星集团董事，2006年9月起任本公司董事，2012年10月起任本公司财务总监。

  李岐霞女士：1980年生，美国南加州大学马歇尔商学院工商管理学士。2006年3月至2010年10月任澄星集团总裁助理，2010年12月至今任澄星集团副总裁。2012年4月起任本公司董事。

  赵俊丰先生：1974年生，中共党员，毕业于中山大学应用化学系，大学本科学历。2003年2月起至2014年3月任云南弥勒县磷电化工有限责任公司常务副总经理，2012年10月起任本公司董事,2014年3月起任本公司副总经理。

  钱文贤先生：1967年生，大专学历，中共党员，助理工程师。2001年2月起任本公司生产技术部经理，2012年10月起任本公司董事、副总经理。

  徐剑先生：1968年生，大专学历，中共党员，毕业于南京师范大学经济管理系。2010年12月起至2012年10月任本公司江阴本部副经理，2012年10月起任广西钦州澄星化工科技有限公司董事、副总经理。

  卢青先生：1977年生，民盟盟员，大学学历，2002年9月至2009年9月在江阴市新国联投资发展有限公司投资发展部任经理助理，2009年9月至2011年12 月在江阴市南门印象开发发展有限公司征地拆迁部任经理；2011 年12 月起至今在江阴电力投资有限公司任副总经理； 2010年1月起至今在江苏阳光股份有限公司任独立董事。2010年5月起至今在江苏四环生物股份有限公司任独立董事。2012年10月起任本公司独立董事。

  沈晓军先生：1975年生，大专文化，中共党员，注册会计师，注册评估师，曾任江阴市韭菜港轮渡管理处会计，江苏公证会计师事务所有限公司审计师。现任江阴虹桥会计师事务所有限公司所长，无锡友信资产评估有限公司评估师。2012年10月起任本公司独立董事。

  马丽英女士：1971年生，研究生，中共党员，律师，曾任江苏远闻律师事务所（江阴）分所、远闻上海律师事务所（江阴）分所律师。现任远闻（上海）律师事务所律师、合伙人，江南模塑科技股份有限公司独立董事。2012年10月起任本公司独立董事。

  股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2015-030

  江苏澄星磷化工股份有限公司

  第七届监事会第十五次

  会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议于2015年10月8日在公司二楼会议室召开。公司于2015年9月28向各位监事发出了会议通知。会议应到监事3人，实到3人，公司部分高管人员列席了会议，会议由监事会主席刘伟东先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经认真审议，一致通过《关于公司第七届监事会换届选举的议案》：

  公司第七届监事会任期即将届满，依据《公司章程》的相关规定，需进行换届选举，产生公司第八届监事会。

  经公司股东推荐，公司监事会同意提名刘伟东先生、江新华先生、陈劲杉女士为公司第八届监事会股东代表监事候选人，提请股东大会按累积投票方式差额选举产生2名股东代表监事。

  经股东大会选举产生的2名股东代表监事，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事江国林先生共同组成公司第八届监事会。

  各股东代表监事候选人及职工代表监事简历附后。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  特此公告

  江苏澄星磷化工股份有限公司监事会

  2015年10月9日

  附件：股东代表监事候选人及职工代表监事简历

  刘伟东先生：1974年生，大专学历，中共党员，助理经济师。2001年3月至今任澄星集团董事局秘书、总裁办公室主任；2003年9月起任本公司监事，2009年5月起任本公司监事会主席。

  江新华先生：1978年生，大专学历，中共党员，2000年12月至2006年1月任澄星集团总裁办公室秘书，2006年2月至2010年2月任澄星集团总裁办副主任，2010年3月至今任澄星集团法务部部长，2009年5月起任本公司监事。

  陈劲杉女士：1974年生，本科学历，2003年2月至今任澄星集团总裁办公室秘书。

  江国林先生：1970年生，大专学历，中共党员，1999年12月至2006年1月任江阴澄星日化有限公司五钠车间主任，2006年2月起任本公司生产部负责人，2006年9月起任本公司职工代表监事。

  证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：2015-031

  江苏澄星磷化工股份有限公司

  关于召开2015年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年10月26日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年10月26日 14点30分

  召开地点：江苏省江阴市梅园大街618号江苏澄星磷化工股份有限公司201会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年10月26日

  至2015年10月26日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司2015年10月8日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过。会议决议公告已于2015年10月9日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站上。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案： 无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  参加本次股东大会现场会议的股东,请于2015年10月23日上午9:30-11:30,下午13：30-16:00,持本人身份证、股东账户卡等股权证明;委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证;法人股股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人身份证至公司登记。异地股东也可用传真或信函方式登记。（授权委托书详见附件1）上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

  六、 其他事项

  1、出席本次股东大会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

  2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东会议的进程按当日通知进行。

  3、联系方式:

  公司地址:江苏省江阴市梅园大街618号

  邮编编码:214432

  联系部门:公司证券部

  联系电话：0510-80622329

  传真：0510-86281884

  特此公告。

  江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

  2015年10月9日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  江苏澄星磷化工股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月26日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■