■ 宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
股票代码：002322 股票简称：理工监测 上市地：深圳证券交易所
■ 宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证上市公告书及其摘要的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计资料真实、完整。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
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1、经除权调整后，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均为12.45元/股，不低于理工监测第三届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
2、通过本次交易，上市公司向朱林生等49名博微新技术股东合计发行68,700,125股，向成都尚青等9名尚洋环科股东合计发行25,301,202股，新增股份数量合计为94,001,327股，均为有限售条件流通股。
朱林生等49名博微新技术股东在本次交易中所取得股份流通时间表如下：
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成都尚青等9名尚洋环科股东在本次交易中所取得股份流通时间表如下：
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3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年8月31日出具的《股份登记申请受理确认书》，理工监测已于2015年8月31日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请，发行新股数量为94,001,327股。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，新增股份上市首日为2015年10月12日。
4、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
5、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易方案详见《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》。
二、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后股本结构比较
截至本公告书摘要签署日，上市公司总股本为278,040,000股。通过本次发行，上市公司向朱林生等49名博微新技术股东合计发行68,700,125股，向成都尚青等9名尚洋环科股东合计发行股份25,301,202股，本次发行完成后上市公司总股本为372,041,327股。
本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下：
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注：公司2015年6月末股东股份数量和持股比例考虑了限制性股票回购注销的影响。
（二）本次发行前后主要财务数据比较
以公司截至2014年12月31日的归属于上市公司股东的所有者权益和2014年度归属于上市公司股东的净利润为基准，本次发行前后公司总股本计算的每股净资产和每股收益（全面摊薄）对比情况如下：
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三、本次发行后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
2015年9月15日，上市公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于提名增补公司董事的议案》，选举朱林生、沈习武、刘笑梅、万慧建为公司第三届董事会董事。同日，上市公司第三届董事会第十九次会议选举沈习武为公司副董事长，同意聘任朱林生为公司总经理，欧阳强为公司副总经理。其中，朱林生、万慧建、欧阳强系标的公司博微新技术股东，为本次交易的交易对方。本次发行完成后，、朱林生、万慧建、欧阳强持股变动情况如下：
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公司副董事长沈习武为本次交易对方成都尚青股东以及交易对方熊晖的配偶。本次发行完成后，成都尚青、熊晖持股变动情况如下：
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除上述情况外，公司其他董事、监事和高级管理人员持股未因本次发行而发生变动。
四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次发行完成后，天一世纪仍是理工监测的控股股东，周方洁、余艇、刘笑梅三人作为实际控制人仍然通过天一世纪控股上市公司，虽然周方洁、天一世纪共同认购本次配套融资增强了对上市公司的影响，但上市公司控制结构并未发生变化。因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
五、本次发行完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次发行完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致理工监测不符合股票上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
2014年12月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过本次交易相关议案。
2014年12月26日，公司与交易对方签署了《支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》，并与配套募集资金认购方签署了《股份认购协议》。
2015年1月15日，本公司召开2015年度第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。
2015年7月21日，中国证监会印发了《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司向朱林生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1724号），核准了本次交易方案。
（二）本次交易的实施情况
1、相关资产过户或交付
博微新技术全体股东已将持有的博微新技术100%股权过户至发行人名下，博微新技术已于2015年8月11日取得江西省工商行政管理局重新核发的注册号为360000110007244的《企业法人营业执照》。
尚洋环科全体股东已将公司变更为有限责任公司后将持有的尚洋环科100%股权过户至发行人名下，尚洋环科已于2015年8月5日取得北京市工商行政管理局海淀分局重新核发的注册号为110108004787298的《企业法人营业执照》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2015]317号”《验资报告》，截至2015年8月13日止，理工监测已取得博微新技术100%和尚洋环科100%的股权。上述用于认购本次发行新股的股权价值合计1,170,316,816.00元，其中计入股本人民币94,001,327.00元，计入资本公积（股本溢价）1,076,315,489.00元。截至2015年8月13日止，理工监测变更后的累计注册资本人民币372,041,327.00元，累计实收资本人民币372,041,327.00元。
2、标的资产债权债务处理及人员安置情况
本次交易的标的资产为博微新技术100%股权和尚洋环科100%股权，本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。
博微新技术、尚洋环科与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年8月31日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于2015年8月31日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份预登记。
4、募集配套资金的实施情况
（1）理工监测和中信证券于2015年9月15日向天一世纪、周方洁发出《缴款通知书》，天一世纪、周方洁于2015年9月16日分别将301,000,000.00元、126,500,000元认购资金汇入中信证券为本次发行开立的专用账户。
（2）根据天健会计师出具的“天健验[2015]356号”《验资报告》，截至2015年9月16日止，中信证券指定的发行收款银行账户已收到投资者（天一世纪、周方洁）认购的本次发行的资金427,500,000.00元。
（3）截至2015年9月17日，中信证券已将上述认购款项扣除财务顾问及承销费后的净额412,500,000.00元划转至理工监测指定的募集资金专户内。
（4）根据天健会计师出具的“天健验[2015]358号”《验资报告》，截至2015年9月17日止，理工监测已收到特定投资者天一世纪投入的货币资金人民币301,000,000.00元、周方洁投入的货币资金人民币126,500,000.00元，上述合计427,500,000.00元，扣减股票发行费用23,078,338.68元后，收到的出资净额为404,421,661.32元。其中，计入实收资本人民币34,337,348.00元，计入资本公积（股本溢价）370,084,313.32元。截至2015年9月17日止，变更后的注册资本人民币406,378,675.00元，累计实收资本人民币406,378,675.00元。
截至本报告书出具日，公司尚未向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请募集配套资金发行股份的登记。
5、现金对价的支付
2015年9月21日，公司已根据交易协议的约定向本次交易对方（成都尚青因尚未完成银行相关变更手续要求公司延缓现金对价支付除外）支付现金对价。
6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
博微新技术自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），博微新技术如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因前述分红行为之外的其他原因而减少的净资产部分，由博微新技术全体股东以连带责任方式共同向上市公司拟或博微新技术全额以现金补足。评估基准日至交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
尚洋环科自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），尚洋环科如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，由尚洋环科全体股东以连带责任方式共同向上市公司拟或尚洋环科全额以现金补足。评估基准日至交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书摘要签署日，理工监测已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2015年8月25日，上市公司董事会发布《关于变更部分董事和高级管理人员的公告》，同意公司董事、副董事长余艇先生因个人原因辞去公司董事、副董事长及董事会专门委员会相关职务，辞职后不在公司担任其他职务；同意公司董事、总经理张鹏翔先生因工作调整原因辞去公司董事、总经理及董事会专门委员会相关职务，辞职后将根据需要在公司担任其他职务；同意公司董事、副总经理赵勇先生因工作调整原因辞去公司董事，辞职后将根据需要继续在公司担任副总经理职务。
2015年9月15日，上市公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于提名增补公司董事的议案》，选举朱林生、沈习武、刘笑梅、万慧建为公司第三届董事会董事。同日，上市公司第三届董事会第十九次会议选举沈习武为公司副董事长，选举刘笑梅为审计委员会委员、朱林生为薪酬与考核委员会委员，同意聘任朱林生为公司总经理，欧阳强为公司副总经理。
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2014年12月26日，理工监测与高能投资签署了《支付现金购买资产协议》，与朱林生等49名博微新技术股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》，与成都尚青等9名尚洋环科股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》，并与配套募集资金认购方天一世纪、周方洁签署了《股份认购协议》。
截至本公告书摘要签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，本次股份发行对象出具的承诺主要包括：（1）盈利预测及业绩补偿承诺；（2）股份锁定期承诺；（3）关于避免同业竞争的承诺；（4）关于规范和减少关联交易的承诺；（5）朱林生、万慧建、何贺、欧阳强、肖树红、廖成慧、刘国及博联众达除杜红林外的全体合伙人，尚洋环科核心团队留任人员的任职期限及竞业限制承诺；（6）信息披露真实、准确、完整及特定情况下股份锁定的承诺。《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
截至本公告书摘要签署日，上述各方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续事项
1、公司尚需根据成都尚青的付款指令向其支付现金对价。
2、公司尚需向深圳证券交易所申请发行股份及支付现金购买资产之新增股份上市。
3、公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请募集配套资金发行股份的登记，并向深圳证券交易所申请募集配套资金发行股份上市。
4、公司尚需前往工商行政管理机关办理增加注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
上述后续事项不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议并出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，各承诺方需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问中信证券认为：
理工监测本次发行股份及支付现金购买资产履行了必要的决策、批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司已完成股东变更登记手续，上市公司已办理本次发行新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险或实质性障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为理工监测具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐理工监测本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
（二）律师结论性意见
国浩律师认为：
理工监测本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次重组所涉及的标的资产已完成过户登记手续，过户手续合法有效，理工监测已合法取得标的资产的所有权；理工监测已完成本次重组新增注册资本的验资手续；除募集配套资金涉及的新增股份尚需办理登记外，理工监测已办理完成本次重组发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续；交易各方约定本次重组相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人并无违背协议和承诺的行为；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份登记情况
本次发行新增股份94,001,327股已于2015年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记申请。
二、新增股份上市时间
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年10月12日，上市地：深圳证券交易所，证券代码：002322，证券简称：理工监测。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
宁波理工监测科技股份有限公司
2015年10 月8 日
独立财务顾问
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广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一五年九月