证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2015-071

  宁波理工监测科技股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产之

  交易对方承诺事项的公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司向朱林生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1724号），宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称"公司"、“本公司”、“理工监测”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会审核通过并已完成发行股份及支付现金购买资产的实施工作。在本次重大资产重组过程中，交易对方朱林生等50名江西博微新技术有限公司（以下简称“博微新技术”）股东和成都尚青科技有限公司等9名北京尚洋东方环境科技股份有限公司（现已变更为北京尚洋东方环境科技有限公司，以下简称“尚洋环科”）股东作出的承诺事项及履行情况如下：

  一、关于股份锁定期的承诺

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  截至本公告出具日，交易对方关于股份锁定期的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

  二、关于避免同业竞争的承诺

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  截至本公告出具日，交易对方关于避免同业竞争承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

  三、关于规范和减少关联交易的承诺

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  截至本公告出具日，交易对方规范和减少关联交易的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

  四、交易对方关于盈利预测补偿的承诺

  博微新技术除高能投资之外的全体股东承诺博微新技术2015年度、2016年度和2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.08亿元、1.30亿元和1.56亿元。

  尚洋环科全体股东承诺尚洋环科2015年度、2016年度和2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,800万元、4,680万元和6,000万元。

  本次交易完成后，在上述利润补偿期内任一会计年度，如标的资产截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应按照《利润补偿协议》向公司进行补偿。

  1、盈利承诺期内，标的资产不能实现上述利润预测数，则上市公司在每年年报披露后10个交易日内，计算标的资产交易对方应补偿的金额，具体补偿方式为先由标的资产交易对方以股份方式补偿，若应补偿股份数量大于标的资产交易对方持有的股份数量时，差额部分由标的资产交易对方以现金方式补偿。其中股份补偿方式应先以标的资产交易对方当年可以解锁的股份进行补偿，标的资产交易对方当年可以解锁的股份不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。标的资产交易对方在补偿前先将标的资产交易对方持有的该等数量股票划转至理工监测董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。

  2、盈利承诺期内，每年应补偿金额按下述公式计算：当期应补偿金额=（业绩承诺期起始日至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期起始日至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权的交易总价格-已补偿金额。

  当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。若上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若上市公司在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

  3、在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。

  4、标的资产的交易对方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数量小于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。

  5、当截至当期期末累积实现净利润数达到截至当期期末累积承诺净利润数的90%以上时，当年不进行补偿，低于90%时，触发补偿条件；当承诺补偿期限到期时，如果累计实现净利润数未达到承诺利润数总和，需要按照前述业绩补偿计算公式进行补偿，已经在以前年度进行补偿的净利润差额，不再重复计算。

  本次交易的利润补偿期为标的资产交割日起连续三个会计年度（含标的资产交割日当年），即利润补偿期为2015年度、2016年度及2017年度。

  截至本公告出具日，交易对方关于盈利预测补偿的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

  五、关于任职期及竞业限制的承诺

  1、博微新技术任职要求及竞业限制

  （1）任职期限

  ①为保证博微新技术持续稳定地开展生产经营，博联众达承诺，保证除杜红林外的全体合伙人自发行股份及支付现金购买资产实施结束之日起，仍需至少在博微新技术任职三十六个月，并与博微新技术签订合适期限的《劳动合同》，且在博微新技术不违反相关劳动法律法规及《劳动合同》的前提下，不得在承诺期内单方解除与博微新技术的《劳动合同》。

  ②为保证博微新技术持续稳定地开展生产经营，朱林生、万慧建、何贺、欧阳强、肖树红、廖成慧、刘国承诺自发行股份及支付现金购买资产实施结束之日起，仍需至少在博微新技术任职三十六个月，并与博微新技术签订合适期限的《劳动合同》，且在博微新技术不违反相关劳动法律法规及《劳动合同》的前提下，不得在承诺期内单方解除与博微新技术的《劳动合同》。

  ③存在以下情形，不视为朱林生、万慧建、何贺、欧阳强、肖树红、廖成慧、刘国及博联众达除杜红林外的全体合伙人违反任职期限承诺：

  上述各方丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与理工监测或博微新技术终止劳动关系的；

  理工监测或博微新技术无劳动合同约定的理由解聘上述各方；

  因博微新技术有违反劳动法律法规或《劳动合同》的情形而导致该相关人员离职的。

  （2）竞业限制

  ①朱林生、万慧建、何贺、欧阳强、肖树红、廖成慧、刘国在博微新技术工作期间及离职之日起二十四个月内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到与理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与博微新技术有竞争关系的业务；并承诺严守理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司的商业秘密。

  ②博联众达除杜红林外的全体合伙人，在博微新技术工作期间及离职之日起二十四个月内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到与理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与博微新技术有竞争关系的业务；并承诺严守理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司的商业秘密。

  ③朱林生、万慧建、何贺、欧阳强、肖树红、廖成慧、刘国及博联众达除杜红林外的全体合伙人，从本协议生效日起至从博微新技术离职二十四个月内，不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇佣）导致博微新技术或其他经营团队成员离开博微新技术，也不得以任何名义或形式与离开博微新技术的经营团队成员合作或投资与博微新技术有相同或竞争关系的业务，更不得雇佣博微新技术经营团队成员（包括离职人员）。

  ④朱林生、万慧建、何贺、欧阳强、肖树红、廖成慧、刘国及博联众达除杜红林外的全体合伙人，不以任何方式或手段（包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式）损害或侵害博微新技术利益。

  2、尚洋环科任职要求及竞业限制

  （1）任职期限

  ①为保证尚洋环科持续稳定地开展生产经营，尚洋环科应督促尚洋环科核心团队留任人员承诺自发行股份购买资产实施结束之日起，仍需至少在尚洋环科任职六十个月，并与尚洋环科签订合适期限的《劳动合同》，且在尚洋环科不违反相关劳动法律法规及《劳动合同》的前提下，不得在承诺期内单方解除与尚洋环科的《劳动合同》。

  ②存在以下情形，不视为尚洋环科核心团队留任人员违反任职期限承诺：

  上述各方丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与理工监测或尚洋环科终止劳动关系的；

  理工监测或尚洋环科无劳动合同约定的理由解聘上述各方；

  因尚洋环科有违反劳动法律法规或《劳动合同》的情形而导致该相关人员离职的。

  （2）竞业限制、避免同业竞争

  ①尚洋环科应督促尚洋环科核心团队留任人员在尚洋环科工作期间及离职之日起二十四个月内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与理工监测及其控股子公司、尚洋环科及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到与理工监测及其控股子公司、尚洋环科及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与理工监测及其控股子公司、尚洋环科及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与尚洋环科有竞争关系的业务；并承诺严守理工监测及其控股子公司、尚洋环科及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的理工监测及其控股子公司、尚洋环科及其下属公司的商业秘密。

  ②尚洋环科应督促尚洋环科核心团队留任人员，从本协议生效日起至从尚洋环科离职后二十四个月内，不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇佣）导致尚洋环科或其他经营团队成员离开尚洋环科，也不得以任何名义或形式与离开尚洋环科的经营团队成员合作或投资与尚洋环科有相同或竞争关系的业务，更不得雇佣尚洋环科经营团队成员（包括离职人员）。

  ③尚洋环科应督促尚洋环科核心团队留任人员不以任何方式或手段（包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式）损害或侵害尚洋环科利益。

  ④在本次交易实施完毕日后，尚洋环科的控股股东成都尚青及其直接或间接控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“附属公司”）不得从事任何对理工监测及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对理工监测及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与理工监测所从事的相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与理工监测构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与理工监测构成竞争的竞争业务；若从任何第三方获得的任何商业机会与理工监测及其控股子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，成都尚青及其附属公司将立即通知理工监测，并尽力将该等商业机会让与理工监测；若可能与理工监测及其控股子公司的产品或业务构成竞争，成都尚青及其附属公司将以停止生产构成竞争的产品、停止经营构成竞争的业务等方式避免同业竞争。

  截至本公告出具日，上述任职期及竞业限制的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

  六、特定情况下股份锁定的承诺

  交易对方博联众达、朱林生等48名博微新技术自然人股东，以及尚洋环科全体股东承诺：

  “如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

  如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  截至本公告出具日，上述任职期及竞业限制的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

  特此公告。

  宁波理工监测科技股份有限公司

  董事会

  2015年10月9日

  证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2015-072

  宁波理工监测科技股份有限公司

  董事、高管持股变动公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司向朱林生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1724号），宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称"公司"、“本公司”、“理工监测”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会审核通过并已完成发行股份及支付现金购买资产的实施工作。

  2015年9月15日，上市公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于提名增补公司董事的议案》，选举朱林生、沈习武、刘笑梅、万慧建为公司第三届董事会董事。同日，上市公司第三届董事会第十九次会议选举沈习武为公司副董事长，同意聘任朱林生为公司总经理，欧阳强为公司副总经理。其中，朱林生、万慧建、欧阳强系标的公司博微新技术股东，为本次交易的交易对方。本次发行完成后，朱林生、万慧建、欧阳强持股变动情况如下：

  ■

  公司副董事长沈习武为本次交易对方成都尚青股东以及交易对方熊晖的配偶。本次发行完成后，成都尚青、熊晖持股变动情况如下：

  ■

  除上述情况外，公司其他董事、监事和高级管理人员持股未因本次发行而发生变动。

  本次发行完成后，朱林生、万慧建、欧阳强、沈习武、成都尚青、熊晖会遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则等上市公司董事、高级管理人员买卖股票行为的有关规定。

  特此公告。

  宁波理工监测科技股份有限公司

  董事会

  2015年10月9日

  证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2015-073

  宁波理工监测科技股份有限公司

  关于权益变动的提示性公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称"公司"、“本公司”、“理工监测”或“上市公司”）于2014年12月26日召开第三届董事会第十四次会议审议通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，并于2015年1月15日召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过相关议案。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司向朱林生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1724号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准。

  一、发行股份购买资产并募集配套资金的实施情况

  公司发行股份及支付现金收购江西博微新技术有限公司（以下简称“博微新技术”）100%股权，发行股份及支付现金购买北京尚洋东方环境科技股份有限公司（以下简称“尚洋环科”）100%股权，并向宁波天一世纪投资有限责任公司（以下简称“天一世纪”）、周方洁发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的实施情况如下：

  第一步：发行股份及支付现金购买资产的实施情况

  1、相关资产过户或交付

  博微新技术全体股东已将持有的博微新技术100%股权过户至发行人名下，博微新技术已于2015年8月11日取得江西省工商行政管理局重新核发的注册号为360000110007244的《企业法人营业执照》。

  尚洋环科全体股东已将公司变更为有限责任公司后将持有的尚洋环科100%股权过户至发行人名下，尚洋环科已于2015年8月5日取得北京市工商行政管理局海淀分局重新核发的注册号为110108004787298的《企业法人营业执照》。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2015]317号”《验资报告》，截至2015年8月13日止，理工监测已取得博微新技术100%和尚洋环科100%的股权。上述用于认购本次发行新股的股权价值合计1,170,316,816.00元，其中计入股本人民币94,001,327.00元，计入资本公积（股本溢价）1,076,315,489.00元。截至2015年8月13日止，理工监测变更后的累计注册资本人民币372,041,327.00元，累计实收资本人民币372,041,327.00元。

  2、现金对价的支付

  2015年9月21日，公司已根据交易协议的约定向本次交易对方（成都尚青因尚未完成银行相关变更手续要求公司延缓现金对价支付除外）支付现金对价。

  3、证券发行登记等事宜的办理状况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年8月31日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于2015年8月31日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份预登记。

  4、新增股份上市情况

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年10月12日，上市地：深圳证券交易所，证券代码：002322，证券简称：理工监测。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  截至公告日，公司已完成发行股份及支付现金购买资产的实施工作。

  第二步：募集配套资金的实施情况

  1、理工监测和中信证券于2015年9月15日向天一世纪、周方洁发出《缴款通知书》，天一世纪、周方洁于2015年9月16日分别将301,000,000.00元、126,500,000元认购资金汇入中信证券为本次发行开立的专用账户。

  2、根据天健会计师出具的“天健验[2015]356号”《验资报告》，截至2015年9月16日止，中信证券指定的发行收款银行账户已收到投资者（天一世纪、周方洁）认购的本次发行的资金427,500,000.00元。

  3、截至2015年9月17日，中信证券已将上述认购款项扣除财务顾问及承销费后的净额412,500,000.00元划转至理工监测指定的募集资金专户内。

  4、根据天健会计师出具的“天健验[2015]358号”《验资报告》，截至2015年9月17日止，理工监测已收到特定投资者天一世纪投入的货币资金人民币301,000,000.00元、周方洁投入的货币资金人民币126,500,000.00元，上述合计427,500,000.00元，扣减股票发行费用23,078,338.68元后，收到的出资净额为404,421,661.32元。其中，计入实收资本人民币34,337,348.00元，计入资本公积（股本溢价）370,084,313.32元。截至2015年9月17日止，变更后的注册资本人民币406,378,675.00元，累计实收资本人民币406,378,675.00元。

  截至公告日，公司尚未向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请募集配套资金发行股份的登记，公司将在发行股份及支付现金购买资产的新增股份上市完成后尽快启动并完成募集配套资金发行股份的登记发行工作。

  二、权益变动的相关说明

  1、发行股份及支付现金购买资产的实施工作后权益变动情况

  由于公司本次交易分阶段实施导致权益变动，公司完成本次交易的第一步发行股份及支付现金购买资产的实施工作后，天一世纪、周方洁（天一世纪的一致行动人）、朱林生的持股比例发生变动如下表：

  ■

  天一世纪、周方洁合计持股比例由38.83%变更为29.02%，下降9.81%，朱林生持股比例增加5.38%。

  2、募集配套资金的实施工作后权益变动情况

  公司完成本次交易的第二步募集配套资金的实施工作后，本次交易全部完成，天一世纪、周方洁、朱林生的持股比例发生变动如下：

  ■

  天一世纪、周方洁合计持股比例由29.02%变更为35.02%，增加6%，朱林生持股比例下降0.45%。

  3、本次交易全部完成后权益变动情况

  ■

  本次交易全部完成后，天一世纪、周方洁的合计的持股比例为35.02%，与本次交易前相比持股比例未低于30%，变动幅度亦未超过5%。朱林生的持股比例为4.93%，未超过5%。

  公司将根据《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  宁波理工监测科技股份有限公司

  董事会

  2015年10月9日