证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2015-085
重庆太极实业（集团）股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年10月8日
(二)股东大会召开的地点：重庆市渝北区龙塔街道黄龙路38号公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由董事会召集，公司董事长白礼西先生因工作原因出差未能参会，委托董事兼总经理鲜亚先生主持，本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事15人，出席10人，公司董事长白礼西先生因工作原因出差未能参会，公司董事郭敏先生和冯建国先生因工作原因未能参会，公司独立董事任红先生和宋民宪先生因工作原因未能参会。
2、公司在任监事7人，出席7人。
3、董事会秘书蒋茜女士出席了本次会议，其他高级管理人员列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于公司重大资产重组的议案
2.01议案：（一）实施重大资产置换
审议结果：通过
表决情况：
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2.02 议案名称：交易方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.03议案名称：交易价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.04议案名称：重大资产置换期间损益安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.05议案名称：太极集团对桐君阁置出资产的承接
审议结果：通过
表决情况：
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2.06议案名称：（二）发行股份购买资产
审议结果：通过
表决情况：
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2.07议案名称：（三）股份转让及置出资产的后续安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.08议案名称：交易各方
审议结果：通过
表决情况：
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2.09议案名称：交易价格及交易方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.10议案名称：（四）本次重大资产重组决议的有效期限
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于转让重庆桐君阁股份有限公司部分股权的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于公司为重庆桐君阁股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责任的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于公司进行重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于《重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于本次重大资产重组有关财务报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于公司与桐君阁、中节能太阳能股东签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：关于同意公司与中节能股东及其指定第三方签定股份转让协议之补充协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、上述议案1-13为特别决议，获得有效表决权股份总数2/3以上表决通过。
2、议案1-13为关联交易，太极集团有限公司、重庆大易科技投资有限公司、重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司、重庆市涪陵医药总公司和重庆太极药用动植物资源开发有限公司178,603,920股在表决时进行了回避。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中银（成都）律师事务所
律师：何锦、赵清树
2、律师鉴证结论意见：
公司2015年第三次临时股东大会的召集、召开程序，本次股东大会召集人的资格和出席会议人员的资格，本次股东大会的表决方式、表决程序均符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、公司2015年第三次临时股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2015年10月9日