证券代码：600754/900934 证券简称：锦江股份/锦江B股 公告编号：2015-076

  上海锦江国际酒店发展股份有限公司

  收到《关于对上海锦江国际酒店发展股份有限公司

  重大资产重组预案的审核意见函》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年9月18日，上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第四十八次会议，审议并通过了关于收购Keystone Lodging Holdings Limited 81.0034%股权的相关议案，同时披露了本次重大资产购买报告书（草案）、相关中介机构专业意见、董事会决议、独立董事意见等文件。

  2015年9月30日，公司收到上海证券交易所发来的《关于对上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【2015】1752号）（以下简称《审核意见函》），按照上海证券交易所要求，对《审核意见函》内容公告如下：

  一、关于标的资产的控制权及权属

  1.草案显示，Keystone为注册于英属开曼群岛的公司，适用当地公司法等相关法律法规。Keystone的授权资产为5亿股，目前已发行约1.39亿股。请公司补充披露：（1）Keystone的股权情况，不同类型股份的占比及表决权；（2）本次购买Keystone81%股权后，拥有的表决权比例及数量；（3）Keystone新增股份的发行条件及程序等，后续Keystone管理层是否有权增发新股，导致上市公司丧失对Keystone的控制权。请财务顾问和律师发表意见。

  2.草案显示，根据相关方签署的《股东协议》: （1）股东会是Keystone最高权力机构。股东会事项须经代表超过80%表决权股份的股东或其投票代理人投赞成票方可通过，在该协议生效之日起的五年内，上述80%表决权股份应包括郑南雁先生的赞成票。（2）董事会由3人组成，上市公司有权任命两名董事，其中一名董事由本公司从Keystone高级管理人员中选任；只要郑南雁先生继续持有Keystone的股权，郑南雁先生将有权担任或任命一名董事。（3）交割后Keystone第一任首席执行官由郑南雁先生担任，首席执行官负责保持Keystone管理团队的稳定。根据以上条款，请公司补充披露:（1）本次交易购买标的资产81%股权而非100%股权的原因；（2）本次交易后公司是否获得Keystone的控制权，交易完成后，上市公司能否对标的公司合并报表；（3）前述约定是否影响上市公司对标的公司的控制权；（4）未来标的企业拟采取的筹资策略，是否会引起上市公司持有的标的资产的股份数小于80%。（5）标的公司的利润分配规则，及对过渡期损益的安排。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

  3.草案显示，根据SPA协议约定，标的资产需在本次交割前，通过股权置换、吸收合并、注销等方式进行内部重组，对其境外持有100%的中国实体公司的海外控股架构进行简化，尽可能将多层次的海外中间控股公司去除。请公司补充披露：（1）内部重组应履行的程序，是否存在法律障碍；（2）内部重组预计完成的时间；（3）内部重组后Keystone及其下属公司的股权结构中涉及境外公司的，补充披露该类境外公司不同类型股份的占比及表决权情况，管理层增发新股的权限等，是否存在影响上市公司对Keystone及其下属公司控制的股权结构或公司治理结构等。请财务顾问和律师发表意见。

  4.草案显示，根据SPA协议约定，上市公司应向每位交易对方分别（而非共同）购买标的公司股权。请公司补充披露：（1）解除质押的具体安排及对交易进程的影响；（2）到期未能解除质押的违约责任；（3）是否可能存在部分出售股权因质押未解除等原因无法收购的情形；（4）如存在，是否影响上市公司对标的公司的控制权，是否可能构成交易方案的重大调整。请财务顾问和律师发表意见。

  5.草案显示，2014年9月，标的公司的境外子公司Plateno Group Limited与Bank of Taiwan，Cathay United Ban等十二家银行机构组成的银团签署3亿美元的贷款协议，由标的公司旗下Plateno Group Limited等子公司提供质押担保。请公司补充披露：（1）该3亿元贷款的主要用途；（2）该3亿元贷款的还款时间和还款能力，是否存在因到期无法偿债导致标的资产的子公司被用于偿债的风险。请财务顾问和律师发表意见。

  6.草案显示，根据交易双方签署的协议，作为本次交易的交割条件，点行天下与广州初见、深圳初见及其他相关方之间签订的相关实际控制协议应已解除。请公司补充披露：解除实际控制协议后，标的资产在上述公司是否还存在控制或其他利益安排。请财务顾问和律师发表意见。

  二、关于交易方案和交易合同

  7.草案显示，本次交易价格设置了价格调整机制。请公司补充披露：（1）价格调整机制设置的依据；（2）以简明易懂的语言披露本次交易的价格调整机制。

  8.草案显示，交易各方就违约责任进行了约定，违约金额为10亿元。请公司补充披露：（1）SPA的签订日期，生效条件；（2）上市公司可能承担违约责任的情形及具体风险；（3）违约金额的设置是否符合一般海外收购中的商业惯例。请财务顾问和律师发表意见。

  9.草案显示，自SPA协议签署之日起届满6个月之日，双方尚未交割，则交易任何一方可以书面通知其它各方终止本协议。（1）请公司在重大风险提示中明确，未取得国家发改委、商务部反垄断局等批文前，本次重组不得实施；（2）请公司补充披露本次交易是否存在因相关批文无法在约定期限内取得而导致交易失败的风险。如存在，进行相应的风险提示；并补充披露该种情形下违约责任的承担情况。请财务顾问和律师发表意见。

  10.草案显示，本次交易以人民币计价，美元支付。请公司补充披露：（1）交易价格受汇率影响的风险，并作相应的风险提示；（2）通过敏感性测试，披露汇率变动对上市公司实际支付价款的具体影响。请财务顾问和会计师发表意见。

  11.草案显示，本次交易以现金支付，资金来源为银行贷款及自有资金，其中自有资金不低于30%。请公司结合自身的资产负债率、现金流等财务状况，补充披露：（1）自有资金的支付能力，及该笔资金支出对上市公司资产负债率和日常运行的影响；（2）公司与相关银行是否签订融资协议，是否存在无法按期支付交易价款的风险。请财务顾问和会计师发表意见。

  三、关于交易价格及资产估值

  12.草案显示，标的公司Keystone主体资产即7 Days Group。7 Days Group于2013年完成私有化，私有化价格折合人民币约42.5亿元。本次交易中标的公司100%股权价值约102亿元。（1）请公司结合美国资本市场对于7 Days Group的估值水平，补充披露本次交易价格远高于私有化价格的原因及合理性；（2）请公司披露评估溢价的主要原因，确定交易价格的主要依据；（3）请公司结合标的资产业绩大幅变化及中高端酒店的运营情况，披露资产评估和交易定价的合理性；（4）请说明本次交易溢价是否按照可辨认资产进行分配、是否会形成大额商誉；（5）如果确认大额商誉，请在特别提示中提示商誉减值风险。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

  13.草案显示，本次交易标的资产的评估采用了收益法，但未披露企业自由现金流的具体预测数字。请补充披露：（1）收益法预测企业自由现金流相关假设；（2）预测企业自由现金流具体数据。请财务顾问和会计师发表意见。

  四、关于标的资产资质证书和经营风险

  14.草案显示，标的资产存在部分直营店持续经营及面临处罚的风险。请公司补充披露：（1）标的公司直营门店未来几年内租约到期的具体比例，及其对标的资产持续经营的具体影响；（2）合法运营存在瑕疵的部分直营店具体情况，对门店运营的影响。请财务顾问和律师发表意见。

  15.草案显示，标的公司旗下酒店，除直营酒店外，大部分为特许经营酒店和受托管理酒店。请公司补充披露：（1）特许经营和受托管理协议的总体到期情况；（2）相关协议关于提前终止合作的条件约定，本次交易对于相关协议履行的影响；（3）前述情况对标的资产经营业绩的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

  16.草案显示，按照国际上的一般分类，酒店市场分为全服务型酒店和有限服务酒店，全服务型酒店包括豪华酒店和全服务中高端酒店，有限服务酒店市场包括经济型酒店和中高端有限服务酒店。（1）请补充披露标的资产主要业务所处的细分市场类型，各细分市场类型近年的发展趋势和竞争情况，及标的资产在各细分市场的竞争优势和地位。（2）请说明收购完成是否引发上市公司与控股股东锦江酒店（2006.HK）同业竞争。请财务顾问发表意见。

  17.草案显示,标的公司2012年起采用了“轻资产”战略，重点发展加盟店，并关闭直营店。但是, 2015年上半年,直营店人工成本同比增加3,300万元,折旧同比增长3,600万元,酒店用品及其他经营支出同比增长3,300万元。请公司补充披露：（1）标的公司最近两年及一期的直营及加盟酒店数量情况；（2）2015年上半年直营店经营成本增加的原因。请财务顾问和会计师发表意见。

  18.草案显示，2013年、2014年、2015年上半年铂涛集团的营业收入合计分别为16.98亿元、33.80亿元和16.49亿元，但未披露相应业务的盈利模式及经营成本情况。（1）请按运营模式和经济型/中高端酒店的分类补充披露对应酒店的盈利模式、近两年及一期的数量、经营成本及利润贡献情况；（2）请说明公司“轻资产”战略对持续盈利能力的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

  19.草案显示，SPA协议约定，标的公司应在合同签署后合理期限内，取得广州市萝岗区科学城开创大道以西KXCD-F2-2地块的施工许可证。请公司补充披露合理期限的具体安排，并请财务顾问发表意见。

  五、关于标的资产的财务会计处理

  20.草案显示,铂涛集团向加盟商收取一次性的加盟费用和保证金。请公司补充披露：（1）一次性加盟费用的有效期和对加盟费用和保证金的会计处理；（2）该处理方式是否符合会计准则的要求。请财务顾问和会计师发表意见。

  21.标的资产的审计报告显示，标的资产销售费用占营业收入比例较大，其中包括员工成本、租金费用、折旧费用、水电能耗费、洗涤费用。请公司补充披露：（1）标的资产的收入、成本、销售费用、管理费用、财务费用的相关会计政策和会计处理，解释将员工成本、租金费用、折旧费用、水电能耗费、洗涤费用列入销售费用的原因；（2）该等成本、费用的会计处理是否符合会计准则的规定。请财务顾问和会计师发表意见。

  22.草案显示，标的公司于2015年收购了eLong，并形成商誉11.4亿元。eLong2015年上半年营业收入4.60亿元，净亏损5.37亿元。请公司补充披露：（1）eLong亏损较大的原因以及标的公司高价收购eLong的原因；（2）该项投资是否存在减值风险。请财务顾问和会计师发表意见。

  23.草案披露与标的公司审计报告所披露的关联交易存在不一致。请公司补充披露：（1）标的资产本次交易前两年及一期的关联交易；（2）关联交易的定价原则及其公允性。请财务顾问和会计师就关联交易披露的完整性和关联交易价格的公允性发表意见。

  六、其他

  24.请公司核对披露文件前后的一致性和草案编写是否符合重大资产重组报告书编写的格式要求，修改披露文件前后不一致和不符合重大资产重组报告书编写格式要求的内容。

  目前，公司正积极组织相关各方按照《审核意见函》中提出的问题进行回复，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，并履行信息披露义务。

  特此公告。

  上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会

  2015年10月9日