第五届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2015044
大族激光科技产业集团股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十次会议通知于2015年9月30日以传真形式向全体董事发出，会议于2015年10月08日以通讯方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事10人，董事张鹏因个人原因缺席本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。经与会董事审议并通过了以下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于调整股权激励对象、权益工具数量和行权价格的议案》；
经调整，激励对象总数由610人调整为 497人，第三期权益工具总数调整为1112.395万份，调整后的行权价格为5.54元。关联董事张建群、刘学智、吕启涛作为股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。调整具体内容如下：
1、调整激励对象
因 52名激励对象离职，及61名激励对象2014年度个人绩效考核不合格，根据公司《股票期权及股票增值权激励计划（草案修订稿）》相关规定，激励对象总数由610人调整为 497人。
2、调整权益工具数量
因公司2013年度业绩未达到行权条件，公司将取消第二个行权期的1497.5437万份股票期权，及40.7643万份股票增值权。
因 52名激励对象离职，根据公司《股票期权及股票增值权激励计划（修订稿）》相关规定，取消上述激励对象获授的第三个行权期的股票期权103.6894万份及股票增值权0.645万份。
因部分激励对象2014年度个人绩效考核结果未达到满分（100分），根据公司《股权激励计划实施考核办法》，取消上述激励对象获授的第三个行权期的部分股票期权共330.1953 万份及股票增值权37.9895万份。
经上述调整，第三期权益工具总数调整为1112.395万份。其中，获授股票期权的激励对象为495人，获授股票期权为 1109.0301万份；获授股票增值权的激励对象为2人，获授股票增值权为3.3649万份。
根据《股票期权激励计划》及相关规定，公司将对上述被取消1931.4284万份已授予的股票期权办理注销手续。
3、调整行权价格
2015年5月11日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年利润分配方案》，公司以2014年12月31日总股本1,055,974,944股为基数每10股分配现金股利2元（含税），共计派发现金 211,194,988.8元。根据公司股东大会的授权，董事会对公司授予的股票期权和股票增值权的行权价格进行调整，经调整后的行权价格由5.74元调整为5.54元。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司股权激励计划第三个行权期可行权相关事项的议案》；
关联董事张建群、刘学智、吕启涛作为股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
根据中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权及股票增值权激励计划（草案修订稿）》、《股权激励计划实施考核办法》的有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象上年度业绩考核情况的核实，公司股权激励计划第三个行权期行权条件已经满足。会议决定向授予股票期权的495名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为1109.0301万份；决定向授予股票增值权的2名激励对象以现金结算方式进行行权，本期可行权数量为3.3649万份。
本次行权拟采用自主行权模式，选择自主行权模式不影响期权定价及估值方法，对公司财务状况和经营成果也不会产生实质性影响。
具体内容详见10月09日公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的第2015046号公告——《关于第三期股权激励计划符合行权条件的公告》。
三、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司向广东华兴银行股份有限公司深圳分行申请人民币5亿元综合授信额度的议案》；
为解决公司经营性资金需求，同意公司向广东华兴银行股份有限公司深圳分行申请人民币5亿元综合授信额度，期限1年，担保方式为信用。本决议对授信额度内各项贷款、开立银行承兑汇票等融资申请均有效，具体单笔业务不再专门出具董事会决议。
特此公告。
大族激光科技产业集团股份有限公司
2015年10月09日
证券代码:002008 证券简称:大族激光 公告编号：2015045
大族激光科技产业集团股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大族激光科技产业集团股份有限公司于2015年09月30日以传真形式发出第五届监事会第十次会议通知，会议于2015年10月8日上午10:30在公司会议室正式召开。会议应到监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议由公司监事王磊先生主持，符合公司法和公司章程的规定。经与会监事审议并通过了以下决议：
一、与会监事以3票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于股权激励计划第三个行权期可行权相关事项的议案》；
公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划第三个行权期的行权条件，公司对激励计划第三个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
二、与会监事以3票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于核实公司股权激励计划调整后的激励对象名单的议案》。
公司监事会对激励对象的调整进行核实后，一致认为：公司对激励对象的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及公司《股票期权及股票增值权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意按照公司《股票期权及股票增值权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，取消52名离职及61名2014年度个人业绩考核不合格人员未行权的权益工具，并予以注销。
特此公告。
大族激光科技产业集团股份有限公司监事会
2015年10月09日
证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2015046
大族激光科技产业集团股份有限公司
关于第三期股权激励计划符合行权条件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大族激光”）第五届董事会第二十次会议于2015年10月8日审议通过了《关于公司股权激励计划第三个行权期可行权相关事项的议案》，有关事项具体如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2012年8月24日，公司分别召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《深圳市大族激光科技股份有限公司股票期权及股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”），并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》进行了修订。2012年10月9日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《深圳市大族激光科技股份有限公司股票期权及股票增值权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”），《股权激励计划（草案修订稿）》经中国证监会审核无异议。
3、2012年10月25日，公司召开2012年第2次临时股东大会，审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》及《深圳市大族激光科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》（以下简称“《股权激励计划实施考核办法》”）等相关事项。董事会被授权确定权益工具授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益工具并办理授予相关事宜。
4、2012年10月30日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司股票期权及股票增值权激励计划授予相关事项的议案》。确定以2012年10月30日为授予日。2012年11月28日，公司完成了股票期权授予的登记工作。
5、2013年10月18日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于调整股权激励对象、权益工具数量和行权价格的议案》、《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》，公司第五届监事会第一次会议审议通过了《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》、《关于核实公司股权激励计划调整后的激励对象名单的议案》。
6、2014年06月05日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于股票期权及股票增值权行权价格调整事项的议案》。
7、2015年10月8日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整股权激励对象、权益工具数量和行权价格的议案》、《关于公司股权激励计划第三个行权期可行权相关事项的议案》，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于公司股权激励计划第三个行权期可行权相关事项的议案》、《关于核实公司股权激励计划调整后的激励对象名单的议案》。
二、关于满足股权激励计划设定的第三个行权期行权条件的说明
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综上所述，董事会认为已满足股权激励计划设定的第三个行权期的行权条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、具体的行权方案
（一）股票来源
股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行大族激光股票。股票增值权不涉及实际股票，由公司以现金支付行权价格与兑付价格之间的差额进行行权。
（二）第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
经本次调整后,第三个行权期可行权的股票期权和股票增值权分别为1109.0301万份和3.3649万份。具体分配情况如下：
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（三）行权价格
本次股票期权与股票增值权激励计划的行权价格为5.54元。
（四）行权期限
公司拟采用自主行权模式，行权期限为2015年10月30日至2016年10月28日。
（五）可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的权益工具不得行权。
四、股票期权行权比例、行权价格历次调整的说明
根据《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司在授予日之后至今发生下述权益工具数量、行权价格的调整事项，需要对权益工具数量和行权价格进行调整。具体如下：
2013年10月18日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于调整股权激励对象、权益工具数量和行权价格的议案》，经过本次调整后，权益工具总数调整为 4321.8209万份，其中，股票期权总数调整为 4198.2929万份，股票增值权总数调整为123.528万份。第一个行权期股票期权可行权数量调整为1157.8344万份，股票增值权的可行权数量调整为40.7643万份。行权价格由6.14元调整为5.94元。
2014年06月05日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于股票期权及股票增值权行权价格调整事项的议案》，经过本次调整，董事会对公司授予的股票期权和股票增值权的行权价格进行调整，行权价格由5.94元调整为5.74元。
2015年10月08日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整股权激励对象、权益工具数量和行权价格的议案》，经过本次调整后，股权激励计划第三个行权期股票期权可行权数量调整为 1109.0301万份，股票增值权可行权数量调整为3.3649万份。行权价格由5.74元调整为5.54元。
五、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
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六、本次行权的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生改变。本次股权激励行权完成后，公司股权仍具备上市条件。
（二）对公司经营能力和财务状况的影响
本次可行权股票期权为 1109.0301万份，占公司总股本的比例为 1.05 %。如果全部行权，公司股本总额将由1,055,974,944股增至 1,067,065,245股，股本的增加会影响公司本年度及以后年度的每股收益。以公司2014年度的净利润测算，2014年度实际的基本每股收益为0.67元，以本次全部行权后的股本计算公司2014年度基本每股收益为0.663 元，下降 0.007 元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。
本次可行权的股票增值权为 3.3649万份，由于不涉及实际股票，故对公司股本总额不会造成影响。公司直接以现金形式将激励对象行权时大族激光股票市价和行权价的价差支付给激励对象，上述差价作为费用对公司2015、2016年度的经营业绩影响较小。
（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入制造费用、销售费用和管理费用（以下简称“成本费用”），同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。
即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
七、相关核查意见
（一）监事会对第三个行权期可行权激励对象名单核实的情况
公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划第三个行权期的行权条件，公司对激励计划第三个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
（二）独立董事对股权激励计划第三个行权期可行权相关事项的独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权及股票增值权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权及股票增值权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形。激励对象满足《股票期权及股票增值权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司股权激励计划第三个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。同意激励对象在公司股权激励计划规定的第三个行权期内行权。
（三）董事会薪酬与考核委员会的意见
经核实，公司股权激励计划激励对象在第三个行权期绩效考核达标，其作为公司股权激励计划第三个行权期可行权激励对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合股权激励计划规定的第三个行权期的行权条件。
（四）法律意见书结论性意见
公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划修订稿》的相关规定，对公司实行股权激励计划中股权激励对象、权益工具数量和行权价格等相关事项的调整及本次行权，符合《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划修订稿》的有关规定。本次股权激励计划调整及本次行权合法、有效。
八、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
九、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
十、本次股权激励期权的行权不会导致公司股权分布不具备上市的条件。
十一、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于股权激励第三个行权期可行权相关事项的独立意见；
4、北京市君合律师事务所关于公司股权激励计划第三个行权期可行权相关事项的法律意见书。
特此公告。
大族激光科技产业集团股份有限公司
二〇一五年十月九日