上海世茂建设有限公司

  （住所：上海市浦东新区民生路600号）

  公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要

  声明

  凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关公司、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。公司的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与公司、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  重大事项提示

  一、本次债券评级为AA+。截至2015年6月30日本公司的净资产为1,858,724.87万元（合并报表所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为75.66%。本次债券上市前，本公司最近三年实现的年均可分配利润为204,822.51万元（2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.50倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  三、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  四、本次债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司评定，本公司的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，说明本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本期公司债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将持续关注公司外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用级别的事项，导致公司主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

  五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

  六、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送公司及相关监管部门，并由公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体予以公告。上海证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  七、公司所在房地产行业普遍存在资产负债率偏高的特点。2012-2014年及2015年1-6月，公司合并报表资产负债率分别为79.44%、76.21%、76.05%及75.66%，资产负债率在房地产行业处于平均水平。随着公司房地产开发业务规模的逐步扩张，项目开发支出将相应增加，公司的债务规模及资产负债率可能进一步上升。如果公司持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，公司可能面临偿债压力，正常经营活动可能因此受到不利影响。

  八、2012-2014年及2015年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,031,711.09万元、22,196.64万元、-98,113.35万元及-25,607.55万元。公司经营规模不断扩大，可能会影响公司财务结构的稳健程度，从而对本次债券的本息偿付产生一定的不利影响。

  九、2012-2014年及2015年1-6月，公司存货分别为1,159,846.85万元、2,108,313.21万元、2,883,375.63万元及3,291,943.37万元，占公司总资产的比例分别为28.94%、40.04%、42.13%及43.10%。公司存货主要为房地产类存货，包括已完工开发产品和在建开发产品。公司的房地产开发项目主要覆盖全国的一线及二线城市，受宏观经济与国家政策的影响较大。未来如果房地产行业继续调控，使国内房地产供需关系进一步改变，则可能对公司房地产项目的销售产生较大负面影响，进而导致房地产类存货的出售或变现存在一定的不确定性。

  十、截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日，本公司其他应付款余额分别为2,277,179.67万元、2,872,066.45万元、3,295,197.81万元和3,869,692.95万元，主要是由于公司房地产开发业务发展迅速，在项目建设、土地储备等方面获得控股股东世茂房地产的资金支持金额较大所致。世茂房地产为领先的房地产龙头企业，经营状况良好，现金流稳定，对本公司持续的资金支持有利于公司加快扩大规模，提升盈利能力。但若房地产行业出现重大不利变化，导致世茂房地产盈利下滑、现金流发生不利变化，则将对本公司房地产项目的正常建设及资金流动性造成不利影响。

  十一、公司土地储备规模较大。截至2015年6月30日，公司在一、二线城市及周边地区土地储备面积达527.22万平方米。由于宏观经济与行业市场变化，公司储备用地的价值可能发生波动，同时由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使公司储备用地所处的环境发生不利变化，进而给公司的经营带来风险。

  十二、截至2015年6月30日，公司有息负债期末余额合计达701,897.00万元，其中短期借款余额为72,150.00万元，长期借款余额为629,747.00万元。近年来公司为满足经营发展需要，有息债务规模逐年增长，未来若房地产行业形势和金融市场等发生重大不利变化，较大规模的有息负债将使公司面临一定的资金压力。

  十三、公司房地产开发业务属于资金密集型业务，建设周期长，项目前期土地购置、建安投入与销售回款存在一定的时间错配。公司房地产开发业务近年来发展较快，经营活动产生现金流出规模增大，项目销售回款不能完全满足在建项目的推进及土地储备资金需求的增长，导致经营活动现金流量净额持续下降。

  十四、公司主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响较大。现阶段国内经济形势面临较多不确定因素。随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高，社会对房地产价格下行预期增加，使公司所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的整体业绩和盈利能力产生不利影响。

  释义

  本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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  本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异,并非计算错误。

  第一节 发行概况

  一、公司基本情况

  中文名称：上海世茂建设有限公司

  英文名称：Shanghai Shimao Jianshe Co., LTD.

  注册地址：上海市浦东新区民生路600号16幢401室

  法定代表人：许世坛

  二、本次发行的基本情况及发行条款

  （一）公司债券发行批准情况

  2015年7月10日，公司董事会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》，2015年7月25日，本公司股东世茂集团控股有限公司作出股东决定，审议通过了上述议案，拟发行不超过74亿元（含74亿元）公司债券。

  （二）核准情况及核准规模

  经中国证监会“证监许可[2015]2012号”文核准，公司获准公开发行不超过74亿元（含74亿元）的公司债券。

  （三）本次债券的基本条款

  1、债券名称：上海世茂建设有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）。

  2、发行规模：本期债券发行规模人民币14亿元。

  3、票面金额及发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。

  4、债券期限：本次债券期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  5、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  7、债券利率及其确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价薄记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。

  8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  9、还本付息方式：采取单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本。

  10、利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  11、起息日：2015年10月16日。

  12、付息日：2016年至2022年每年的10月16日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2020年间每年的10月16日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

  13、本金兑付日：本期债券的兑付日为2022年10月16日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年10月16日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  14、利息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  15、发行方式：本次公司债券采用分期方式发行。

  16、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，投资者以现金认购，本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。具体参见发行公告。

  17、担保情况：本次债券为无担保债券。

  18、募集资金专项账户：

  账户名称：上海世茂建设有限公司

  开户银行：中信银行上海分行

  银行账户：8110201013300079464

  19、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本次债券信用等级为AA+，公司主体长期信用等级为AA+。

  20、承销方式：由主承销商采取余额包销的方式承销。

  21、主承销商：中信建投证券股份有限公司。

  22、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

  23、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟全部用于补充公司营运资金。

  24、拟上市地：上海证券交易所。

  25、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

  26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本次债券发行及上市安排

  （一）本次债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2015年10月14日。

  发行首日：2015年10月16日。

  网下发行期限：2015年10月16日至2015年10月19日。

  （二）本次债券上市安排

  本期公司债券发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

  四、本次债券发行的有关机构

  （一）发行人

  名称：上海世茂建设有限公司

  法定代表人：许世坛

  信息披露负责人：杜文杰、岑静、常凯云

  办公地址：上海市浦东新区民生路600号16幢401室

  联系电话：021-38611111

  传真：021-38611059

  （二）主承销商、簿记管理人

  名称：中信建投证券股份有限公司

  住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

  法定代表人：王常青

  项目负责人：潘锋、朱明强

  联系人：栾晓洁、盛成

  电话：021-68801565

  传真：021-68801551

  （三）发行人律师

  名称：上海原本律师事务所

  住所：上海陕西北路1438号财富时代广场1405-1409室

  负责人：徐宇舟

  经办律师：徐宇舟、刘璐懿

  电话：021-61484907

  传真：021-61484899

  （四）会计师事务所

  名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼

  法定代表人：朱建弟

  经办注册会计师：朱颖、周永厦

  电话：021-63391166

  传真：021-63392558

  （五）资信评级机构

  名称：中诚信证券评估有限公司

  住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼

  法定代表人：关敬如

  经办分析师：龚天璇、谢晓婷、李荣一

  电话：021-51019090

  传真：021-51019030

  （六）本次债券受托管理人

  名称：中信建投证券股份有限公司

  住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

  法定代表人：王常青

  联系人：潘锋、朱明强、栾晓洁、盛成

  电话：021-68801565

  传真：021-68801551

  （七）募集资金专项账户开户银行

  开户银行：中信银行上海分行

  账户名称：上海世茂建设有限公司

  银行账户：8110201013300079464

  住所：上海市浦东新区富城路99号

  负责人：吴小平

  电话：021-58777652

  传真：021-58776606

  联系人：丁亮

  （八）申请上市的证券交易所

  名称：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路528号证券大厦

  总经理：黄红元

  电话：021-68808888

  传真：021-68807813

  （九）公司债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

  负责人：高斌

  电话：021-38874800

  传真：021-58754185

  五、公司与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  六、认购人承诺

  购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的公司依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券发行结束后，公司将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  第二节 公司及本次债券的资信情况

  一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构

  发行人聘请中诚信证评对本次发行的公司债券的资信情况进行了评级。根据中诚信证评出具的《上海世茂建设有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为AA+，本次公司债券的信用等级为AA+。

  二、发行人债券信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

  中诚信证评将公司主体长期信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

  AAA级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；

  AA级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；

  A级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低；

  BBB级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般；

  BB级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高；

  B级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高；

  CCC级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高；

  CC级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务；

  C级：不能偿还债务。

  长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。

  （二）评级报告的主要内容

  中诚信证评肯定了世茂建设实际控制方世茂房地产很强的品牌知名度和市场影响力、稳步增长的销售业绩及有力的偿债保障，以及世茂建设在世茂房地产体系内的重要地位以及良好的财务表现等对公司信用质量的支持。综合上述因素，并基于对公司主体及本次债券偿还能力的整体评估，中诚信证评认为，本次债券到期不能偿还的风险很低。

  1、中诚信证评关于发行人及本次债券信用评级所考虑的优势

  （1）世茂建设实际控制方世茂房地产具有很强的品牌知名度及市场影响力。

  （2）世茂房地产销售业绩稳步提升，盈利及获现能力对世茂建设债务偿还提供有力保障。

  （3）世茂建设是世茂房地产在境内最核心的房地产开发业务平台，同时承担世茂房地产在境内投资管理及资金管理的职能，具有重要的战略地位。

  （4）世茂建设财务指标表现良好。近年来，世茂建设业务规模快速上升，并具有较强的盈利及获现能力。

  2、中诚信证评关于发行人及本次债券信用评级提请投资者关注的因素

  （1）近期房地产行业景气度仍呈现波动，行业竞争日益加剧，行业环境的变化或将对世茂房地产及世茂建设经营战略的实施提出更高要求。

  （2）作为世茂房地产境内最主要的投资和资金平台，世茂建设承担着重要的资金融通和投资管理职能，未来随着世茂房地产项目开发和对外投资增多，或将对公司的投资管理和资金融通提出更高的要求。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和中诚信证评对跟踪评级的有关要求，中诚信证评将在本次债券存续期内，每年对发行人2015年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  中诚信证评将密切关注重发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，中诚信证评将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  跟踪评级结果将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  发行人财务状况和资信情况良好。截至2014年12月31日，世茂房地产获得的银行授信总额约为800亿元，尚有约180亿元额度未使用，已使用约620亿元额度，其中发行人及其子公司已使用授信额度为69.79亿元。

  （二）最近三年与主要客户业务往来的违约情况

  最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

  （三）最近三年发行的债券以及偿还情况

  最近三年发行人未发行其他债券。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例

  (下转B8版)

  （面向合格投资者）

  主承销商：

  （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

  签署日期：2015年10月14日