上海世茂建设有限公司

  （住所：上海市浦东新区民生路600号）

  公开发行2015年公司债券（第二期）发行公告

  发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示

  1、中国证监会于2015年8月28日以“证监许可[2015]2012号”文核准上海世茂建设有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“世茂建设”）向合格投资者公开发行总额不超过74亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

  2、世茂建设本期债券发行规模人民币14亿元，每张面值为人民币100元。

  3、发行人本期债券评级为AA+，债券发行总规模14亿元；截至2015年6月末，发行人的净资产为185.87亿元（合并报表中所有者权益合计），本期债券发行后累计公司债券余额占净资产的比例不超过40%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为20.48亿元（2012-2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.50倍。

  4、本次债券期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  5、本期债券的票面利率预设区间为4.0%－5.0%。本期债券最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价情况在上述利率预设区间内协商确定。

  6、发行人和主承销商将于2015年10月15日（T-1日）向网下合格投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2015年10月16日（T日）在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  7、本期债券采取网下询价配售的方式向合格投资者发行。网下申购由发行人与簿记管理人根据询价情况进行配售。配售原则详见本公告第三条第六款。

  8、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过与簿记管理人签订认购协议或接受缴款通知书的方式参与网下申购，合格投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

  9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  11、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

  12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《上海世茂建设有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书》，本期债券募集说明书摘要已刊登在2015年10月14日的《上海证券报》上。有关本期发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

  13、有关本期发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

  释义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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  一、本期发行基本情况

  （一）本期债券的主要条款

  1、债券名称：上海世茂建设有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）。

  2、发行规模：本期债券发行规模人民币14亿元。

  3、票面金额及发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。

  4、债券期限：本次债券期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  5、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  7、债券利率及其确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价薄记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。

  8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  9、还本付息方式：采取单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本。

  10、利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  11、起息日：2015年10月16日。

  12、付息日：2016年至2022年每年的10月16日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2020年间每年的10月16日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

  13、本金兑付日：本期债券的兑付日为2022年10月16日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年10月16日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  14、利息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  15、发行方式：本次公司债券采用分期方式发行。

  16、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，投资者以现金认购，本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。具体参见发行公告。

  17、担保情况：本次债券为无担保债券。

  18、募集资金专项账户：

  账户名称：上海世茂建设有限公司

  开户银行：中信银行上海分行

  银行账户：8110201013300079464

  19、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本次债券信用等级为AA+，公司主体长期信用等级为AA+。

  20、承销方式：由主承销商采取余额包销的方式承销。

  21、主承销商：中信建投证券股份有限公司。

  22、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

  23、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟全部用于补充公司营运资金。

  24、拟上市地：上海证券交易所。

  25、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

  26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （二）与本期债券发行有关的时间安排：

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  注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向合格投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本期网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本期债券的票面利率预设区间为4.0%- 5.0%，本期债券最终的票面利率将由发行人和主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在上述利率预设区间内确定。

  （三）询价时间

  本期债券网下利率询价的时间为2015年10月15日（T-1日），参与询价的投资者必须在2015年10月15日（T-1日）13:00至15:00将《上海世茂建设有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）传真至簿记管理人处。

  （四）询价办法

  1、填制《网下利率询价及申购申请表》

  拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

  1) 应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

  2) 最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

  3) 填写询价利率时精确到0.01%；

  4) 询价利率应由低到高、按顺序填写；

  5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元)，并为100万元的整数倍；

  6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。

  2、提交

  参与利率询价的合格投资者应在2015年10月15日（T-1日）13:00至15:00将填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》，有效的企业法人营业执照（副本）复印件，或其他有效的法人资格证明文件复印件，法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

  每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

  簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  传真：010-65608443、010-65608444；电话：010-6560 8395、010-65608423

  3、利率确定

  发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2015年10月16日（T日）在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

  三、网下发行

  （一）发行对象

  网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本期债券发行规模人民币14亿元，网下发行规模预设为发行总额的100%。

  参与本期网下发行的每个合格投资者的最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

  （三）发行价格

  本期债券的发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2015年10月16日（T日）至2015年10月19日（T＋1日）每日的9:00-17:00。

  （五）申购办法

  1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须已开立上证所的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2015年10月15日（T-1日）前开立证券账户。

  2、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。

  各合格投资者应在2015年10月15日（T-1日）13:00-15：00将以下资料传真至簿记管理人处：

  （1）附件一《网下利率询价及申购申请表》（加盖单位公章）；

  （2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件，或其他有效的法人资格证明文件复印件；

  （3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

  （4）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

  传真：010-65608443、010-65608444；电话：010-6560 8395、010-65608423

  投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

  （六）配售

  簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

  （七）缴款

  获得配售的合格投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2015年10月19日（T+1）17:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明合格投资者全称和“15世茂02认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

  户名： 中信建投证券股份有限公司

  账号： 691800953

  开户行： 中国民生银行总行营业部

  联行行号： 011606008

  开户行大额支付行号： 305100001016

  银行联系人： 邓帅

  银行联系电话： 010-88654200

  （八）违约申购的处理

  对未能在2015年10月19日（T+1）17:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  四、认购费用

  本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  五、风险提示

  发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《上海世茂建设有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书》。

  六、发行人、主承销商（簿记管理人）及其他承销机构

  （一）发行人

  名称：上海世茂建设有限公司

  注册地址：上海市浦东新区民生路600号16幢401室

  法定代表人：许世坛

  信息披露负责人：杜文杰、岑静、常凯云

  电话：021-38611111

  传真：021-38611059

  （二）主承销商（簿记管理人）及其他承销机构

  1、主承销商（簿记管理人）

  名称：中信建投证券股份有限公司

  住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

  法定代表人：王常青

  项目负责人：潘锋、朱明强

  联系人：郭严、林坚

  电话：010-85130466、010-65608395

  传真：010-65608443、010-65608444

  2、分销商

  名称：华融证券股份有限公司

  住所：北京市西城区金融大街8号

  法定代表人：祝献忠

  联系人：陈文雄、夏雪

  电话：010-58568110、010-58568077

  传真：010-58315249

  3、分销商

  公司名称：东兴证券股份有限公司

  住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

  法定代表人：魏庆华

  联系人：邱志锋、荣登镇

  电话：010-66555164

  传真：010-66555435

  4、分销商

  名称：华泰联合证券有限责任公司

  住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

  法定代表人：吴晓东

  联系人：张娜、张馨予

  电话：010-56839393

  传真：010-56839400

  发行人：上海世茂建设有限公司

  2015年10月14日

  主承销商（簿记管理人）：中信建投证券股份有限公司

  2015年10月14日

  附件一：

  上海世茂建设有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）

  网下利率询价及申购申请表

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  填表说明：（以下内容不需传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

  1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

  2、每个品种最多可填写5档票面利率及对应的申购金额；

  3、每个申购利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍；

  4、每一申购利率对应的申购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

  5、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

  6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

  假设本期债券票面利率的询价区间为4.30% - 4.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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  上述报价的含义如下：

  ◆当最终确定的票面利率高于或等于4.60%时，有效申购金额为10,000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额7,000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额4,000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于4.40%，但高于或等于4.30%时，有效申购金额2,000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于4.30%时，该询价要约无效。

  7、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

  8、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：010-65608443、010-65608444；电话：010-65608395、010-65608423

  主承销商：

  （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

  签署日期：2015年10月14日

  （面向合格投资者）