2015年第四次临时股东大会
决议公告
证券代码：600794 证券简称：保税科技 公告编号：2015-073
张家港保税科技股份有限公司
2015年第四次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年10月13日
(二) 股东大会召开的地点：张家港保税区石化交易大厦2718会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长唐勇先生主持。会议表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席4人，独立董事谢荣兴、姚文韵、李杏因工作原因未能出席会议；
2、 公司在任监事4人，出席4人；
3、 董事会秘书出席会议；公司在任高管5人，列席5人。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司与张家港保税区金港资产经营有限公司进行资产置换暨关联交易方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于公司与张家港保税区金港资产经营有限公司签署资产置换协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于提请股东大会授权公司董事会办理资产置换相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于提请审议上海保港基金设立子公司的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于修订公司章程的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
上述议案1、2涉及关联交易，张家港保税区金港资产经营有限公司应回避表决，金港资产持有公司股份386,094,629股，占公司总股份的32.40%。
议案6为特别决议，需获得由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：江苏颐华（张家港）律师事务所
律师：王陈芳、杨传明
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集和召开程序，会议召集人资格，出席本次股东大会人员资格，会议表决程序等程序事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
张家港保税科技股份有限公司
2015年10月14日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2015-074
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
关于董事会换届选举的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
张家港保税科技股份有限公司第六届董事会任期将于2015年11月15日届满，公司拟开展相关换届选举工作。为顺利完成董事会换届选举，本公司依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，将第七届董事会的组成、选举方式、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等公告如下：
一、第七届董事会的组成
按照现行《公司章程》的规定，新一届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名，董事任期三年（从相关股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止）。
二、选举方式
股东大会选举董事进行表决时，实行累积投票制。公司选举董事时，每位股东所持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事人选：
（一）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式，而且必须先选举独立董事，再选举股东推荐的董事；
（二）选举董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股东大会的董事候选人；
（三）股东可以根据《公司法》的规定对董事的提名多于本章程规定的相应候选人数，但其每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的董事的乘积数。所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。
三、董事候选人的推荐(董事候选人推荐书见附件)
1、非独立董事候选人的推荐
（1）公司董事会有权推荐新一届董事会非独立董事候选人；
（2）单独或者合并持有3%以上公司股份的股东可以向公司董事会推荐新一届董事会非独立董事候选人。
（3）单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。
2、独立董事候选人的推荐
（1）公司董事会、监事会有权推荐新一届董事会独立董事候选人；
（2）单独或合并持有1%以上公司股份的股东可向公司董事会推荐新一届董事会独立董事候选人。
3、单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。
四、本次换届选举的程序
1、推荐人在本公告发布之日起7天内(即2015年10月21日前)以本公告约定的方式向公司推荐董事候选人并提交相关文件；
2、在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会对推荐的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交本公司董事会；
3、公司董事会根据提交的人选召开董事会，确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；
4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事同时作出相关声明；
5、公司将按照证监会及上海证券交易所相关要求，在独立董事候选人自被确定提名之日起2个交易日内，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》）报送上海证券交易所进行审核。
五、董事任职资格
1、董事任职资格
根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司董事为自然人，应具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行董事职责。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
2、独立董事任职资格
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》要求的独立性；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（5）《公司章程》规定的其他条件。
3、下列人员不得担任独立董事：
（1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）《公司章程》规定的其他人员；
（7）中国证监会认定的其他人员。
六、关于推荐人应提供的相关文件说明
1、推荐人推荐董事候选人，必须向本公司提供下列文件：
（1）董事候选人推荐书(原件)；
（2）推荐的董事候选人的身份证明复印件(原件备查)；
（3）推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件(原件备查)；
（4）如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事培训证书复印件(原件备查)；
（5）董事候选人承诺及声明；
（6）能证明符合本公告规定条件的其他文件。
2、若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：
（1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件(原件备查)；
（2）如是法人股东，则需提供法人股东推荐该董事候选人的文件及营业执照复印件(原件备查)；
（3）股票账户卡复印件(原件备查)；
（4）本公告发布之日的持股凭证。
3、推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：
（1）本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
（2）如采取亲自送达的方式，则必须在本公告通知的截止日期当日的下午五点前将相关文件送达至公司指定联系人处方为有效。
（3）如采取邮寄的方式，则必须在本公告通知的截止日期当日的下午五点前将相关文件传真至0512-58320652，并经公司指定联系人确认收到；同时，“董事候选人推荐书”的原件必须在本公告通知的截止日期当日前邮寄至公司指定联系人处方为有效（收到时间以本地邮戳为准）。
七、联系方式
联系人：邓永清、常乐庆
联系部门：董事会秘书办公室
联系电话：0512-58320165
联系传真：0512-58320652
联系地址：江苏省张家港保税区金港路石化交易大厦27楼
邮政编码：215634
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一五年十月十四日
附件：张家港保税科技股份有限公司董事会董事候选人推荐书
■
日期：
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2015-075
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
关于监事会换届选举的提示性公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
张家港保税科技股份有限公司第六届监事会任期将于2015年11月15日届满，公司拟开展相关换届选举工作。为顺利完成监事会换届选举，本公司依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，将第七届监事会的组成、监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等公告如下：
一、第七届监事会的组成
按照本公司现行《公司章程》的规定，新一届监事会将由5名监事组成，其中职工代表出任的监事2名。监事任期三年（从相关股东大会决议通过之日起计算，至该届监事会任期届满时为止）。
二、监事候选人的推荐（监事候选人推荐书见附件）
1、股东代表监事候选人的推荐
（1）公司监事会有权推荐新一届监事会股东代表监事候选人；
（2）单独或者合并持有3%以上公司股份的股东可以向公司监事会推荐新一届监事会股东代表监事候选人；
（3）单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选股东代表监事候选人人数。
2、职工代表监事的产生职工代表出任的监事由本公司职工大会选举产生。
三、本次换届选举的程序
1、推荐人在本公告发布之日起7天内(即2015年10月21日前)以本公告约定的方式向本公司监事会推荐监事候选人并提交相关文件。
2、在上述推荐时间届满后，本公司监事会召开会议，对推荐的监事候选人进行资格审查，确定股东代表担任的监事候选人名单，并以提案的方式提请本公司股东大会审议。
3、监事候选人应在相关股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺资料真实、完整并保证当选后履行监事职责。
四、监事任职资格
根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律法规的规定，本公司监事候选人应具有与担任监事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行监事职责。凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司监事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
五、关于推荐人应提供的相关文件说明
1、推荐人推荐监事候选人，必须向本公司监事会提供下列文件：
（1）、监事候选人推荐书（原件）；
（2）、推荐的监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
（3）、推荐的监事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；
（4）、能证明符合本公告规定条件的其他文件；
（5）、推荐人资格证明。
2、若推荐人为本公司股东，则应提供下列文件：
（1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
（2）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（原件备查）；
（3）股票账户卡复印件（原件备查）。
3、推荐人向本公司监事会推荐监事候选人的方式如下：
（1）本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
（2）如采取亲自送达的方式，则必须在本公告通知的截止日期当日的下午五点前将相关文件送达至公司指定联系人处方为有效。
（3）如采取邮寄的方式，则必须在本公告通知的截止日期当日的下午五点前将相关文件传真至0512-58320652，并经公司指定联系人确认收到；同时，“监事候选人推荐书”的原件必须在本公告通知的截止日期当日前邮寄至公司指定联系人处方为有效（收到时间以本地邮戳为准）。
六、联系方式
联系人：邓永清、常乐庆
联系部门：董事会秘书办公室
联系电话：0512-58320165
联系传真：0512-58320652
联系地址：江苏省张家港保税区金港路石化交易大厦27楼
邮政编码：215634
特此公告
张家港保税科技股份有限公司监事会
2015年10月14日
附件：张家港保税科技股份有限公司监事会监事候选人推荐书
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日期：
证券代码:600794 证券简称：保税科技 编号：临2015-076
债券代码:122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
关于发行中期票据核准通过的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
近日，公司收到中国银行间市场交易商协会文件《接受注册通知书》（中市协注[2015]MTN486号）。通知书内容主要为：
一、你公司中期票据注册金额为3.5亿元，注册额度自本通知书发出之日起2年内有效，由中国民生银行股份有限公司主承销。
二、你公司在注册有效期内可分期发行中期票据，首期发行应在注册后2个月内完成，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。
三、你公司在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。
四、你公司应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及有关规则指引规定，做好信息披露工作。
五、你公司应严格按照募集说明书披露的资金用途使用募集资金，如存续期内需要变更募集资金用途应提前披露。变更后的募集资金用途也应符合国家法律法规及政策要求。
六、你公司应严格按照国家有关产业政策规定，依法合规开展生产经营活动，确保有关业务规范健康发展。
七、你公司如发生可能对偿债能力产生重大影响的事件，应严格按照投资人保护机制的要求，落实相关承诺。
八、你公司应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商后续管理工作指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具突发事件应急管理工作指引》及有关规则指引规定，建立健全后续管理相关工作制度，并积极配合主承销商开展后续管理工作。
九、你公司在中期票据发行、兑付过程中和中期票据存续期内如遇重大问题，应及时向交易商协会报告。
公司将积极推进相关工作，并及时履行信息披露义务。
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一五年十月十四日