简式权益变动报告书
上市公司名称：新疆友好（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：友好集团
股票代码：600778
信息披露义务人：乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司
注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区新华南路808号
通讯地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华南路808号浦曌大厦A座
权益变动性质：减持
签署日期：2015年10月14日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》（简称“15号准则”）及相关的法律、法规编写本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新疆友好（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新疆友好（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
5、信息披露义务人承诺保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第一节 释义
本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、公司名称：乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司
2、注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区新华南路808号
3、法定代表人：袁宏宾
4、注册资本：人民币300,129.8272万元
5、营业执照注册号码：650100030009100
6、企业组织机构代码：22873729-5
7、企业类型：有限责任公司(国有独资)
8、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：受市人民政府委托对经营性国有资产进行经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、经营期限：1998年4月27日至2056年4月27日
10、税务登记证号码：650102228737295
11、股东情况：乌鲁木齐市国资委，其持有国资公司100%的股权，是国资公司的实际控制人。
12、通讯地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华南路808号浦曌大厦A座
二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况
■
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中持有、控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署之日，国资公司还持有新疆城建（集团）股份有限公司26.56%的股份。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系国资公司根据自身战略发展需要而转让其所持有的部分友好集团股份。
二、是否有意在未来?12?个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
截止本报告书签署之日，国资公司暂无在未来?12?个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的意向。
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动方式为国资公司通过协议转让方式出让其持 有的友好集团50,305,853股股份(占友好集团股本总额的16.15%)。
二、股份转让协议主要内容
2015年10月12日，国资公司与大商集团签署了《关于转让新疆友好（集团）股份有限公司国有股份的附生效条件的股份转让协议》。具体情况如下：
（一）转让标的及价格
国资公司向大商集团转让其所持有的友好集团50,305,853股股份（占友好集团总股本的16.15%），每股转让价格为11.34元，股份转让价款总额为人民币57,046.84万元。
（二）股份转让价款支付安排
1、协议签署后3个工作日内，大商集团以现金方式向国资公司支付股份转让价款金额的50%（即人民币28,523.42万元）履约保证金，扣除大商集团已经支付的17,114.05万元履约保证金（即大商集团已支付的缔约保证金）后，需支付的金额为11,409.37万元。
2、在本次股份转让事宜获得国务院国资委正式批准后3个工作日内，大商集团以现金方式向国资公司支付全部剩余股份转让价款即人民币28,523.42万元。
（三）受让方的相关承诺
大商集团承诺将满足和接受国资公司通过友好集团公开披露的公开征集受让方条件，受让股份后，将采取一切必要措施严格遵守和切实落实相关义务。
（四）协议生效条件及股份过户
1、协议正式签署后，经自治区国资委和国务院国资委批准同意后方可生效。
2、大商集团按约定支付完毕全部股份转让价款后，且经交易所确认具备办理股份变更登记条件后，协议双方应在15个工作日内办理完毕相关股份过户手续。
三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况
无。
四、本次股份转让是否附加特殊条件和补充协议
本次股份转让协议自国务院国资委批准转让方本次股份转让事宜之日起生效。
五、协议双方是否就表决权的行使存在其他安排
无。
六、协议双方是否就转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
无。
七、本次权益变动的批准情况
本次股份转让尚须报自治区国资委、国务院国资委审批，相关事项正在办理中。
八、本次权益变动后上市公司控制权变动情况
经过本次权益变动后，国资公司不再是友好集团第一大股东，乌鲁木齐市国资委亦不再是友好集团实际控制人。
九、股份受让方情况介绍
根据国务院国资委、中国证监会《暂行办法》的规定，国资公司已组织财务顾问、法律顾问等中介机构开展尽职调查。
（一）公司名称：大商集团有限公司
（二）住 所：辽宁省大连市中山区青三街1号
（三）注册资本：人民币24,619万元
（四）法定代表人：牛钢
（五）营业执照注册号：210200000039301
（六）经营范围：商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁；物业管理；经营广告业务***
（七）股权结构如下：
■
十、其他说明
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在 未清偿其对友好集团的负债或友好集团为其负债提供担保的情形，不存在损害友好集团及其他股东利益的其他情形。信息披露义务人不存在违反《公司法》第一百四十九条规定的相关情形；亦不存在最近三年有证券市场不良诚信记录的情形。
第五节 信息披露义务人前6个月内买卖友好集团股份的情况
本次变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人没有买卖友好集团股份情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权
益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免
对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的公司营业执照复印件。
二、信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明。
三、《乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司与大商集团有限公司关于转让新疆友好（集团）股份有限公司国有股份之附生效条件的股份转让协议》。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司（盖章）
法定代表人（签章）：袁宏宾
签署日期：2015年10月14日
附表：
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司（盖章）
法定代表人（签章）：袁宏宾
签署日期：2015年10月14日
新疆友好（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
（一）上市公司名称：新疆友好（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：友好集团
股票代码：600778
（二）信息披露义务人：大商集团有限公司
注册地址：大连市中山区青三街1号
通讯地址：大连市中山区青三街1号
（三）签署日期：2015年10月14日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新疆友好（集团）股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在新疆友好（集团）股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本详式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
公司名称：大商集团有限公司
注册地址：大连市中山区青三街1号
法定代表人：牛钢
注册资本：24,619万元
营业执照注册号：210200000039301
税务登记证号：大国·地税中字210202242377986
法人组织机构代码：24237798-6
企业类型：有限责任公司
经营范围：商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁；物业管理；经营广告业务****
经营期限：自1995年1月11日长期
通讯地址：大连市中山区青三街1号
邮政编码：116001
二、信息披露义务人产权及控制关系
大商集团控股股东为大商管理，实际控制人为牛钢先生。截至本报告书签署日，大商集团股东情况如下：
■
信息披露义务人的控股股东大商管理主要下属公司简要情况如下：
■
三、信息披露义务人的主要业务及近三年财务状况的简要说明
（一）大商集团从事的主要业务
大商集团是一家大型综合性企业集团，主营商业零售、菜果市场、影城传媒、房地产等业务板块。大商集团的商业零售门店网络覆盖辽宁、河南、四川、云南、陕西等省，涉及百货、超市、电器专营等业态。其中，大商集团下属百货门店按照市场定位区分为现代综合百货、综合购物中心、现代高档百货、时尚流行百货等不同的细分业态，覆盖各层次的消费人群。经过多年的经营发展，大商集团逐渐形成了多商号、多业态的混合运营模式。
（二）大商集团最近三年简要财务状况
单位：元
■
注：2014、2013年度财务数据为合并大商股份数据，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
四、 信息披露义务人最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况
除下述经济纠纷有关的民事诉讼外，截至本报告书签署日的最近五年内大商集团未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
■
五、信息披露义务人高级管理人员基本情况
（一）大商集团高级管理人员基本情况
■
（二）董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼情况
截至本报告书签署日的最近五年内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、 信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，大商集团持有上证所上市公司大商股份有限公司（600694）31,490,883股股份，持股比例10.72%；大商集团及大商集团通过大商管理直接及间接持有深圳证券交易所上市公司中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司（000715）55,801,349股股份，持股比例20%；持有澳大利亚证券交易所上市公司BGF公司66,894,345股股份，持股比例14.9%，为第一大股东基石投资者。
第三节 本次权益变动的目的及决策
一、 本次权益变动的目的
信息披露义务人受让乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司持有的友好集团的股份是立足“一带一路”政策，实现强强联合，并以新疆为桥头堡，向中亚乃至西亚推进而进行的策略投资。
二、本次权益变动后增持或处置已有友好集团的股份计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持友好集团或处置已拥有权益的股份的计划，在未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动的决策程序
2015年9月19日，大商集团召开董事会审议通过受让国资公司持有的友好集团50,305,853股股份事项。
第四节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人持股变动情况
本次权益变动前，大商集团未持有友好集团股份。
本次权益变动后，大商集团将直接持有友好集团50,305,853股股份，占上市公司总股本的16.15%。
二、本次权益变动的方式
本次权益变动系大商集团以协议方式受让国资公司持有的友好集团16.15%的股份。
第五节 资金来源
信息披露义务人用于受让友好集团股份的资金为公司的自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方情形，资金来源合法合规。
第六节 后续计划
一、继续增持上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持友好集团股份的计划，在未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
二、改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
三、对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。
四、对上市公司的组织结构做出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司的组织结构做出重大调整的计划。
五、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守友好集团《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
六、对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。
七、对上市公司分红政策进行重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司分红政策进行重大变动的计划。
八、其他对上市公司有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司有重大影响的计划。
第七节 对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次股权转让完成后，信息披露义务人成为上市公司控股股东。本次变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司将仍然保持人员独立、资产完整、业务独立、财务独立和机构独立。信息披露义务人将严格按照相关法律、法规及上市公司《章程》的规定，通过上市公司股东大会依法行使股东权利、承担相应的股东义务。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
现阶段本公司及控制的关联企业和关联自然人以及控股股东、实际控制人等均未在新疆及友好集团地域经营范围内从事开展任何与友好集团业务相同或类似的业务，未在新疆及友好集团地域经营范围内投资任何企业、商业机构开展商业活动，也未设立临时机构开展相关业务；
本公司现阶段业务主要集中在东三省地区，不存在其他未来在新疆投资其他商业项目的计划和安排（除本次收购外）；
现阶段本公司商业零售业门店业务与友好集团未发生同业竞争；
未来可能产生的同业竞争事项本公司特别承诺：
1、如需在新疆或者友好集团地域经营范围内从事开展的任何商业门店业务，均由友好集团作为商业投资主体，以避免同业竞争；
2、关于电商业务而言，严格遵循以下原则：一是大商集团无条件支持友好集团电商业务的未来持续发展；二是按照公平原则开展大商集团和友好集团各自现有电商业务，维持现有业务格局；三是针对电商业务，未来时机合适时按照公开、公平、公正的原则进行业务整合优化。
3、本次股份转让完成后，将避免同业竞争，保持友好集团已有的疆内及未来发展区域的独立性。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人与友好集团之间不存在关联交易。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、最近两年与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人未与上市公司及其子公司发生任何重大交易。
二、与上市公司董事、监事及高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人未与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生任何重大交易。
三、更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人无更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第九节 前6个月买卖上市交易股份的情况
一、 信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过上海证券交易所集中交易买卖友好集团股份的情况。
二、 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过上海证券交易所买卖友好集团股份的行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年的财务情况
大商集团有限公司
合并资产负债表
金额单位:人民币元
■
大商集团有限公司
合并资产负债表（续）
金额单位:人民币元
■
大商集团有限公司
合并利润表
金额单位：人民币元
■
大商集团有限公司
合并现金流量表
金额单位：人民币元
■二、信息披露义务人最近一期审计报告
审 计 报 告
大华审字[2015] 120348号
大商集团有限公司全体股东：
我们审计了后附的大商集团有限公司(以下简称大商集团)财务报表，包括2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
一、 管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是大商集团管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
三、 审计意见
我们认为，大商集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大商集团 2014 年12月31日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：段晓军
大连分所
中国· 大连 中国注册会计师：刘璐
二〇一五年五月五日
第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 备查文件
一、备查文件
1. 大商集团营业执照、组织机构代码证及税务登记证
2. 大商集团《关于进一步避免同业竞争的说明和承诺》
3. 在事实发生之日起前6个月内，大商集团及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明
4. 大商集团董事会决议
5. 大商集团董事、监事、高管名单、身份证明
6. 大商集团最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告
7. 大商集团实际控制人最近两年未发生变化的说明
8. 大商集团不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
二、备查地点
本权益变动报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
1. 新疆友好（集团）股份有限公司
2. 上海证券交易所
3. 大商集团有限公司
信息披露义务人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：大商集团有限公司
法定代表人：牛钢
2015年10月14日
附表：详式权益变动报告书
■
信息披露义务人：大商集团有限公司
法定代表人：牛钢
2015年10月14日