证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2015-062

  深圳科士达科技股份有限公司

  关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的限制性股票上市流通提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次解锁的限制性股票的上市流通日为2015年10月19日。

  2、本次解锁的限制性股票数量为2,092,020股，占目前仍为激励对象的130人的限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数的比例为30%，占公司总股本的比例为0.7045%。

  3、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。

  深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月28日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的条件已经满足，根据《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定和公司2013年第一次临时股东大会的授权，董事会办理了目前仍为激励对象的130人的首次授予的限制性股票总额30%解锁的相关事宜。现将相关事项公告如下：

  一、公司限制性股票激励计划概述

  2013年7月18日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2013年8月28日，公司公告了《关于公司限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。

  2013年9月2日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

  2013年9月18日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜》等限制性股票激励计划相关议案。

  2013年9月26日，根据2013年第一次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等限制性股票激励计划相关议案。

  2013年10月15日，公司公告了《关于限制性股票授予完成的公告》，本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票530.50万股，授予日为2013年9月26日，授予价格为4.874元/股，授予对象为134名。

  2014年4月10日，公司实施了2013年年度权益分派方案，以截至2013年12月31日公司总股本212,305,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的总数由530.50万股调整为742.70万股，公司股本总数由21,230.50万股增至29,722.70万股。

  2014年7月3日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对因离职而不符合激励条件的激励对象王亚南、杨军（其工作部门为研发中心）持有的已获授但尚未解锁的50,400股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.4814元/股。公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票由742.70万股调整为737.66万股，激励对象由134名调整为132名，公司股本总数由29,722.70万股减少至29,717.66万股。

  2014年9月29日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于取消授予预留限制性股票的议案》，董事会认为限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，同时决定取消授予预留的50万股限制性股票。

  2015年7月24日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将原股权激励计划激励对象延汇文、刘长伟已获授但尚未解锁的241,920股限制性股票以3.4814元/股的回购价格进行回购注销。本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票由737.66万股调整为713.468万股，授予对象由132名调整为130名。

  2015年9月28日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为限制性股票第二个解锁期解锁条件已经满足，对目前仍为激励对象的130人的限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数的30%进行了解锁。

  二、限制性股票第二个解锁期解锁条件成就情况

  （一）锁定期已满

  根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。第二次解锁为自限制性股票授予日起满24个月后由董事会决议确定满足第二次解锁条件的，其中总额30%的部分办理解锁事宜。公司于2013年9月26日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2013年9月26日为本次限制性股票的授予日，授予股份的上市日期为2013年10月18日。第二次解锁自限制性股票授予日起满24个月，截至目前锁定期已届满。

  （二）解锁条件成就说明

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  综上所述，董事会认为公司《激励计划（草案修订稿）》设定的第二个解锁期的解锁条件已经成就，不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。

  董事会办理本次解锁的事项已经公司2013年第一次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。

  董事会认为本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。

  三、本次解锁的限制性股票上市流通安排

  1、本次解锁的限制性股票的上市流通日为2015年10月19日。

  2、本次解锁的限制性股票数量为2,092,020股，占目前仍为激励对象的130人的限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数的比例为30%，占公司总股本的比例为0.7045%。

  3、本次申请解锁的激励对象人数为130名。

  4、各激励对象本次限制性股票解锁情况如下：

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  注：激励对象中李祖榆、蔡艳红、李春英、杨戈戈、张光华为公司董事或高级管理人员，本次限制性股票解除限售后，以上人员所持有的本期可解锁的限制性股票全部转为高管锁定股。

  四、独立董事、监事会及律师意见

  1、独立董事的意见详见2015年9月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

  2、监事会意见详见2015年9月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第三届监事会第十六次会议决议公告》；

  3、律师意见详见2015年9月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予股份第二次解锁的法律意见书》。

  特此公告。

  深圳科士达科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十月十五日